随着其余债权人提出还款要求或提起诉讼，2002年公司又计提了6.5亿元坏账准备，截至2002年12月31日，纺开发占用公司资金6.82亿元，公司为纺开发及其关联方担保9. 47亿元。上海证券交易所于2003年5月12日起对本公司的股票实行退市风险警示，公司股票简称由“ST兴业”变更为“*ST兴业”。
因巨额亏损、资金链断裂，公司无力偿还债务，且大部分有效资产已被抵押、查封或者冻结，公司陷入严重的财务危机。近几年，公司一直致力于化解巨额债务，主营业务几乎处于停滞状态，2006年至2008年公司主营业务收入分别为1,153.48万元、662.48万元和521.60万元，2006年至2008年扣除了非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-1,180.71万元、-9,463.62万元和-1,803.60万元。截至2008年12月31日，公司为关联方及其他单位债务担保形成的预计负债尚余24,359.37万元。
2008年11月大洲集团及其一致行动人开始通过二级市场购买ST兴业股份，至2008年12月23日，持有股份974.6万股，占上市公司总股份5%，成为第一大股东，而后继续增持，至2009年1月16日，共持有股份1946.4万股，占上市公司总股份的10%。公司于4月26日举行临时股东大会，进行董、监事会换届选举，大洲集团提名的4名候选人顺利当选，新一届董事会上大洲集团的实际控制人陈铁铭当选为董事长，后又于5月8日进行了股东大会，并通过了大洲集团提名增补1名董事和1名监事的决议。
二、本次交易的目的
本次交易以维护上市公司和股东利益为原则。本次重大资产重组完成后，实际控制人陈铁铭将其直接或者间接持有的优质资产和业务注入上市公司，旨在提高上市公司资产质量，增强上市公司持续盈利能力和发展潜力。本次交易完成后，公司将成为一家初具规模、具备较强竞争力的区域性房地产上市公司，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，中小股东的利益将得到充分保障。
第四节 重大资产重组的方案
一、本次交易的总体方案
根据本公司、大洲集团、港润房地产、陈铁铭四方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易总体方案内容如下：
本公司向大洲集团、港润房地产、陈铁铭定向发行股份，购买大洲集团持有的厦门滨江房地产开发有限公司100%股权、厦门双润投资管理有限公司100%股权、厦门大洲物业经营管理有限公司100%股权以及厦门市港润房地产开发有限公司和自然人陈铁铭分别持有的厦门市港中房地产开发有限公司76.57%和23.43%股权。
本次交易的总体方案如下图所示：
重组前的股权架构图：
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重组完成后的股权架构图：
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二、本次交易的具体内容
（一）发行股份购买资产概况
购买的资产为滨江房地产100%股权、双润投资100%股权、大洲物业100%股权、港中房地产100%股权。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《证券发行管理办法》、《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日。由于公司股票已于2009年5月27日起停牌，按上述方法计算发行价格为不低于6.98元/股。
定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（四）发行数量
根据对交易基准日购入资产的价值预估，本公司拟通过发行股份购买资产的股份数量约18,600万股，即通过发行股份购买资产的预估价值约为13亿元。
本次发行股份的最终数量将由本公司董事会根据具有证券从业资格评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础确定。
（五）发行股份拟购买资产的定价依据
拟购买资产的定价原则为以经过具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为定价依据。
（六）锁定期安排
大洲集团、港润房地产、陈铁铭承诺，自本次发行的股份登记在其名下之日起36个月内，不转让其拥有的本公司股份。
（七）上市地点
在锁定期满后，本次发行股份的股票将在上海证券交易所上市交易。
三、本次交易构成关联交易情况
根据《非公开发行股份购买资产协议》，截至本预案签署日，大洲集团及其一致行动人持有本公司2,101.58万股股份，占公司总股本的10.80%，为公司第一大股东。大洲集团、港润房地产及本公司的实际控制人均为陈铁铭先生，此次向大洲集团、港润房地产、陈铁铭先生发行股份购买资产的行为，根据上交所《上市规则》，本次交易构成关联交易。
四、本次交易导致公司控制权变化情况
截至本预案签署之日，大洲集团及其一致行动人持有上市公司10.80%的股权，是上市公司的第一大股东，陈铁铭为公司实际控制人；本次交易完成后，若按本次发行数量的上限18,600万股计算，陈铁铭实际控制股份为20,702万，占公司本次发行后总股本的54.39%，为公司第一大股东及控股股东。因此，本次交易将不导致公司控制权变化。
五、本次交易实施尚需履行的审批手续
1、本次交易涉及的协议经协议各方法定代表人或授权代表签字并经各方盖章；
2、本公司董事会、股东大会审议批准本次交易；
3、大洲集团和港润房地产内部有权机构按照《公司法》及其它相关法律法规、及其公司章程以及内部管理制度之规定，审议通过本次交易的相关事项；
4、中国证监会核准本次重大资产重组；
5、本公司股东大会及中国证监会同意豁免大洲集团及其一致行动人因本次交易而需要履行的要约收购义务。
第五节 交易标的基本情况
一、购买资产的基本情况
（－）厦门市港中房地产开发有限公司100%股权
1、基本情况
公司名称：厦门市港中房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：思明区湖滨南路388号33B4
法定代表人：陈铁铭
注册资本：8750万元人民币
成立日期：1997年12月5日
注册号：350200200004984
税务登记证：厦税征字350204612289132号
经营范围：房地产开发经营、管理
2、历史沿革及股权变动情况
（1）港中房地产的设立
1997年12月5日，港中房地产由李素英和刘志强共同出资设立，注册资本1000万元，其中李素英出资800万元，占注册资本80%，刘志强出资200万元，占注册资本20%。首期缴付500万元，厦门市湖里会计师事务所有限责任公司于1997年12月2日出具了厦湖审事验[1997]108号《验资报告》，予以验证。
（2）港中房地产第一次股权转让及变更法定代表人
1998年12月25日，李素英、刘志强与港润房地产签署《股权转让协议》，约定将李素英持有的30%股份和刘志强持有的20%股份，转让给港润房地产。1999年1月21日，厦门市工商局核准了该股权转让的变更登记。法定代表人变更为陈明翰。
（3）港中房地产减资
2000年4月12日，股东会通过公司注册资本从1000万减少为500万，股东李素英、港润房地产各持有50%。2000年7月31日，厦门市工商局换发了注册资本变更后的营业执照。
（4）港中房地产变更经营范围
2000年12月29日厦门市工商局核准了港中房地产的经营范围从“房地产开发及物业管理”调整为“房地产开发”，并换发了营业执照。
（5）港中房地产第二次股权转让及第一次增资
2003年8月25日，李素英与港润房地产签订了《股权转让协议》，约定李素英将持有的30%股权转让给港润房地产，转让后李素英仍然持有港中房地产20%股权。2003年7月22日股东会决议，港中房地产的注册资本由500万元增加至2000万元，新增注册资金部分由港润房地产全部认缴。股权结构变为港润房地产持有95%，李素英持有5%。2003年9月8日，福州闽都有限责任会计师事务所厦门分所于出具了福州闽都所（厦门）验字（2003）第NY2125号《验资报告》，予以验证。
2003年10月8日，厦门市工商局核准了上述股权转让及增加注册资本金的变更登记，并换发了营业执照。
（6）港中房地产变更经营期限
2006年7月11日，从1997年12月5日至2007年12月5日变更为：1997年12月5日至2027年12月5日
（7）港中房地产变更经营范围
2007年9月13日，厦门市工商局核准经营范围从“房地产开发”变更为“房地产开发经营、管理”。
（8）港中房地产第三次股权转让
2008年3月17日，李素英与陈铁铭签订了《股权转让协议》，约定李素英将持有的港中5%股权转让给陈铁铭，转让后，港润房地产出资1900万元，占注册资本95%，陈铁铭出资100万元，占注册资本5%。2008年4月15日厦门市工商局核准了上述股权转让的变更登记。
（9）港中房地产第二次增资
2009年1月17日，股东会决议，注册资本从2000万元增加到3950万元人民币，股东陈铁铭以货币形式增资1950万元。增资后，陈铁铭出资2050万元人民币，占注册资本51.9%，港润房地产出资1900万元，占注册资本48.1%。2009年3月5日，厦门市工商局核准了上述增加注册资本金的变更登记，并换发了营业执照。
（10）港中房地产第三次增资
2009年4月1日，股东会决议，注册资本从3950万元增加到7150万元人民币，股东港润房地产以货币形式增资3200万元。增资后，港润房地产出资5100万元，占注册资本71.33%，陈铁铭出资2050万元人民币，占注册资本28.67%。2009年4月2日，福建立信闽都厦门所（2009）验字第NY2031号《验资报告》验证。2009年4月14日，厦门市工商局核准了上述增加注册资本金的变更登记，并且换发了营业执照。
（11）港中房地产第四次增资
股东会决议从注册资本7150万元到8750万元，港润房地产增资1600万。增资后，陈铁铭出资2050万元人民币，占注册资本23.43%，港润房地产出资6700万元，占注册资本76.57%。2009年4月29日，福建立信闽都厦门所（2009）验字第NY2048号《验资报告》验证。2009年5月4日，厦门市工商局核准变更登记，并且换发了营业执照。
3、港中房地产的权属情况、主要资产的抵押和对外担保情况
港中房地产是依法设立、合法存续的有限责任公司，港润房地产和陈铁铭分别持有港中房地产76.57%和23.43%的股权，股东所持股份权属清晰。截止本预案签署之日，上述股权不存在抵押、质押或者其他权利限制情况，港中房地产亦不存在诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
4、主营业务发展情况和项目说明
港中房地产目前正在开发“丽晶花园”项目，拥有四级房地产开发企业资质，资质证书编号：FDCA350201524，目前正在申请三级开发资质。“丽晶花园”总占地约6.7万平方米，总建筑面积12.97万平方米，项目紧邻厦门国际会展中心及环岛路，具有很好的地缘景观优势。项目规划建设5幢挑高5.2米高层建筑和66幢单体别墅，建成之后将成为厦门东部不可多得的高档海景住宅。目前一期正在施工之中，预计能在2009年下半年开始预售。“丽晶花园”坐落位置如下图所示：
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（1）项目主要技术经济指标：
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（2）项目批复和证照情况
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5、主要财务数据
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注：06-08年期间，港中房地产的“丽晶花园”项目处于在建过程中，因此没有产生收入。
（二）厦门滨江房地产开发有限公司100%股权
1、基本情况
公司名称：厦门滨江房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册地址：厦门市思明区安定路28号二楼
法定代表人：陈铁铭
注册资本：20514.6万元人民币
成立日期：2003年5月9日
注册号：350200400004139
税务登记证：厦税征字350203612050332号
经营范围：从事厦门镇海路北侧、中医院西侧“第一广场”（东至工人新村、西至第一广场用地、南至镇海路、北至第一广场用地）投资开发及自建楼宇的物业服务
2、历史沿革及股权变动情况
（1）滨江房地产的设立
2003年5月9日，滨江房地产由厦门大洲房地产开发有限公司和大洲国际共同出资设立，注册资本500万美元，其中大洲房地产出资350万美元，占注册资本70%；大洲国际出资150万美元，占注册资本30%。设立时注册资本待缴。
（2）变更实收资本
2003年6月9日，注册资本首期缴付350万美元，福州闽都有限责任会计师事务所厦门分所于2003年5月26日出具了福州闽都所（厦门）验字（2003）第WY4023号《验资报告》，予以验证。
（3）变更股东名称
2003年7月18日，根据厦外资审〔2003〕459号、厦外资初审字〔2003〕19号文批准，厦门市工商局核准了滨江房地产公司的股东厦门大洲房地产开发有限公司变更为厦门大洲房地产集团有限公司。
（4）变更实收资本
2003年9月17日，厦门市工商局核准了滨江房地产公司实收资本从350万美元增加至400.11万美元，福州闽都有限责任会计师事务所厦门分所于2003年9月8日出具了福州闽都所（厦门）验字（2003）第WY4040号《验资报告》，予以验证。
（5）滨江房地产第一次增资
2005年8月20日，董事会同意：投资款于签发公司营业执照之日起三个月内缴注册资本的15%，余额三个月内全部缴足，厦门市外资投资局于2005年9月1日出具了厦外资审〔2005〕578号批复。
2005年8月25日，董事会通过公司投资总额由800万美元增加至1300万美元，公司注册资本由500万美元增加到1000万美元。公司增资后，股权结构变为厦门大洲房地产集团有限公司出资350万美元，占注册资本35%；大洲国际出资650万美元，占注册资本65%。厦门市外商投资局于2005年9月5日出具了厦外资审〔2005〕582号批复。2005年9月20日，厦门市工商局核准了变更登记，并且换发了营业执照。
（6）变更实收资本及第一次股权
2006年8月18日，大洲国际与厦门大洲房地产集团有限公司签订了《股权转让协议》，约定大洲国际将其在滨江房地产40%的股权转让给厦门大洲房地产集团有限公司，股权结构变为大洲国际250万美元，占注册资本25%；厦门大洲房地产集团有限公司750万美元，占注册资本75%。实收资本由400.11万美元增加至408.19万美元，福建闽都有限责任会计师事务所厦门分所于2005年12月7日出具了福建闽都所（厦门）验字（2005）第WY4039号《验资报告》，予以验证。
厦门市外商投资局于2006年8月31日出具了厦外资审〔2006〕564号批复、2006年9月21日厦门市工商局核准了工商登记变更，并换发了营业执照。
（7）变更实收资本
2006年9月21日，厦门市工商局核准了滨江房地产公司实收资本从408.19万美元增加至808.20万美元，福建闽都有限责任会计师事务所厦门分所于2006年9月18日出具了福建闽都所（厦门）验字（2006）第WY4046号《验资报告》，予以验证。
（8）变更实收资本
2007年1月10日，厦门市工商局核准了滨江房地产公司实收资本从808.20万美元增加至1000万美元，福建闽都有限责任会计师事务所厦门分所于2006年12月21日出具了福建闽都所（厦门）验字（2006）WY4061号《验资报告》，予以验证。
（9）滨江房地产第二次增资
2007年5月25日，大洲国际与厦门大洲房地产集团有限公司签订了《增资协议》，注册资本由1000万美元增加至2000万美元，投资总额由1300万美元变更为2500万美元，实收资本由1000万美元变为1500万美元。股权结构变为：厦门大洲房地产集团有限公司出资1250万美元，占注册资本62.5%；大洲国际出资750万美元，占注册资本37.5%。福建立信闽都会计师事务所有限公司厦门分公司于2007年6月22日出具了福建立信闽都厦门所（2007）验字第WY4021号《验资报告》，予以验证。厦门市外商投资局于2007年6月13日出具了厦外资审〔2007〕476号批复、2007年6月23日厦门市工商局核准了工商登记变更，并换发了营业执照。
（10）变更出资方式
2007年7月18日，董事会同意了股东大洲国际将应认缴的750万美元中的500万美元由大洲国际在厦门投资的富璟地产2003～2006年度的税后利润转投入。厦门市外商投资局于2007年8月3日出具了厦外资审〔2007〕657号批复、2007年8月23日厦门市工商局核准了工商登记变更。
（11）变更实收资本
2007年9月21日，厦门市工商局核准了滨江房地产实收资本从1500万美元增加至2000万美元，厦门楚瀚正中会计师事务所有限公司于2007年9月20日出具了厦楚正会验字〔2007〕第190号《验资报告》，予以验证。
（12）滨江房地产第三次增资、变更投资总额、实收资本、经营范围
2008年7月9日，根据董事会约定滨江房地产投资总额由2500万美元增加至6000万美元，注册资本由2000万美元增加至3000万美元，增资部分由大洲集团出资500万美元，大洲国际出资500万美元，新增注册资本由投资者于办理营业登记前缴纳20%，其余部分2年内到资。股权结构变为大洲集团出资1750万美元，占注册资本58.3%，大洲国际出资1250万美元，占注册资本41.7%。福建立信闽都会计师事务所有限公司厦门分公司于2008年10月22日出具了福建立信闽都厦门所验字（2008）第WY4025号《验资报告》，予以验证。
经营范围变更为：从事厦门镇海路北侧、中医院西侧“第一广场”（东至工人新村、西至第一广场用地、南至镇海路、北至第一广场用地）投资开发及自建楼宇的物业服务。
厦门市外商投资局于2008年8月28日出具了厦外资服〔2008〕709号批复、2008年10月28日厦门市工商局核准了工商登记变更。
（13）变更实收资本
2008年11月24日，厦门市工商局核准了滨江房地产公司实收资本从2500万美元增加至3000万美元，福建立信闽都会计师事务所有限公司厦门分公司于2008年11月12日出具了福建立信闽都厦门所验字（2008）第WY4031号《验资报告》，予以验证。
（14）第二次股权转让、变更注册资本、公司类型
2008年12月18日，大洲集团与大洲国际签署了《股权转让协议》，约定大洲国际将其持有的滨江房地产公司的41.67%股份转让给大洲集团，股权结构变为大洲集团持有100%股权。注册资本由3000万美元变更为20514.6万元人民币，公司类型相应变更为有限责任公司（法人独资）。厦门外商投资局于2009年1月12日出具了厦外资服〔2009〕032号批复，2009年1月22日厦门市工商局外资处核准该工商登记变更事项。
3、滨江房地产的权属情况、主要资产的抵押和对外担保情况
（1）“厦门第一广场”部分产权被冻结的情况
本次重大资产重组拟购买滨江房地产100%股权，该公司的主要资产为“厦门第一广场”在建项目，项目占地面积5,810平方米，总建筑面积71,834平方米。前述“厦门第一广场”项目在建工程中有6,432.4平方米被法院查封、冻结，其主要情况如下：
2000年7月26日，湖南省长沙市雨花区人民法院就厦门华信地产与湖南国信（后更名为“湖南国立”）之间的借款合同纠纷一案作出（2000）雨经初字第201号和（2000）雨经初字第202号《民事调解书》（以下合称“民事调解书”），确认厦门华信地产向湖南国信偿还借款本金200万美元及相应利息。2003年5月20日，接受执行委托的福建省厦门市中级人民法院根据各当事人自愿达成的协议作出民事裁定，将厦门华信地产和厦门市中山房地产开发公司共同开发的“厦门第一广场”一期土地使用权与在建工程以9,576万元的价格变卖给滨江房地产，变卖所得款项用于清偿厦门华信地产所欠的一系列债务，其中包括前述厦门华信地产所欠湖南国信200万美元本金及相应利息的债务。后厦门华信地产对上述已生效的民事调解书不服向有关法院提出申诉，接受上级法院指令再审此案的湖南省长沙市雨花区人民法院作出再审判决后，厦门华信地产仍旧不服并向湖南省长沙市中级人民法院提起了上诉，湖南省长沙市中级人民法院于2008年2月19日分别作出（2007）长中民再终字第0197号和（2007）长中民再终字第0198号《民事判决书》，上述民事调解书被撤销。基于民事调解书被撤销的事实，厦门华信地产向湖南省长沙市雨花区人民法院提出了执行回转申请，被指定执行的湖南省长沙市开福区人民法院（以下简称“开福区人民法院”）于2008年5月26日作出（2008）开执监字第1002号和（2008）开执监字第1003号《民事裁定书》，裁定追加滨江房地产和大洲公司为被执行人，并限滨江房地产向厦门华信地产返还“厦门第一广场”项目中相对应的土地使用权与在建工程面积；开福区人民法院并于2008年5月28日作出（2008）开执字第1002号和（2008）开执字第1003号《民事裁定书》，裁定查封、冻结了滨江房地产名下“厦门第一广场”项目在建工程面积6,432.4平方米。
滨江房地产和大洲公司对上述执行裁定均不服并向开福区人民法院申请复议，异议被开福区人民法院驳回后两公司仍不服，并向湖南省长沙市中级人民法院申请复议。复议过程中，湖南省人民检察院对湖南省长沙市中级人民法院作出的（2007）长中民再终字第0197号和（2007）长中民再终字第0198号《民事判决书》（以下合称“民事判决书”）提出了抗诉，上述借款合同纠纷案进入再审程序，原判决的执行相应中止，据此湖南省中级人民法院裁定对滨江房地产和大洲公司不服开福区人民法院执行裁定的复议中止审理。就湖南省人民检察院对民事判决书提出的抗诉，湖南省长沙市中级人民法院已于2009年5月5日作出（2008）长中民再再终字第0249号和（2008）长中民再再终字第0250号《民事判决书》，维持关于撤销民事调解书的判决, 并对厦门华信地产所欠湖南国立的借款本金和利息数额进行了改判。后续执行程序尚待法院作出最终裁定。目前滨江房地产已向长沙市中级人民法院提出了解除“厦门第一广场”项目在建工程面积6,432.4平方米冻结的申请。
鉴于上述案情较为复杂，在法院就案件执行问题作出最终裁定之前，就预案中披露的拟注入资产的预估值，上述被冻结的6,432.4平方米的在建工程面积暂按账面净值计算，未考虑评估增值。
针对该部分产权的被查封、冻结情况，陈铁铭先生已出具《承诺函》，承诺如该部分产权法院最终判决不为上市公司所有，陈铁铭先生将以现金方式全额向上市公司补偿相应损失。
（2）“厦门第一广场”部分产权的归属情况
1993年11月21日，根据厦门市思明区计划统计局出具的思计投（1993）36号《关于镇海花园及区政府办公大楼项目的批复》，同意中山房地产开发公司及湖南省国托厦门房地产开发公司共同筹建“镇海花园”和区政府办公大楼的建设项目。项目总建筑面积182,300平方米，其中区政府办公大楼15,000平方米。
1994年11月12日，厦门市思明区计划委员会出具思计投（1994）043号《关于“镇海花园”更名为“厦门第一广场”的批复》，同意“镇海花园”项目更名为“厦门第一广场”。
2003年5月8日，厦门市思明区人民政府、厦门市中山房地产开发有限公司、厦门大洲房地产开发有限公司（大洲集团前身）及大洲国际共同签订《协议书》，协定厦门市思明区政府在“厦门市第一广场”项目中应分得的15,000平方米调减为6,000平方米。
2003年7月2日，厦门市思明区人民政府、厦门市中山房地产开发有限公司、大洲集团及滨江房地产共同签订《补充协议》，协定厦门市思明区人民政府在“厦门市”第一广场项目中应分得的6,000平方米权益按2,000万人民币抵换。
截至2006年1月9日，滨江房地产已全部支付上述款项。
（3）“厦门第一广场”抵押情况
截至2008年12月31日，厦门第一广场在建工程的抵押情况如下：
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截至本报告签署日，不存在对外担保情况
4、主营业务发展情况和项目说明
滨江房地产是开发“厦门第一广场”而设立的项目公司，暂定资质证书编号：FDCA350202128，目前正在申请三级开发资质。“厦门第一广场”位于鹭江道与市府大道、环岛路三大交通动脉交汇处，周边国际银行大厦、建行大厦、银行中心、厦门海景千禧酒店、温德姆和平国际大酒店、百年中山路商圈，与厦门旅游名胜鼓浪屿隔海相望，建成后将成为厦门鹭江道CBD海景甲级商务楼。该项目的地理位置如下图所示：
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项目占地面积5810平方米，总建筑面积71834平方米，预计总投资4亿，截至2008年12月31日已完成投资额2.6亿，项目预计在2009年底竣工。
根据项目的可行性报告分析，厦门的优质商务楼整体处于供不应求，随着厦门市经济的持续走好，两岸三通的进一步深化以及厦门作为海西中心城市地位的加强，外资企业的进驻和大、中、小企业的扩张、搬迁等将形成对商务楼市场的强劲需求。由于需求的强劲和厦门岛内中心地区商务楼供应的减少，高档商务楼租金仍继续增长，2008年第二季度末厦门高档商务楼租金相比2007年末普遍上涨了20元/平方米/月，比2007年的增长速度快了一倍，且出租率都普遍达95%以上。“厦门第一广场”建成后将采取出租与出售相结合的方式进行商业运作，由于在鹭江道CBD高档商务楼非常稀缺，预计开盘后会吸引较多的知名公司入驻。
滨江房地产全资子公司厦门润中投资管理有限公司，设立时间2009年4月9日，注册资本1000万元，实收资本1000万元，经营业务为对工业、农业、房地产业、高科技产业、商业、服务业、能源业的投资管理，资产管理信息咨询，企业咨询顾问，物业管理。
（1）项目主要技术经济指标：
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（2）项目批复和证照情况
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5、主要财务数据
单位：元
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注： 06-08年期间，滨江房地产的“厦门第一广场”项目处于在建过程中，因此没有产生收入。
（三）厦门大洲物业经营管理有限公司100%股权
1、基本情况
公司名称：厦门大洲物业经营管理有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册地址：湖明路东侧龙门世家二楼
法定代表人：谢济仁
注册资本：300.0万元人民币
成立日期：1998年7月16日
注册号：350200200014931
税务登记证：厦税征字350204612312427号
经营范围：物业代理、管理；从事市场物业经营管理，出租市场场所（摊位）和设施，为进场经营者提供相关服务（限下属市场经营）。
2、历史沿革及股权变动情况
（1）大洲物业的设立
1998年7月16日，陈铁铭和黄福生共同出资设立厦门龙门世家物业经营管理有限公司，注册资本300万元。陈铁铭出资270万元，占注册资本90%，黄福生出资30万元，占注册资本10%。厦门农信会计师事务所于1998年7月9日出具了厦信会验字（1998）第YY-159号《验资报告》，予以验证。
（2）第一次股权转让
2000年1月3日，陈铁铭与谢济仁签署了《股权转让协议》，约定陈铁铭将其持有的90%股份中的5%转让给谢济仁，股权结构变为陈铁铭出资255万元人民币，占注册资本85%，黄福生出资30万元人民币，占注册资本10%，谢济仁出资15万元人民币，占注册资本5%。2000年1月20日厦门市工商局外资处核准了工商登记变更。
（3）第二次股权转让
2000年2月28日，陈铁铭与厦门大洲房地产开发有限公司签署了《股权转让协议》，约定陈铁铭将其持有的85%股份转让给厦门大洲房地产开发有限公司，股权结构变为厦门大洲房地产开发有限公司出资255万元人民币，占注册资本85%，黄福生出资30万元人民币，占注册资本10%，谢济仁出资15万元人民币，占注册资本5%。2000年3月13日厦门市工商局外资处核准了工商登记变更。
（4）变更厦门龙门世家物业经营管理有限公司名称
2001年12月5日，厦门龙门世家物业经营管理有限公司申请将公司名称变为厦门大洲物业经营管理有限公司。2001年12月13日，厦门市工商局核准变更登记
（5）变更股东名称
2004年12月7日，申请原股东厦门大洲房地产开发有限公司现变更为厦门大洲房地产集团有限公司，2004年12月10日厦门工商局核准工商变更登记。
（6）变更经营范围
2005年3月15日，申请将原经营范围：物业代理、管理现变更为物业代表、管理；从事市场经营管理；出租市场场所（摊位）和设施；为进场经营者提供相关服务（限下属市场经营）。
（7）第三次股权转让
2008年12月23日，黄福生、谢济仁与厦门大洲房地产集团有限公司签署了《股权转让协议》，约定黄福生、谢济仁分别将其持有的大洲物业10%、5%股份转让给大洲集团，股权结构变为大洲集团出资300万元人民币，占注册资本100%。2009年1月5日，厦门市工商局核准工商变更登记。
3、大洲物业的权属情况、主要资产的抵押和对外担保情况
大洲物业是依法设立、合法存续的有限责任公司，大洲集团持有100%股权，股东所持股份权属清晰。截至本预案签署之日，上述股权不存在抵押、质押或者其他权利限制情况，大洲物业亦不存在诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形,无对外担保情况。
4、主营业务发展情况
大洲物业拥有一支专业技能高，服务意识强的物业团队，物业管理资质等级三级。多年来积累了丰富的物业管理经验，先后管理龙门世家、新世纪广场、城市花园、龙门天下、南湖中祥大厦、香山海景苑项目，管理面积累计近40万平方米。本次购买资产中的“丽晶花园”和“厦门第一广场”项目建成后，物业管理工作都将由大洲物业承担。
5、主要财务数据
单位：元
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（四）厦门双润投资管理有限公司100%股权
1、基本情况
公司名称：厦门双润投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册地址：厦门市思明区槟榔东里118号101室
法定代表人：陈铁铭
注册资本：5200万元人民币
成立日期：2008年11月27日
注册号：350200200015767
税务登记证：厦税征字35020367827796X号
经营范围：对工业、农业、房地产业、高科技产业、娱乐业、服务业、商业、能源业的投资管理，资产管理信息咨询、企业咨询顾问、物业管理。
2、历史沿革及股权变动情况
（1）双润投资的设立
2008年11月27日，双润投资由中祥地产出资设立，注册资本1,000万元人民币，实收资本1,000万。厦门楚瀚正中会计师事务公司有限公司于2008年11月21日出具了厦楚正会验字〔2008〕第219号《验资报告》，予以验证。
（2）双润投资股权转让
2008年12月2日，中祥地产与大洲集团签订了《股权转让协议》，约定中祥地产将持有双润投资100%的股权转让给大洲集团。转让后，股权结构为大洲集团有限持有双润投资100%的股权。2008年12月12日，厦门市工商局核准了工商登记变更。
（3）双润投资第一次增资
2009年1月17日，股东大洲集团决定，公司注册资本由1000万元增加至2000万元人民币，公司增资后，股东大洲集团出资2000万元人民币，占注册资本100%，福建立信闽都会计师事务所有限公司厦门分公司于2009年2月16日出具了福建立信闽都厦门所（2009）验字第NY2015号《验资报告》，予以验证。2009年3月27日，厦门市工商局核准了工商登记变更，并换发了营业执照。
（4）双润投资第二次增资
2009年4月2日，股东大洲集团决定，公司注册资本由2000万元增加至5200万元人民币，公司增资后，股东大洲集团出资5200万元人民币，占注册资本100%，福建立信闽都会计师事务所有限公司厦门分公司于2009年4月3日出具了福建立信闽都厦门所（2009）验字第NY2032号《验资报告》，予以验证。2009年4月10日，厦门市工商局核准了工商登记变更，并换发了营业执照。
3、双润投资的权属情况、主要资产的抵押和对外担保情况
双润投资是依法设立、合法存续的有限责任公司，大洲集团持有100%股权，股东所持股份权属清晰。截至本预案签署之日，上述股权不存在抵押、质押或者其他权利限制情况，双润投资亦不存在诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形，也无对外担保情况。
4、主营业务发展情况
双润投资于2008年11月27日成立，主要是作为大洲集团已开发出的商业地产租赁的平台，目前正在办理过户的商业地产面积在12,732平方米。
5、主要财务数据
单位：元
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注：公司于2008年11月27日成立，因此2008年出现了亏损。
二、交易标的预估值和盈利能力的说明
（一）交易标的预估值情况的说明
本次重大资产重组注入资产的账面净值约3.8亿，预估的评估值为13亿元，增值率为239.5%，增值较多的为滨江房地产、港中房地产和大洲物业。其中滨江房地产预估增值主要来源于存货——“厦门第一广场”项目的开发成本。该项目土地为2003年获得，购置成本较低，而商业用房、写字楼的市场价值有了较大幅度的上涨。港中房地产预估增值主要来源于存货——“丽晶花园”项目的开发成本。该项目用地在2004获得，土地取得成本较低，而土地价值至今有了较大幅度的上涨。双润投资预估增值主要来源于拥有的商业地产的增值，购入的价格低于目前市价较多。
本次重大资产重组注入资产的审计和评估基准日为2009年6月30日，最终的评估值将由具有证券从业资格的资产评估机构的评估报告结果确定。
（二）交易标的的预估值
1、港中房地产盈利预测
根据港中房地产盈利预测，该公司2009年、2010年、2011年实现的净利润分别是为0万元、0万元、15,705万元。该公司的主要资产为在建项目“丽晶花园”。根据“丽晶花园”的工程进度，预计其将在2011年初竣工出售。港中房地产及“丽晶花园”之介绍详见“第五节 交易标的的基本情况”之“（一）厦门市滨江房地产开发有限公司”。
2、滨江房地产盈利预测
根据滨江房地产盈利预测，该公司2009年、2010年、2011年实现的净利润分别是为0万元、9,169万元、4,208万元。该公司的主要资产为在建项目“厦门第一广场”。根据“厦门第一广场”的工程进度，预计其将在2010年初竣工交付使用。滨江房地产及“厦门第一广场”之介绍详见“第五节 交易标的的基本情况”之“（二）厦门市滨江房地产开发有限公司”。
3、双润投资盈利预测
根据双润投资盈利预测，该公司2009年、2010年、2011年实现的净利润分别是为260万元、502万元、528万元。双润投资的主要收入来源于其旗下拥有的共计12,000平方米的商业物业，2010年净利润大额增长的主要原因是双润投资旗下之商业物业为2009年7月份正式过户至其名下。
4、大洲物业盈利预测
根据大洲物业盈利预测，该公司2009、2010、2011年实现的净利润分别是为166万元、310万元、310万元，大洲物业的净利润主要来源为大洲集团及其控制的其他公司之已开发物业。2010年，“厦门市第一广场”竣工后，大洲物业作为该项目的物业管理公司，有一定的利润增长。
三、交易标的合法合规性说明
根据初步核查及拟购买公司出具的说明，注入的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。同时，拟购买公司的股权转让取得了其他股东的同意，也不存在不符合注入公司章程规定的转让前置条件的情形。
本公司在交易完成后将成为持股型公司，将持有滨江房地产100%股权、双润投资100%股权、大洲物业100%股权和港中房地产100%股权。
第六节 发行股份购买资产的定价及依据
一、交易基准日
本次重大资产重组以2009年6月30日作为交易基准日。
二、拟购买资产的定价依据
本次重大资产重组涉及的拟购买资产将以具有证券从业资格的评估机构按交易基准日作为评估基准日出具的评估结果为基础定价。
三、发行股份的定价及依据
根据《证券发行管理办法》、《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日。由于公司股票已于2009年5月27日起停牌，按上述方法计算发行价格为不低于6.98元/股。
定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、对主营业务及盈利能力的影响
（一）本次交易前公司的主营业务情况
公司的主营业务为房地产开发和经营。2006年以来，公司受到巨额债务的影响，已无资金继续参与房地产的开发和建设，公司的主营业务经过逐年萎缩之后，长期处于停滞状态。公司近三年的主营业务收入情况见下表（单位：元）：
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公司近三年的主营业务成本情况见下表（单位：元）：
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2006年以来公司着重于化解历史遗留债权债务的清理工作，房产开发等主营业务处于停滞状态，只能依靠其他业务获利勉强维持经营，并有相当一部分的收入系债务处理之后坏账准备冲回形成，2006年-2008年公司经营性现金流量及扣除非经常性损益的净利润如下表所示（单位：元）：
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（二）本次交易后公司的主营业务情况
本次交易拟注入的资产主要为“丽晶花园”及“厦门第一广场”项目，项目介绍详见“第五节 交易标的的基本情况”。
本次交易后，公司将拥有优质的房地产业务相关资产，债务压力减少，现金流增加，经营环境将大大改善。由于房地产行业的特殊性，即项目开发周期长，项目收入成本结转不均衡等特点，公司的盈利情况可能会有一定的波动。但随着项目的推进，公司的盈利水平将逐步增加。
二、本次交易前后的股权结构
本次交易方案为：大洲房地产以其持有的厦门滨江房地产开发有限公司100%股权、厦门大洲物业经营管理有限公司100%股权、厦门双润投资管理有限公司100%股权以及厦门市港润房地产开发有限公司和自然人陈铁铭分别以其持有的厦门市港中房地产开发有限公司76.57%和 23.43%股权认购ST兴业向其定向发行的股份，以预估的资产价值约13亿元人民币作价，非公开发行的股票数量为约1.86亿股，公司重组前后的股权结构变化如下：
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三、对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争
本次交易前，公司的主营业务为房地产开发、经营，系统房、私房代理经租等。公司大股东大洲集团的主营业务为房地产开发、投资咨询；物业代理、管理等，存在同业竞争问题。
（二）本次交易后的同业竞争
经过本次交易，实际控制人陈铁铭已经将除漳州大洲之外的从事房地产业务的公司股权注入上市公司，其控制的其他企业将不再从事房地产开发及出租物业经营业务，不会与上市公司形成同业竞争。漳州大洲亦出具避免同业竞争承诺：承诺在其在建商品住宅项目漳州“龙门天下”完成后，将不再从业房地产开发及出租物业经营。该项目剩余可售面积约为1.2万平方米，预计总收入3,000万，盈利能力有限，故本次资产重组未将其纳入注入资产范围。
另外在本次交易完成后，为了从根本上避免和消除公司实际控制人控制的其他企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，实际控制人陈铁铭先生出具承诺，本次交易完成后，陈铁铭及其控制的其他企业将不以直接或间接的方式从事与公司相同或相似的业务，以避免与公司的生产经营构成可能的直接的或间接的同业竞争关系。
四、对关联交易的影响
（一）本次交易前的关联交易情况
本次交易完成前，公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
公司历史上曾出现过长期的原大股东纺开发占用公司资金及为其承担巨额担保的情况，根据多年以来的整改和治理，原大股东占用公司资金情况已清理完毕。根据立信会计师事务所信会师报字（2008）第11011号《关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明》，截至2007年12月31日，原大股东纺开发已无拖欠公司款项。为原大股东纺开发担保的遗留事宜仍在清理之中，截至2009年3月31日，尚余担保余额本金约1.6亿，详见“第一节 上市公司基本情况介绍”之“六、最近三年债务重组情况及财务状况”
截至2009年3月31日，除为前大股东纺开发担保的遗留问题外，公司不存在其他关联交易。
（二）本次交易过程中的关联交易情况
截至本预案签署之日，本次拟购买资产的出售方及发行股份对象大洲集团及其一致行动人持有本公司股份2,101.58万，占本公司股份总数的10.80%，大洲集团董事长陈铁铭为公司的实际控制人，因此本次资产出售及发行股份购买资产构成关联交易。
本次交易中拟购买的资产均将经过具有证券从业资格的会计师事务所审计，及具有证券从业资格的评估公司的评估，作价客观、公允，不会损害公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易必须经公司股东大会决议通过并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易后的关联交易情况
本次交易完成后，公司的主营业务仍为房地产开发与销售及出租物业经营。公司将严格按照《公司章程》及相关法律，对关联交易的界定、关联交易的审核及决策作更为系统的规定，进一步完善关联交易制度。
同时，为保证上市公司利益不受损害，实际控制人陈铁铭先生已向本公司出具了承诺，陈铁铭及其控制的其他企业如在本次重大资产重组后的经营活动中与上市公司发生不可避免的关联交易，其将促使此类关联交易严格按照国家有关法律、公司章程和公司有关规定履行有关程序，保证此类关联交易的公允性，并且与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露。
第八节 风险因素
投资者在阅读本预案时，除应详细阅读其他章节提供的资料外，还应特别关注本节所述的风险因素。
一、审批风险
本次发行股份购买资产暨关联交易事项须经公司股东大会批准，并须取得中国证监会的核准；此外，大洲集团及其一致行动人关于豁免要约收购ST兴业的申请尚须取得ST兴业股东大会非关联股东批准并取得中国证监会的核准。
由于公司第一大股东即实际控制人陈铁铭先生及一致行动人属关联股东，必须回避表决，有关事项存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；同时本次交易对方属于房地产行业公司，因此能否取得中国证监会的核准或核准的时间存在不确定性。
二、盈利预测风险
本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩及盈利预测描述谨供投资者参考之用，最终的审计数据、资产评估值、盈利预测数据以具有证券从业资格的审计、评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准。
根据公司做出的盈利预测（未经注册会计师审核），滨江房地产2009年、2010年和2011年的净利润分别为0万元、9,169万元和4,908万元，该公司的主要资产为在建工程“厦门第一广场”；港润房地产2009年、2010年和2011年的净利润为0万元、0万元和15,705万元，该公司的主要资产为在建工程“丽晶花园”；双润投资2009年、2010年和2011年的净利润为260万元、502万元和528万元，该公司是大洲集团已开发的商业地产的运作平台；大洲物业2009年、2010年和2011年的净利润为166万元、310万元和310万元，该公司为专业的物业管理公司。
上述的盈利预测数据主要是公司基于目前已知的情况和资料，对2009年、2010年及2011年厦门房地产市场发展情况的预估，这些预测基于多种假设。尽管盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但其中某些假设的实现可能存在一定的不确定性，并且由于房地产行业属于周期性行业，其市场环境变动风险较大。如未来三年中厦门房地产市场发生重大不利变化，则本盈利预测数据能否最终实现存在一定的风险。
本预案披露后，上市公司将聘请审计机构对交易标的2009年、2010年及2011年的盈利预测进行审核并在公司第二次董事会决议公告时予以披露。实际控制人陈铁铭先生承诺如本次资产重组后标的公司2009年、2010年及2011年的实际盈利数低于预测数，陈铁铭先生及其控制的其他企业将以现金方式全额补偿上差额部分。本次盈利预测相关事宜，具体将在重组报告书中进一步明确。
三、本次交易过户完成日的不确定风险
本次交易拟注入资产为滨江房地产100%股权、大洲物业100%股权、双润投资100%股权及港中房地产的100%股权。目前该交易尚需通过本公司股东大会以特别决议表决方式审议通过、同时尚须中国证监会核准本次交易和豁免本次收购的全面要约收购义务后方能履行交易资产的交割等程序。只有在取得上述批准后交易各方才能确定具体的资产交割日，而能否、何时取得上述批准尚有不确定性，本次交易过户日也因此具有一定不确定性。
四、公司股票价格波动的风险
股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
五、房地产业务风险
房地产开发项目均具有周期长、投资大、涉及相关合作行业广等特点。房地产项目通常需要经过项目论证、土地收购、规划设计、施工、营销、售后服务等阶段。在上述过程中，政府部门需要对重要环节进行审批或备案，上述任何环节的不利变化，都可能导致公司项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。建筑工程项目建设周期较长，在项目施工过程中，容易受到各种不确定因素影响，从而导致项目无法按时完成。
本公司从事房地产开发业务，所需资金来自自有资金、预售收回的款项、银行借款等渠道。如国家经济环境发生重大变化，产业政策导向发生转变、或其他导致企业经营环境恶化的情况出现，公司将有可能面临项目周期拉长、资金成本上升等风险，从而影响预期的销售和盈利。
本次重组注入的资产中，滨江房地产开发的“厦门第一广场”和港中房地产开发的“丽晶花园”都是在建项目，未来还需要一定的资金投入，如果滨江房地产和港中房地产无法筹集到正常的营运资金，可能会对项目的进度产生影响。
六、“丽晶花园”项目的土地使用权证获得时间不确定风险
公司拟购买港中房地产100%股权，港中房地产的主要资产为“丽晶花园”在建项目，港中房地产已经支付了“丽晶花园”项目所有的土地出让金价款。该项目分为两期建设，第一期用地面积41,437.47平方米，土地使用权证尚在办理当中；第二期用地面积19,798.63平方米，由于尚有部分拆迁工作未完成，因此，该项目的土地使用权证的获得时间存在不确定性。
七、“厦门第一广场”项目的部分产权存在瑕疵的风险
（一）“厦门第一广场”部分资产产权被冻结的风险
本次重大资产重组拟购买滨江房地产100%股权，该公司的主要资产为“厦门第一广场”在建项目，项目占地面积5,810平方米，总建筑面积71,834平方米。前述“厦门第一广场”项目在建工程中有6,432.4平方米被法院查封、冻结，其主要情况如下：
2000年7月26日，湖南省长沙市雨花区人民法院就厦门华信地产与湖南国信（后更名为“湖南国立”）之间的借款合同纠纷一案作出（2000）雨经初字第201号和（2000）雨经初字第202号《民事调解书》（以下合称“民事调解书”），确认厦门华信地产向湖南国信偿还借款本金200万美元及相应利息。2003年5月20日，接受执行委托的福建省厦门市中级人民法院根据各当事人自愿达成的协议作出民事裁定，将厦门华信地产和厦门市中山房地产开发公司共同开发的“厦门第一广场”一期土地使用权与在建工程以9,576万元的价格变卖给滨江房地产，变卖所得款项用于清偿厦门华信地产所欠的一系列债务，其中包括前述厦门华信地产所欠湖南国信200万美元本金及相应利息的债务。后厦门华信地产对上述已生效的民事调解书不服向有关法院提出申诉，接受上级法院指令再审此案的湖南省长沙市雨花区人民法院作出再审判决后，厦门华信地产仍旧不服并向湖南省长沙市中级人民法院提起了上诉，湖南省长沙市中级人民法院于2008年2月19日分别作出（2007）长中民再终字第0197号和（2007）长中民再终字第0198号《民事判决书》，上述民事调解书被撤销。基于民事调解书被撤销的事实，厦门华信地产向湖南省长沙市雨花区人民法院提出了执行回转申请，被指定执行的湖南省长沙市开福区人民法院（以下简称“开福区人民法院”）于2008年5月26日作出（2008）开执监字第1002号和（2008）开执监字第1003号《民事裁定书》，裁定追加滨江房地产和大洲公司为被执行人，并限滨江房地产向厦门华信地产返还“厦门第一广场”项目中相对应的土地使用权与在建工程面积；开福区人民法院并于2008年5月28日作出（2008）开执字第1002号和（2008）开执字第1003号《民事裁定书》，裁定查封、冻结了滨江房地产名下“厦门第一广场”项目在建工程面积6,432.4平方米。
滨江房地产和大洲公司对上述执行裁定均不服并向开福区人民法院申请复议，异议被开福区人民法院驳回后两公司仍不服，并向湖南省长沙市中级人民法院申请复议。复议过程中，湖南省人民检察院对湖南省长沙市中级人民法院作出的（2007）长中民再终字第0197号和（2007）长中民再终字第0198号《民事判决书》（以下合称“民事判决书”）提出了抗诉，上述借款合同纠纷案进入再审程序，原判决的执行相应中止，据此湖南省中级人民法院裁定对滨江房地产和大洲公司不服开福区人民法院执行裁定的复议中止审理。就湖南省人民检察院对民事判决书提出的抗诉，湖南省长沙市中级人民法院已于2009年5月5日作出（2008）长中民再再终字第0249号和（2008）长中民再再终字第0250号《民事判决书》，维持关于撤销民事调解书的判决, 并对厦门华信地产所欠湖南国立的借款本金和利息数额进行了改判。后续执行程序尚待法院作出最终裁定。目前滨江房地产已向长沙市中级人民法院提出了解除“厦门第一广场”项目在建工程面积6,432.4平方米冻结的申请。
鉴于上述案情较为复杂，在法院就案件执行问题作出最终裁定之前，就预案中披露的拟注入资产的预估值，上述被冻结的6,432.4平方米的在建工程面积暂按账面净值计算，未考虑评估增值。
针对该部分产权的被查封、冻结情况，陈铁铭先生已出具《承诺函》，承诺如该部分产权法院最终判决不为滨江房地产所有，陈铁铭先生将以现金方式全额向上市公司补偿相应损失。
（二）“厦门第一广场”部分产权的过户未完成风险
根据大洲集团及厦门市思明区政府于2003年7月2日签订的协议，厦门市思明区政府将其在“厦门第一广场”项目中应分得6,000平方米的权益按人民币2,000万抵换给大洲集团。截至2006年1月9日，滨江房地产已全额支付上述款项。目前大洲集团正在办理该部分产权的过户，截至本预案签署之日，过户尚未完成。
八、在建项目存在的风险
公司本次重大资产重组拟注入上市公司的主要房地产项目为“丽晶花园”及“厦门第一广场”，上述两个房地产项目目前均为在建项目，前期均无盈利记录，而且项目的后期开发至竣工租售的过程中可能存在一定资金压力，提请投资者注意。
九、港中房地产开发资质不足的风险
港中房地产目前持有厦门市建设与管理局核发的编号为FDCA350201524的《房地产开发企业资质证书》, 资质等级为四级, 根据“关于修改福建省《房地产开发企业资质管理规定》实施细则的通知”的规定，可承担建筑面积为10万平方米以下的开发建设项目。港中房产正在开发的“丽晶花园”项目一、二期合计总建筑面积约为129,718.5平方米。港中房产目前正在向有关建设主管部门申请办理与开发项目规模相应的资质等级的房地产开发企业资质证书，如果申请不能获得批准，将对项目开发产生不利影响。
十、关联公司往来占款风险
根据润江建筑的财务报表，截至2009年3月31日，润江建筑账面尚有应付滨江房地产的其他应付款共计9,980万，润江建筑承诺：在股东大会审议本次重大资产重组之前归还上述欠款，并保证与上市公司及其控股子公司以后不再发生资金占用情况。
十一、公司债务的风险
截至2008年12月31日，ST兴业尚有预计负债2.4亿，如果上述预计负债不能得到有效解决，将有可能影响公司重大重组的进程，同时有可能对公司重大重组方案的实施带来较大的不确定性。
公司及大股东大洲集团目前正与债权人积极沟通，确定具体债务重组方案，提请广大投资者关注债务重组事项的进程。
十二、本次重大重组的账务处理与实际交易价格差异较大
本次重大重组前后，ST兴业的实际控制人均为陈铁铭先生，因此本次发行股份购买资产属于同一控制下的企业合并。根据企业会计准则的规定，同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面净值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积。在本次重组中，上市公司购买的资产账面净值约为3.8亿，实际的交易价格是按照评估值约13亿，在账务处理和实际交易的价格存在较大的差异，请投资者注意。
十三、公司实际控制人控股地位不稳定的风险
截至本预案公告之日，大洲集团及其一致行动人共持有公司10.8%的股权。陈铁铭先生为公司的实际控制人。由于公司的现有股权结构相对分散，第一大股东的持股比例低，容易引发股权之争，从而导致公司实际控制人及其管理层有可能发生变化，对公司的日常经营造成影响。公司拟通过本次向大股东发行股份购买资产来提高控股比例，增强大股东对上市公司的控制力，来保持实际控制人和管理层的稳定。
但是如果本预案无法获得股东大会的审议通过或者中国证监会的核准，那公司仍将面临实际控制人及管理层的不稳定所带来的风险。
十四、公司实际经营管理的风险
ST兴业于2009年4月26日召开了2009年第一次临时股东大会，选举了新一届董事会及监事会。陈铁铭先生当选为ST兴业第七届董事会董事长并成为该公司的实际控制人。然而，因为种种原因，截至本预案签署日ST兴业原董事长尚未到公司办理相关的交接工作。尽管目前st兴业经营未给上市公司带来上述情况可能会给上市公司带来一定的经营管理风险，提请投资者注意。
十五、治理结构变化的风险
ST兴业现有股权结构较为分散，通过本次向大洲集团及其一致行动人发行股份，大洲集团及其一致行动人持有股份占发行完成后的股权比例将超过50%，处于绝对控股地位，公司的治理结构因此会发生重大变化，请投资者注意风险。
第九节 保护投资者合法权益的相关安排
本公司采取如下措施，保证投资者合法权益：
1、严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》、《重大资产重组管理办法》等相关法规规定，切实履行信息披露义务。
2、严格执行关联交易批准程序
因本次重大资产重组构成关联交易，本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联方将回避表决。
本公司已聘请独立财务顾问、律师、会计师、评估师对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
3、独立董事就本次交易相关事项发表独立意见
本次重大资产重组预案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表了独立意见。
4、股份锁定
大洲集团、港润房地产及陈铁铭承诺：自本次重大资产重组中发行的股份登记在其名下之日起36个月内，不转让其拥有ST兴业的股份，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
5、交易结果
本次交易将对提高上市公司的资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力起到很大作用，本次交易完成后，上市公司的主营业务仍为房地产开发与经营，上市公司主业将得以恢复，持续经营能力和盈利能力得到显著增强，资产质量得以明显改善，符合上市公司及全体股东利益。
第十节 相关证券服务机构的意见
本公司已聘请中信证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问。中信证券通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后认为，ST兴业本次交易及重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易有利于ST兴业改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，有利于保护ST兴业广大股东的利益。
鉴于本公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时中信证券将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次发行股份购买资产的重组方案出具独立财务顾问报告。
第十一节 交易各方的声明与承诺
一、本公司董事会就本次交易相关事宜的承诺
公司董事会及全体董事就本次交易相关事宜承诺如下：
1、保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、交易对方就本次交易相关事宜的承诺
大洲集团、港润房地产及陈铁铭作为上海兴业房产股份有限公司拟进行的重大资产重组的交易对方，现就其所提供的信息的真实性、准确性和完整性郑重声明如下：
1、本公司（本人）已向上海兴业房产股份有限公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司（本人）有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司（本人）保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印节都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次重大资产重组期间，本公司（本人）将依照相关法律、法规、规节、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上海兴业房产股份有限公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司（本人）愿意承担相应的法律责任。
三、独立董事意见
独立董事就本次发行股份购买资产暨关联交易预案发表如下独立意见：
1、本次交易的交易对方为公司的第一大股东厦门大洲房地产集团有限公司及其一致行动人，因此，本次交易构成关联交易。
2、本次交易的实施将有利于突出公司主业，改善公司财务状况，增强持续盈利能力、抗风险能力，进一步提高公司资产的完整性，符合公司及全体股东的利益。
3、本次重组预案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性。
4、公司将聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对公司拟购买的资产进行审计和评估，并将对公司编制的盈利预测出具盈利预测审核报告。交易价格将在评估结果的基础上，由相关方协商确定。
5、关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。表决程序符合有关法规和公司章程的规定。
6、同意《上海兴业房产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。
上海兴业房产股份有限公司
董事会
2009年6月
| 总用地面积 | 67,030.566㎡ | 建设用地面积 | 61,236.1㎡ |
| 总建筑面积 | 129,718.5㎡ | 建筑占地面积 | 15,309.025㎡ |
| 容积率 | 1.66 | 建筑密度 | 25% |
| 绿地面积 | 24,491.34㎡ | 绿地率 | 40% |
| 停车位 | 521 |
| 序号 | 日期 | 重要事项 | 文号 |
| 1 | 1998.1.19 | 厦门市计划委员会文件 | 厦计投资【1998】014号 |
| 2 | 2006.7.6 | 建设用地规划许可证 | （2006）厦规用地第0230号 |
| 3 | 2006.10.9 | 建设工程规划许可证 | 厦规建设第0175号 |
| 4 | 2007.9.30 | 建筑工程施工许可证 | 编号：350200200709300101 |
| 项目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产 | 136,097,238.69 | 136,470,744.14 | 126,379,438.54 |
| 负债 | 116,097,238.69 | 116,470,744.14 | 106,379,438.54 |
| 所有者权益 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 |
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 | 0 |
| 营业利润 | 0 | 0 | 0 |
| 利润总额 | 0 | 0 | 0 |
| 净利润 | 0 | 0 | 0 |
| 座 落 | 面积 （M2） | 评估价值 （万元） | 抵押贷款金额 （万元） | 抵押贷款期限 |
| 15～27层 | 30,144.22 | 42,318.24 | 17,100 | 2002.2.2～2010.2.12 |
| 6层01～08单元 11～14层 | 11,995.46 | 13,863.65 | 5,500 | 2007.10.12～2010.6.25 |
| 商场一层02、05单元 商场二层、三层 | 5,267.13 | 8,632.59 | 2,000 | 2008.9.12～2010.3.11 |
| 7层09～14单元 8、9层09～17单元 | 2,685.52 | 3,604.36 | 1,700 | 2009.3.31～2010.3.19 |
| 总用地面积 | 5,810.265㎡ | 建设用地面积 | 5,810.265㎡ |
| 总建筑面积 | 71,834㎡ | 建筑占地面积 | 2,777㎡ |
| 容积率 | 10.94 | 建筑密度 | 47.8% |
| 绿地面积 | ㎡ | 绿地率 | % |
| 停车位 |
| 序号 | 日期 | 所有权人 | 重要事项 | 文号 |
| 1 | 1993.11.20 | 厦门市中山房地产开发有限公司、湖南国托 | 厦门市思明区计划委员会文件 | 思计投【1993】36号 |
| 2 | 2003.8.8 | 滨江房地产 | 投资者变更为滨江房地产的批复 | 思计投【2003】23号 |
| 3 | 2004.9.15 | 滨江房地产 | 建设工程规划许可证 | （2004）厦规建设第0137号 |
| 4 | 2004.10.18 | 滨江房地产 | 建设用地规划许可证 | （2004）厦规用地第0243号 |
| 5 | 2005.11.14 | 滨江房地产 | 建筑工程施工许可证 | 编号：350203200511140000 |
| 6 | 2006.1.23 | 滨江房地产 | 土地房屋权证 | 厦地房证第地00003442号 |
| 项目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产 | 502,827,588.28 | 447,171,107.47 | 205,961,644.17 |
| 负债 | 277,849,595.77 | 290,473,114.95 | 125,367,651.65 |
| 所有者权益 | 224,977,992.51 | 156,697,992.52 | 80,593,992.52 |
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 | 0 |
| 营业利润 | 0 | 0 | 0 |
| 利润总额 | 0 | 0 | 0 |
| 净利润 | 0 | 0 | 0 |
| 项目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产 | 17,099,028.14 | 12,748,395.22 | 8,759,582.98 |
| 负债 | 12,203,805.48 | 8,902,845.57 | 5,709,762.50 |
| 所有者权益 | 4,895,222.66 | 3,845,549.65 | 3,049,820.48 |
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 5,787,351.32 | 4,369,858.58 | 2,783,010.54 |
| 营业利润 | 1,360,397.98 | 974,265.09 | 344,026.85 |
| 利润总额 | 1,361,385.00 | 972,244.79 | 45,298.64 |
| 净利润 | 1,012,780.58 | 795,729.17 | -37,021.76 |
| 项目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产 | 25,621,530.00 | ||
| 负债 | 15,630,000.00 | ||
| 所有者权益 | 9,991,530.00 | ||
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | - | ||
| 营业利润 | -8,470.00 | ||
| 利润总额 | -8,470.00 | ||
| 净利润 | -8,470.00 |
| 2008年度 | 比上年 | 2007年度 | 比上年 | 2006年度 | 比上年 | |
| 主营业务收入 | 0.00 | -100% | 6,396,035.47 | -44.31% | 11,484,756.76 | -8.74% |
| 分行业 | ||||||
| 房地产业 | 0.00 | -100% | 4,436,280.00 | -8.63% | 4,855,393.00 | 27.79% |
| 商业 | 0.00 | -100% | 1,959,755.47 | -70.44% | 6,629,363.76 | -24.53% |
| 2008年度 | 比上年 | 2007年度 | 比上年 | 2006年度 | 比上年 | |
| 主营业务成本 | 0.00 | -100.00% | 2,239,664.83 | -70.56% | 7,608,447.24 | -30.00% |
| 分行业 | ||||||
| 房地产业 | 0.00 | -100.00 | 349,510.20 | -73.67% | 1,327,647.00 | -48.02% |
| 商业 | 0.00 | -100.00 | 1,890,154.63 | -69.91% | 6,280,800.24 | -24.47% |
| 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 经营性现金流 | -489,203.89 | -1,420,370.98 | 6,210,087.08 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -18,036,045.86 | -94,636,247.60 | -11,807,107.79 |
| 重组前 | 重组后 | |||
| 股份数量 | 持股比例 | 股份数量 | 持股比例 | |
| 大洲集团及其一致行动人 | 21,015,810 | 10.80% | 207,015,810 | 54.39% |
| 其他股东 | 173,625,610 | 89.20% | 173,625,610 | 45.61% |
| 股份合计 | 194,641,420 | 100.00% | 380,641,420 | 100.00% |