三、徐工集团、徐工机械已制定相关持有及买卖上市公司股票的规范制度
徐工集团于2009年2月23日下发《徐州工程机械集团有限公司与相关人员股票交易行为准则》，对徐工集团及其控股子公司徐工机械董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有和买卖上市公司股票的行为予以规范及预防。
徐工机械已于2009年2月23日召开董事会会议，审议通过同意适用上述《徐州工程机械集团有限公司与相关人员股票交易行为准则》并予以遵照执行的决议。
四、结论意见
从本次交易相关各方及参与人员获知本次交易相关信息的时点分析，以及从相关人员买卖股票数量分析，并综合考虑买卖股票相关人员的声明和承诺的基础上，本所律师认为，相关人员买卖上市公司股票的行为不具备《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的构成要件，且相关人员已承诺将买卖上市公司股票所得收益收归上市公司所有，并已将卖出上市公司股票所得收益交给上市公司所有，同时，徐工集团和徐工机械已制定相关措施，对董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有和买卖上市公司股票的行为进行规范。基于此，本所律师认为，该等人士买卖上市公司股票的行为不构成本次交易的法律障碍。
北京市中伦律师事务所
负责人： 张学兵
签字律师： 张 忠
签字律师： 方 路
2009年 3 月 11 日
华泰证券股份有限公司
关于徐州工程机械科技股份有限公司
非公开发行股份购买资产暨关联交易
之补充独立财务顾问报告（一）
中国证券监督管理委员会：
华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”或“本独立财务顾问”）接受徐州工程机械科技股份有限公司（以下简称“徐工科技”或“上市公司”）委托，担任徐工科技非公开发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。在收悉贵会行政许可项目审查反馈意见通知书081500号（以下简称“《反馈意见》”）后，华泰证券会同徐工科技、徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工机械”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦律师”）、江苏仁合资产评估有限公司（以下简称“江苏仁合”）、江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司（以下简称“苏亚金诚”）等中介机构，就《反馈意见》中提出的问题逐一进行落实。现将《反馈意见》有关问题的核查情况汇报如下：
问题一：徐工重型采用成本法评估时将技术（专利技术、专有技术和研发能力等）作为无形资产进行评估，请评估师提供充分的证据说明技术分成率等主要参数取值的确认依据
经过核查，本次采用成本法对标的资产评估时，对徐工重型、液压件公司、随车起重机公司、特机公司四家公司除对有形资产进行评估外，还对其拥有的技术等作为无形资产采用收益法进行评估。其评估模型中，技术分成率为除收益预测值、折现率之外的最主要参数。
关于利润分成率的确定在国外已形成了一定的惯例，目前国际通行参考利润分成率一般在15%－35%之间。徐工重型资产盈利能力较强，最近二年净资产收益率均在30%以上，部分原因是公司拥有未入账的包括技术、专利、核心技术等无形资产价值，该等无形资产在徐工重型的经营中发挥着重要的作用。江苏仁合在考虑所评估的技术特点、市场前景、风险等因素后，分别按最高分法（35%×技术综合评分/100）和区间法（15%＋20%×技术综合评分/100）计算相应的技术分成率，并以二者的平均值30.95%作为本次评估徐工重型技术的分成率。
经过核查，华泰证券认为：（1）本次交易对股权资产采用成本法评估时，徐工重型拥有的技术（专利技术、专有技术和研发能力等）等作为无形资产单独采用收益法进行评估，其中技术分成率是除收益预测、折现率之外最主要的参数，其确认依据是技术价值评估中常用的方法之一，且该方法指标参数选择合理；（2）技术分成率的取值在国际通行参考区间之内，取值合理；（3）本次交易采用收益法为主的评估结果作为最终结论，对徐工重型拥有的技术（专利技术、专有技术和研发能力等）评估系在成本法对徐工重型评估的前提下所采纳的，而以成本法为主的评估结果是对以收益法为主评估结果的验证；（4）本次重组前，徐工重型账面没有反映拥有的技术（专利技术、专有技术和研发能力等）价值，徐工科技对本次非公开发行股份购买资产按照同一控制下企业合并原则进行会计处理，即按照标的资产账面值入账。
问题二：请公司详细披露上海徐工徐重经贸有限公司业务和经营状况，说明其资产、业务、机构、人员、财务是否独立于徐工重型。请评估师结合上述情况说明两公司预计收益不能合理分配的原因。
经过核查，上海徐工徐重经贸有限公司（以下简称“上海经贸”）为徐工重型持有90%出资的贸易型公司，无具体生产业务，所有销售业务均依赖于徐工重型，其业务活动完全受徐工重型实际控制，不具有独立面对市场的经营能力。其资产、业务、机构、人员、财务不完全独立于徐工重型。
上海经贸产品全部向徐工重型采购，所有销售业务均依附于徐工重型，且产品数量、价格亦受徐工重型实际控制，单独测算上海经贸未来年度的收益及利润缺乏合理的标准，徐工重型和上海经贸预计收益不能合理分配。并且，本次交易标的资产中已经包含徐工重型100%股权和上海经贸100%股权，因此徐工重型和上海经贸未来收益分配的比例并不影响本次交易的评估结果和交易价格。
问题三：请评估师提供充分证据说明商标评估中收益分配率等评估参数取值的确认依据，并与商标的历史评估结果对比，说明商标评估增值的合理性。
经核查，本次评估对“徐工”商标权采用收益法进行评估。商标收益一般根据使用该商标所带来的超额收益计算确定，采用利润分成的方法确定商标收益。利润分成率一般根据销售收入分成率计算确定：净利润分成率＝销售收入分成率÷销售净利率。通常机械制造行业的销售收入分成率为1.5－3.0%，标的资产2007年及2008年1－7月份销售净利率分别为7.77%和8.79%，以此为基础确定本次商标评估的收益分成率为15%。
本次评估“徐工”商标评估值为76,226.35万元，较账面值20,832.09万元，增值额为55,394.26万元，增值率为265.91%。
华泰证券认为：(1)“徐工”商标收益法评估模型中，参考工程机械行业国际贸易中技术分成率的标准确定商标的销售收入分成率，并在参考标的资产最近一年一期销售净利率的基础上确定商标收益分成率，确认依据合理，符合工程机械行业及标的资产的实际情况，且与该等商标前次评估（基准日2003年12月31日）所确定的收益分成率相同，具有一致性；（2）本次“徐工”商标评估值为76,226.35万元，增值率为265.91%，主要原因为：与前次评估相比，标的资产最近几年加大投入、注重研发，通过技术进步、技术改造、产能扩张，改善了资产质量、提高了盈利能力；同时，近几年“徐工”产品国内外市场占有率不断提高、遍布全球销售服务体系的逐步完善、商标建设支出的不断加大，使得本次评估基准日时点“徐工”商标在国内外市场影响力较前次评估有了较大提高；（3）本次评估最终采用以收益法为主的评估结果，收益法评估方法下商标评估值主要通过对股权资产利润分成的方式确定，在股权资产与商标评估的模型、盈利预测和折现率相同的前提下，商标权收益分成率的高低、商标权评估价值的高低不影响标的资产整体的评估值；（4）徐工科技对本次非公开发行股份购买资产按照同一控制下企业合并原则进行会计处理，即对“徐工”商标权将按照其在徐工机械的账面值入账。
问题四：结合国内经济形势的实际状况，并与同行业对比分析，请公司及评估师提供充分证据说明标的公司的预测收入是否谨慎可靠，成本、费用等参数取值是否合理。
经核查，本次评估时已考虑了国内经济形势、行业可能出现的调整等各项因素的综合影响，其中对占标的资产价值85.12%的徐工重型未来收入、成本、费用等作出了如下预测：
对收益预测时，2009年、2010年主营业务收入均低于2008年收入水平，2008－2013年主营业务收入年均复合增长率（CAGR）为4.40%。
对成本、费用预测时，由于评估基准日徐工重型相关的成本、费用正处于大幅上涨期，考虑成本费用的刚性增长，在预测时也较为谨慎，2008－2013年主营业务成本和三项期间费用合计CAGR分别为4.54%和6.55%，均高于同期收入预测增长率。
对净利润预测时，徐工重型2009－2013年净利润实现数均低于2008年水平，2008－2013年净利润CAGR为-0.96%。
基于上述预测，徐工机械和江苏仁合对标的资产作出了2009年主营业务收入和净利润增幅分别为4.25%、-17.01%的预测，对2008－2013年主营业务收入和净利润CAGR分别作出了10.73%和1.36%的预测。
华泰证券认为，对股权资产采用收益法评估时，徐工机械和江苏仁合已考虑了标的资产历史年度的经营情况、在评估基准日国内外的经济形势以及未来行业发展走势的判断，并对各种风险进行了较为充分的估计。其中对标的资产收益预测的增幅低于历史年度实际增长率，与行业未来发展预期基本保持一致，对标的资产成本费用和净利润的预测均较为谨慎。因此标的资产对未来收入、成本、费用及净利润的预测整体是稳健的、合理的。
问题五：评估报告披露，进出口公司预测未来年度的收入和净利润保持持续增长，结合金融危机对我国工程机械产业的影响，请评估师提供充分证据说明相关评估参数预测的合理性。
经核查，本次评估时徐工机械和江苏仁合已经考虑了全球金融危机对标的公司产品出口形势的不利影响，在综合考虑进出口公司前几年的收入增长情况、在同行业中的竞争优势以及主导产品未来市场前景等具体因素下作出了未来收入预期。进出口公司未来年度预测收入和净利润保持持续增长，2008－2013年收入年均复合增长率、净利润年均复合增长率（不含投资收益）分别为25.48%和16.78%，该增幅水平与同行业未来发展预期基本保持同步，或略高于行业平均水平。考虑到进出口公司在国内工程机械行业的领先地位、出口主要产品品种周期性需求波动较小等因素，进出口公司未来的出口形势将优于同行业平均水平。因此华泰证券认为，进出口公司未来收益整体预测是稳健的。
问题六：请详细说明进出口公司核心优势，以及本次进入上市公司的必要性。
经核查，徐工机械子公司进出口业务主要由进出口公司承担，进出口公司已经在海内外建立了较为完善的采购和销售网络，这一模式已经运行多年，且符合行业惯例。华泰证券认为，进出口公司作为标的资产的一部分进入上市公司，重组后将成为上市公司进出口业务的平台，确保重组后上市公司销售业务的完整性和资产的独立性、降低重组完成后的关联交易金额，符合中国证监会关于重大资产重组的相关规定和精神。
问题七：请说明人民币汇率浮动给标的公司出口业务的影响及应对措施。
经核查，标的公司为防止人民币汇率波动给出口业务带来不利影响，已经采取了减少并避免汇兑损失、提高产品价格竞争力等措施，未来标的公司将继续健全风险预警机制，完善各种规避汇率风险的方法，以应对人民币汇率浮动对出口业务的不利影响。华泰证券认为，多年来标的公司未因人民币汇率波动发生汇兑损失，其产品竞争力也并未因人民币汇率波动而遭受较大的负面影响，说明该等措施是切实有效的。
问题八：请说明标的公司出口退税政策具体适用情况，出口退税占净利润的比重，分析出口退税政策调整可能产生的风险。
经核查，进出口公司从1997年成立至今适用“出口免税并退税”的退税政策，其中占其出口比例90%左右的一般机械产品退税率一直执行退17%的退税政策，占9%左右的平地机出口退税率最近几年呈提高趋势。2007年、2008年1－7月标的资产应收出口退税金额占净利润的比例分别为47.21%、41.72%，尽管比例较高，但应收出口退税金额本身对净利润并无直接影响。
华泰证券认为，在目前国家鼓励技术含量较高、对产业上下游拉动明显的产品出口的良好政策背景下，进出口公司产品未来大幅降低或取消出口退税率的可能性较小；根据出口退税率对标的公司2007年度及2008年1－7月备考合并利润表的敏感性分析测算，标的公司出口退税率每下降1个百分点分别减少备考合并净利润1.94个百分点和1.79个百分点，因此出口退税率的变动对标的公司未来经营业绩无重大影响。
问题九：请公司以列表方式详细披露标的资产中尚未取得相关权属证书的土地使用权、房屋产权情况及所占比例，并进一步披露办理相关证书的进展情况和后续计划、预计完成时间以及相关费用承担方式，对逾期未办毕或最终无法办理的风险及影响作充分分析和揭示，并提出切实可行的应对措施；请申请人独立财务顾问和律师对该等措施的有效性、本次评估作价是否已考虑前述情况以及该等进展对本次交易是否构成障碍发表明确意见。
1、对逾期未办毕或最终无法办理相关房产使用权权属风险的应对措施的有效性的核查
经核查，徐工机械对逾期未办毕或最终无法办理相关房产使用权权属风险做了如下承诺：“对于标的公司尚未取得权证、尚未办理完毕过户手续的房屋，如未能于本次交易交割日前取得相应的房屋产权证书，本公司保证所有该等未办证房屋均可以按现在的用途继续使用，且本公司将自本次重大资产重组交割日起3个月内负责办理并取得房屋权属证明；对于徐工集团工程机械有限公司试验研究中心尚未取得权证、尚未办理完毕过户手续的房屋，如未能在本次重大资产重组实施之前取得相应的房屋权属证明，本公司将按照不低于评估报告所确定的该等房屋评估价值为标准，以现金方式向徐工科技予以补足。上述房屋若由于权属证书问题而导致的任何纠纷及该等纠纷给徐工科技所造成的损失由本公司承担”。
华泰证券认为，徐工机械就标的资产中部分房屋权属逾期未办毕或最终无法办理情形所作出的承诺及补偿措施切实有效，徐工科技有权依据承诺要求徐工机械履行相关责任，确保本次交易顺利进行，确保相关子公司正常生产经营不受影响。
2、对本次评估影响的核查
（1）土地使用权
经核查，对于特种机械公司和随车起重机公司尚未取得土地使用权证书的三宗土地，本次评估时均按当地最低保护价估价入账，纳入评估范围且评估增值为零。目前上述三宗土地均按照当地最低保护价缴纳出让金，并取得了土地使用权证书。根据徐工机械的承诺，对于土地出让金之外的契税及其他相关费用，全部由其承担。华泰证券认为，本次评估已经考虑到上述情形，上述土地使用权按照暂估值入账、根据实际缴纳出让金金额调整入账价值、相关税费的承担方式等，对本次评估最终结果无影响。
另经华泰证券核查，随车起重机公司位于徐州经济开发区驮蓝山路55号地块实际办证面积与评估时预估面积有一定差异，根据相关随车起重机公司的说明以及华泰证券对徐州市国土资源局的尽职调查，该等差异系绿化带退让及道路退让原因所致，随车起重机公司根据实际办证面积对预估入账价值进行了调整。华泰证券认为，该等差异符合相关规定，随车起重机公司据此对土地暂估值的调整不影响评估基准日随车起重机公司的账面净资产值，也不影响本次评估价值、本次交易作价，对随车起重机公司正常的生产经营也无不利影响。
（2）房屋所有权
经核查，本次评估时对于尚未取得房屋产权证书的房屋，也按照建造成本等入账，在评估时纳入了评估范围。徐工机械已经出具承诺，对于办理房产证过程中发生的契税、综合服务费、测绘费等相关税费，全部由其承担。
华泰证券认为，本次评估已经考虑到前述房屋尚未取得房产证的情形以及该等房屋的评估情况、办证过程中相关税费的承担方式等；对于已经办理完毕的房产面积与评估面积存在的差异属合理误差，且该等房产均依附在标的公司股权之下，其面积差异对于本次评估值、交易价格及正常生产经营无影响。
3、对本次交易是否构成实质障碍的核查
经核查，徐工机械已承诺，对未办理权属证明的房产以及正在办理过户手续的房产分别在2009年2月28日前和本次交易交割日前取得权属证明，同时对逾期未办毕或最终无法办理情形也明确了补偿措施。华泰证券认为，徐工机械的上述承诺及补偿措施切实有效，具有可操作性，徐工科技有权依据承诺要求徐工机械履行相关责任；尚未取得权属证明的房屋在预计时间之内办理完毕相关权属证书及徐工机械及时和全面的履行上述承诺的前提下，上述房屋所有权证书办理进展情况对本次交易不构成实质障碍。
问题十：请徐工机械就尚未注入资产是否存在同业竞争进行说明，并对此部分资产后续安排计划予以明确。
1、对同业竞争问题的核查
经过核查，本次重组完成后，徐工机械除投资上市公司外，对外投资中从事工程机械业务的尚有：筑路机械公司、徐工挖机公司、赫思曼公司、派特公司、罗特艾德公司、力士公司、美驰公司。其中：
筑路机械公司生产的整机产品包括平地机、铣刨机、水平定向钻等整机产品，徐工挖机公司产品为小型挖掘机。该等整机产品与重组后上市公司整机产品种类、用途明显不同，不存在可替代性。筑路机械公司生产的零部件为液压软管及总成，包括液压软管、接头、总成等，主要用于连接液压元件，是液压系统辅助连接。该等产品与重组后上市公司产品种类、用途也明显不同，不存在可替代性。
赫思曼公司、派特公司、罗特艾德公司、力士公司、美驰公司均为徐工机械参股的合资公司，其主营产品为工程机械零部件，包括自动化控制产品、交通监控产品、回转支承、驱动桥等；重组后上市公司的生产的零部件仅有专用车辆底盘、液压油缸等，合资公司与上市公司零部件产品的种类、用途也明显不同，不存在可替代性。
徐工机械投资的其他五家公司、学校均不从事工程机械业务。徐工集团的控股公司中，租赁公司从事工程机械的经营租赁服务；参股的其他公司中，其产品和用途均与重组后的上市公司不相同，不存在可替代性。
综上，华泰证券认为，徐工集团、徐工机械及其控制、参股的子公司与重组后的上市公司产品用途不相似或相同，产品之间不存在可替代性，徐工集团、徐工机械及其子公司与重组后的上市公司之间不存在同业竞争，并且徐工机械和徐工集团已经出具避免同业竞争的承诺函，根据该等承诺，未来上市公司与徐工机械、徐工集团之间也不会发生同业竞争的情形。
2、对尚未注入资产后续安排计划的核查
经核查，本次重组完成后，徐工机械、徐工集团对外投资中尚有筑路机械公司、徐工挖机公司、租赁公司及五家合资公司从事工程机械业务。该等资产未进入上市公司的原因为资产质量和盈利能力尚待进一步培育和加强，以及外方未同意放弃优先受让权利。徐工集团、徐工机械已经承诺未来五年内在筑路机械公司、徐工挖机公司、租赁公司的主要产品市场占有率位居同行业前列、资产质量得到明显提高、盈利能力较强时，将其注入到上市公司；对五家合资公司，则在取得外方股东同意放弃优先受让权、盈利能力较强时，将持有的对合资公司出资注入到上市公司。
华泰证券认为，徐工机械、徐工集团为实现所有工程机械业务、资产的整体上市，对上述本次未注入资产的后续计划作出了安排，提出了时间安排以及注入的前提条件，并考虑了对上市公司及股东利益的维护，计划明确、具有可操作性。
问题十一：请交易双方就徐工机械持有的本次发行的股份不参与本次发行前滚存利润分配的具体实施方式予以明确；对于评估基准日至交割日期间，标的资产可能产生的损失应明确由徐工机械予以补足。
经核查，徐工机械为确保“实施本次非公开发行股份，不享有本次发行前徐工科技的滚存未分配利润”承诺的实施方式更加明确，经徐工机械和徐工科技协商一致，徐工机械进一步承诺将在重大资产重组完成后（以资产交割日为准）18个月内在徐工科技股东大会上提出“以现金分红方式全部分配完毕本次发行前滚存未分配利润、且本次发行股份不参与分配”的议案，徐工机械将在股东大会表决时对该议案投赞成票。华泰证券认为，该实施方式明确、具有可操作性，有利于维护徐工科技本次发行前股份对发行前滚存利润享有的权益。
经核查，徐工机械承诺对于评估基准日至交割日期间，若标的资产产生亏损，则徐工机械将在亏损数值经交割审计确定后的30日内且在徐工科技本次交易验资前以现金方式补足。华泰证券认为，该等措施有利于维护上市公司利益，不会导致对上市公司出资不实的情形。
问题十二：请详细说明徐工集团技术中心的情况，包括但不限于该中心的组织架构、科研人员及相关资产、科研业务，以及是否独立拥有专利和核心技术等，并对该中心没有进入上市公司的原因进行详细说明
经核查，技术中心是对徐工机械及所属控股子公司、分支机构中研发体系的总称，不属于独立法人，也不属于独立的分支机构，自身没有专门的机构、人员和资产，不具有单独的财务核算体系和财务制度，也不从事具体的科研活动，不独立拥有专利和核心技术。华泰证券认为，本次重组完成后，技术中心体系的主要组成部分将随着标的公司一起注入到上市公司，根据徐工机械对筑路机械公司、徐工挖机公司后续计划的承诺，未来五年内将在条件成熟时将筑路机械公司、徐工挖机公司注入到上市公司，最终实现技术中心体系涵盖的所有组成部分均进入上市公司。
问题十三：请对标的公司专利权证书登记的专利人、专利期限等进行详细自查，对于专利权所有人已经变更但尚未履行法律程序的应提出具体解决措施，对于专利有效期披露内容于事实不符的情况予以更正。请律师核查对该等情形是否对本次交易构成障碍、相应解决措施是否有效发表意见。
经核查，标的公司披露的专利权证书登记的专利人、专利期限存在如下情形：徐工重型拥有65项专利的专利权所有人未及时变更，仍为徐工重型的前身——徐州重型机械厂；徐工重型所拥有的两项发明专利起重机操纵室无独立发动机的冷热空调机和组合式自拆装平衡重装置的专利有效期应为20年，非10年。针对上述情形，徐工科技已经修改了申报材料的相关披露内容。
华泰证券认为，徐工重型由徐州重型机械厂改制设立，徐工重型为徐州重型机械厂的自然承继，上述专利权人名称未由徐州重型机械厂变更为徐工重型，并不影响徐工重型依法享有该等专利权，不对本次交易构成障碍。目前徐工重型已向国家知识产权局专利局申请该等专利权登记的专利权人名称变更手续，并已获受理，该等解决措施合法、有效。
问题十四：本次交易前，公司将其持有的进出口公司的股权转让给徐工机械，而此部分股权又作为标的资产的一部分，请公司说明转让股权的必要性。
经核查，本次重组前徐工科技和徐工重型之间存在循环持股关系，如下图所示。按照本次重组方案，重组后徐工科技和徐工重型将出现交叉持股现象，因此需要在重组之前理顺两者之间的股权关系。
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华泰证券认为，徐工科技转让进出口公司20%股权至徐工机械、徐工重型再将徐工科技5.98%股权无偿划转给徐工机械是解决循环持股方案中较为理想的方案，较好地权衡了上市公司利益、方案实施成本、方案实施效率等各种因素。因此本次交易前转让进出口股权是必要的，是顺利实施本次重组方案的必要前提。
进出口公司100%股权注入到徐工科技是本次重组方案的不可或缺的一部分。徐工科技转让进出口公司20%股权及认购进出口100%股权的交易均以评估值为基础确认转让价格，徐工科技与徐工机械均履行了关联交易相关表决程序，徐工科技及其中小股东利益并未因此受到损害。
问题十五：请公司说明前项股权转让是否对公司2008年的业绩构成重大影响，是否已经包括在盈利预测报告中。会计师应同时出具专项审核意见
1、转让进出口公司20%股权是否对公司2008年的业绩构成重大影响
经核查，徐工科技已于该项股权完成过户后确认了该笔股权转让收益15,084.46万元，根据徐工科技披露的2008年三季度财务报告，包括该笔股权转让收益在内，徐工科技2008年度前三季度实现净利润（归属于母公司所有者）10,741.28万元，因此华泰证券认为，该笔股权转让产生的投资收益构成了对徐工科技2008年度业绩的重大影响。
2、是否已经包括在盈利预测报告中
经核查华泰证券认为，徐工科技编制的2008年1－7月、2007年度备考合并利润表的假设前提是本次重组在2007年1月1日前完成，即自2007年1月1日起徐工科技即拥有包括进出口公司在内的标的资产100%权益，因此徐工科技2008年度、2009年度备考合并盈利预测报告不包括该笔股权转让产生的投资收益。根据申报会计师苏亚金诚的苏亚专审字[2008]271号《专项核查报告》，该股权转让产生的投资收益未包括在《徐州工程机械科技股份有限公司2008年度、2009年度备考合并盈利预测报告》中。
问题十六：请公司补充提供相关高管人员子女买卖股票的自查报告；请申请人就本次交易事实发生之日起前6个月内存在买卖公司股票的情况提供如下资料：存在买卖上市公司股票行为的人员应当书面说明买卖股票行为是否利用该内幕信息、是否符合相关法律法规；申请人应当说明该事项动议时间，买卖股票人员是否参与决策，买卖行为与本次申请事项是否存在关联关系；申请人应提供相关人员买卖徐工科技股票的收益处理情况说明；律师进行核查并对该行为是否符合相关法律法规、是否构成内幕交易和短线交易、对本次交易是否构成法律障碍发表明确意见。
经核查，本次交易相关关联人员中在核查期间内存在买卖上市公司股票行为的人员有六人，分别为杨勇、路豫湘、王玲、陈淑琴、包新燕、汤春蔓。上述人员已书面声明没有利用内幕消息买卖徐工科技股票，其本人、配偶或子女买卖股票行为系根据二级市场交易情况或已经公开披露的信息自行判断而进行的操作。因上述买卖股票行为获得收益的人员路豫湘、包新燕、汤春蔓、王玲、杨勇已将收益上缴至徐工科技，杨勇对于尚未出售的徐工科技股票予以锁定并承诺解禁后处置收益归上市公司。
徐工集团、徐工机械、徐工科技已组织关联企业的各董事、监事、高级管理人员认真学习了《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》、《股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律、法规及规范性文件，确保对法律、法规及规范性文件的准确理解与严格遵守。
华泰证券经过核查上述人员的说明、徐工集团、徐工机械和徐工科技三方说明、相关的会议纪要、买卖股票交割单以及徐工科技股票二级市场走势后，认为杨勇等六人买卖徐工科技股票行为是基于对二级市场交易情况或已经公开披露信息的自行判断而进行的操作；买卖股票数量较少，未对徐工科技股票二级市场价格构成异动，未构成对投资者合法权益和社会公众利益的损害；获得收益的人员已将收益上缴至徐工科技，对于尚未出售的徐工科技股票予以锁定并承诺解禁后处置收益归上市公司。据此，华泰证券认为，杨勇等六人的上述股票买卖行为不构成本次交易的障碍。
特此回复！
独立财务顾问主办人：
都晨辉
贾红刚
华泰证券股份有限公司
二OO九年一月九日
华泰证券股份有限公司
关于徐州工程机械科技股份有限公司
非公开发行股份购买资产暨关联交易
之补充独立财务顾问报告（二）
中国证券监督管理委员会：
华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”或“本独立财务顾问”）接受徐州工程机械科技股份有限公司（以下简称“徐工科技”或“上市公司”）委托，担任徐工科技非公开发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。在收悉贵会行政许可项目审查反馈意见后，华泰证券会同徐工科技、徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工机械”）等就反馈意见中提出的问题进行了核查。现将有关问题的核查情况汇报如下：
问题：请结合徐工集团与凯雷集团合资时标的资产估值情况，对本次交易标的资产估值的合理性发表意见
经核查，2005年10月25日，凯雷亚洲投资基金（Carlyle Asia Partners, L.P.）在开曼群岛注册的全资子公司——凯雷徐工机械实业有限公司（下称“凯雷徐工”）与徐工集团签署《股权买卖及股本认购协议》和《合资合同》，双方共同持有徐工机械股份。经双方进一步协商，凯雷徐工出资15.38亿元人民币收购徐工机械45%的股份。2008年7月23日，徐工集团与凯雷集团共同宣布双方签署的相关协议有效期已过，双方决定不再就此项投资进行合作。
经核查，本次交易标的资产在前次交易（指徐工集团与凯雷集团合资行为，下同）及本次交易中，交易作价较账面值增幅分别为110.21%和197.76%，后者高出前者87.55个百分点，主要原因是本次交易标的公司自2005年以来盈利能力大幅提高：2005年以来，标的公司累计投入14.66亿元用于技术改造项目。通过技术改造，标的公司不仅更新、增加了生产设备，提升了装备水平（2007年底与2004年底相比，标的公司固定资产净值增加了204.09%），而且还大大提升了产能（以徐工重型为例，生产能力由2005年年产各类起重机、消防车、混凝土泵车6,100台提高到2008年的11,000台，产能增加80.33%）；同时通过加快产品开发、技术进步，实现了产品技术升级、创造了新的利润增长点，主要产品市场占有率呈不断提高态势。
由于本次交易标的资产盈利能力较强，故其PE指标远低于可比上市公司PE指标。具体比较如下：
■
计算说明：（1）可比上市公司PE计算所用股价，均为本次重组停牌前一交易日的价格；每股收益、每股净资产均为2007年数据；（2）本次交易PE=交易作价/标的资产2008年净利润
综上，华泰证券认为：本次交易距前次交易评估相隔三年以上，期间标的公司投入了14.66亿元用于技术改造。标的公司通过技术改造，更新或新增了机器设备，提升了生产装备水平和生产能力；通过增加研发投入，加快了新产品开发力度、实现了产品的技术升级；同时加大了市场开拓力度，使标的公司在产能、制造能力、资产质量、产品市场占有率、品牌影响力、盈利能力等方面有明显提高和改善，因此本次交易作价较前次交易有了一定幅度的提高。同时，本次交易标的公司PE远低于同行业可比上市公司水平，因此华泰证券认为本次交易作价合理，保护了中小投资者的利益。
特此说明！
华泰证券股份有限公司
二OO九年二月二十三日
华泰证券股份有限公司
关于徐州工程机械科技股份有限公司
非公开发行股份购买资产暨关联交易
之补充独立财务顾问报告（三）
中国证券监督管理委员会：
华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”或“本独立财务顾问”）接受徐州工程机械科技股份有限公司（以下简称“徐工科技”或“上市公司”）委托，担任徐工科技非公开发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。在收悉贵会《关于向徐州工程机械科技股份有限公司反馈并购重组委审核意见的函》（上市部函[2009]022号）（以下简称“《并购重组委反馈意见》”）后，华泰证券会同徐工科技、徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工机械”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦律师”）、江苏仁合资产评估有限公司（以下简称“江苏仁合”）、江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司（以下简称“苏亚金诚”）等中介机构，就《并购重组委反馈意见》中提出的问题逐一进行落实。现将《并购重组委反馈意见》有关问题的核查情况汇报如下：
问题一：请公司对本次交易的评估报告中盈利预测的依据、评估方法的适当性进行补充说明并予以审慎表述；并说明商标未来进行摊销等会计处理对财务状况的影响。独立财务顾问发表核查意见。
一、关于评估方法适当性的核查
经过核查，本次评估对标的资产分别采用收益法和成本法进行评估，并以收益法评估结果作为本次评估的最终结果。
本次评估标的资产所涉及公司均是从事工程机械生产及销售业务，标的资产未来收益可以预测，满足收益法评估的要求，具备采用收益法进行评估的条件。标的资产拥有价值较高、盈利能力较强且未能在账面反应的无形资产，因此采用收益法的评估结果更能反映标的资产真实价值。
收益法评估中预期收益一般可以采用现金流量、利润等口径表示，由于本次标的公司均是生产性企业，且其未来年度将基本保持现有的产能，各标的公司经营及财务状况较好，本次评估时可以采用净利润作预期收益。
鉴于工程机械行业为周期性行业，未来盈利会呈现一定的波动。本次评估时已较为充分考虑了行业周期波动、经济危机等因素给标的资产带来的经营风险，标的资产通过谨慎预测未来收益、提高评估模型折现率（21%）等方式，使从事周期性较强的工程机械行业标的资产运用收益法评估具有合理性和适当性。
二、关于盈利预测依据适当性的核查
标的公司盈利预测是在各标的公司经营业绩资料、历史年度财务报告、历史年度经营计划与实际经营总结分析报告、历年产品市场分析报告、历年产品技术分析报告、历年产品成本分析报告和签订的重大合同协议的基础上，结合对宏观经济、行业发展前景的预测，并考虑到金融危机对国内外实体经济的影响作出的盈利预测。其中预测标的资产2008年下半年及2009年度净利润大幅度下滑，2009年度较2008年度下滑17.01%；预测2008年－2013年主营业务收入年均复合增长率为10.73%，预测2008年－2013年净利润年均复合增长率为1.36%。盈利预测较为稳健。
三、关于商标未来进行摊销等会计处理对财务状况的影响
经过核查，本次重大资产重组中，徐工科技与拟认购的标的资产的实际控制人均为徐工机械，故徐工科技对包括“徐工”商标所有权在内标的资产的合并为同一控制下的业务合并。本次重组前“徐工”商标所有权已经按照取得时的成本在20年内进行摊销；本次重组完成后，徐工科技将按合并日“徐工”商标所有权在徐工机械账面价值继续在剩余年限内摊销完毕，每年的摊销额12,952,593.82元。该摊销额在本次评估对标的资产盈利预测时，已列入标的资产的费用考虑。
综上所述，本独立财务顾问认为：（1）本次评估以收益法评估结果作为最终结果，以净利润作为标的资产的预期收益；尽管标的资产处于周期性行业，但标的资产通过谨慎预测未来盈利、提高折现率等方式使收益法评估具有较好的合理性和适当性；收益法下的评估价值较好地体现了标的资产的真实价值；（2）标的资产盈利预测时已考虑了工程机械行业自身的调整要求、发展趋势，金融危机对宏观经济和工程机械行业的影响，以及标的公司自身的盈利能力等因素，盈利预测依据较为充分；（3）本次重组完成后，徐工科技对“徐工”商标所有权摊销按照同一控制下业务合并进行会计处理，按合并日“徐工”商标所有权在徐工机械账面价值继续在剩余年限内摊销完毕。本次评估盈利预测时已经按上述原则考虑了商标摊销费用对标的资产财务状况的影响。
问题二：请公司就标的资产与上市公司近三年发生的关联交易是否规范予以说明。独立财务顾问发表核查意见。
一、关于徐工科技近三年与标的资产关联交易情况核查
经核查，徐工科技与标的资产最近三年经常性关联交易中，徐工科技2006年至2008年向标的资产采购金额分别为4,101.52万元、13,439.03万元和24,479.49万元；向标的资产销售金额分别为54,193.21万元、80,995.88万元和94,886.59万元（2008年数据为未经审计数据）。
最近三年偶发性关联交易包括徐工科技2006年度收取进出口公司房屋租赁及物业管理费300万元；2006年、2007年徐工科技分别将部分试验研究设施转让给徐工机械，资产评估价分别为1,051.07万元和147.05万元，两次交易双方均以评估价格作为交易价格。
二、关于定价原则的核查
经核查，对于徐工科技与标的资产近三年发生的经常性关联交易，交易双方的定价原则是在比照市场价格的基础上协商或通过招投标的方式确定双方的交易价格；若无可比市场价格，则按照确定的定价原则或收取一定费用的方式确定双方的交易价格。对偶发性的关联交易，则按可参考的市场价格或经评估机构评估的价格作为交易价格。
三、关于关联交易决策制度及实际履行情况的核查
徐工科技已在其现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易制度》中规定了关联交易的审批权限、审议程序、协议的签订和履行、信息披露及责任追究、关联股东和关联董事的回避表决等保证关联交易公允决策及履行的相关制度和程序。
对于经常性关联交易，徐工科技每年年初预计全年发生的种类、金额等，独立董事出具事前认可意见书后，根据权限由董事会或股东大会表决通过，关联董事、关联股东回避表决。表决通过后徐工科技与相关关联方签订关联交易框架协议正式生效，框架协议约定定价原则、结算方式、有效期等。次年召开的董事会、股东大会将对前一年的关联交易实际执行情况与预计情况的差异予以审议，并对差异原因作出分析，独立董事发表意见。
对于偶发性关联交易，则需根据《关联交易决策制度》的相关决策权限要求提交董事会或股东大会审议表决，独立董事发表意见，关联董事、关联股东回避表决。
1、2006年关联交易决策程序
（1）董事会审议
2006年1月21日，徐工科技第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于2005年度日常关联交易执行情况以及2006年度日常关联交易预计情况的议案》，四名非关联董事对此议案进行了表决并全票通过。议案对2006年度上市公司与标的公司的关联交易进行了预计，对履约能力、交易目的和交易对上市公司的影响进行了分析，并确定了2006年度关联交易的定价政策和定价依据。
2006年10月19日，徐工科技第四届董事会第二十二次会议审议了《关于出售部分试验研究设施的议案》，四名非关联董事对此议案进行了表决并全票通过。
2007年3月25日，徐工科技第四届董事会二十八次会议审议通过了《关于2006年度日常关联交易执行情况以及2007年度日常关联交易预计情况的议案》。四名非关联董事对此议案进行了表决并全票通过。
（2）独立董事意见
2006年1月21日，独立董事宋学锋、李力和冯润民对预计2006年度与标的公司的关联交易发表了独立意见，认为预计2006年度日常关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
2007年3月25日，徐工科技独立董事宋学锋、李力和冯润民对2006年关联交易的执行情况发表了意见，并对预计与实际情况的差异发表了意见。
2006年10月19日，独立董事对出售部分试验研究实施发表了独立意见，认为该次交易有利于发挥公司宽口径工程机械试验研究平台的效能，提高平台利用效率，有利于做强宽口径工程机械试验研究平台。该次交易是在评估结果基础上作出的，未发现损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
（3）股东大会审议
2007年4月30日，徐工科技召开2006年度股东大会，审议了《关于2006年度日常关联交易执行情况及2007年度日常关联交易预计情况的议案》，非关联股东对此议案进行了表决并全票通过。
2、2007年关联交易决策程序
（1）董事会审议
2007年3月25日，徐工科技第四届董事会二十八次会议审议通过了《关于2006年度日常关联交易执行情况以及2007年度日常关联交易预计情况的议案》。四名非关联董事对此议案进行了表决并全票通过。议案对2007年度上市公司与标的公司的关联交易进行了预计，对履约能力、交易目的和交易对上市公司的影响进行了分析，并确定了2007年度关联交易的定价政策和定价依据。
2008年4月3日，徐工科技第五届董事会八次会议审议通过了《关于2007年度日常关联交易执行情况以及2008年度日常关联交易预计情况的议案》，四名非关联董事对此议案进行了表决并全票通过。
（2）独立董事意见
2007年3月25日，徐工科技独立董事韩学松、李力和冯润民对预计2007年日常关联交易情况发表了独立意见，认为预计2007年日常关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
2008年4月3日，徐工科技独立董事韩学松、李力和冯润民对2007年与标的公司关联交易的执行情况发表了意见，认为2007年徐工科技与标的公司的关联交易实际执行情况与预计没有明显差异。
（3）股东大会审议
2008年5月17日，徐工科技召开2007年度股东大会审议了《关于关于2007年度日常关联交易执行情况以及2008年度日常关联交易预计情况的议案》。非关联股东对此议案进行了表决并全票通过。
3、2008年关联交易决策程序
（1）董事会审议
2008年4月3日，徐工科技第五届董事会八次会议审议通过了《关于2007年度日常关联交易执行情况以及2008年度日常关联交易预计情况的议案》，四名非关联董事对此议案进行了表决并全票通过。议案对2008年度上市公司与标的公司的关联交易进行了预计，对履约能力、交易目的和交易对上市公司的影响进行了分析，并确定了2008年度关联交易的定价政策和定价依据。
（2）独立董事意见
2008年4月3日，独立董事韩学松、李力和冯润民对预计2008年日常关联交易发表了独立意见，认为预计2008年日常关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
另外，徐工科技已经按照《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《日常关联交易的预计、披露和审议程序》和《章程》、《关联交易制度》的要求，履行了关联交易的相关信息披露义务。徐工科技已在2006年年度财务报告、2007年年度财务报告中全部披露了与关联方的关联交易。
综上，独立财务顾问华泰证券认为：（1）标的资产与徐工科技发生的关联交易定价合理、公允；（2）徐工科技已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，在其现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易制度》中规定了关联交易的审批权限、审议程序、协议的签订和履行、信息披露及责任追究、关联股东和关联董事的回避表决等保证关联交易公允决策及履行的相关制度和程序；标的资产与徐工科技近三年发生的关联交易已按照相关规定和制度履行了必要的审批、回避表决和披露程序，以保证该等关联交易的公允性、合理性和规范性，据此，该等关联交易规范。
特此汇报！
华泰证券股份有限公司
二OO九年三月十一日
华泰证券股份有限公司
关于徐州工程机械科技股份有限公司
非公开发行股份购买资产暨关联交易
之补充独立财务顾问报告（四）
中国证券监督管理委员会：
华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”或“本独立财务顾问”）接受徐州工程机械科技股份有限公司（以下简称“徐工科技”或“上市公司”）委托，担任徐工科技非公开发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。在收悉贵会《关于向徐州工程机械科技股份有限公司反馈并购重组委审核意见的函》（上市部函[2009]022号）（以下简称“《并购重组委反馈意见》”）后，华泰证券会同徐工科技、徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工机械”）等就《并购重组委反馈意见》中提出的问题逐一进行落实，并向贵会出具了《华泰证券股份有限公司关于徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（三）》。因徐工科技对《并购重组委反馈意见》出具了补充回复，根据相关规定华泰证券对补充回复涉及的相关问题进行了核查。
本补充独立财务顾问报告，与华泰证券2008年10月10日出具的《华泰证券股份有限公司关于徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》，2009年1月9日出具的《华泰证券股份有限公司关于徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）》，2009年2月13日出具的《华泰证券股份有限公司关于徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（二）》，2009年3月11日出具的《华泰证券股份有限公司关于徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（三）》是不可分割的一部分。在本补充独立财务顾问报告中未发表意见的事项，则以前述报告书为准；本补充独立财务顾问报告中所发表的意见与前述报告书有差异的，或者前述报告书未披露或未发表意见的，则以本补充独立财务顾问报告为准。
一、对《并购重组委反馈意见》中问题一的补充核查意见
问题一：请公司说明商标未来进行摊销等会计处理对财务状况的影响。独立财务顾问发表核查意见。
经核查，本次重大资产重组系徐工机械以拥有“徐工”牌商标注册权等资产认购徐工科技非公开发行的股份。本次重组完成后徐工科技对于“徐工”商标将按照本次评估价值76,226.35万元入账并进行摊销，每年的摊销额3,811.32万元。
本独立财务顾问认为：本次重组完成后，徐工科技对“徐工”商标所有权按照公允价值（本次评估价值）入账并进行摊销。徐工科技、苏亚金诚出具的相关修改说明已经按上述原则考虑了商标入账价值方式及摊销费用对标的资产以及重组完成后上市公司财务状况的影响。由于重组后的徐工科技资产质量较高、盈利能力较强，商标摊销额的增加对净利润的影响较小，因此“徐工”商标按公允值入账对重组后徐工科技的经营业绩不会带来重大影响，不影响徐工机械承诺的拟注入资产未来的盈利预测。
二、对《华泰证券股份有限公司关于徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》部分内容的更新
根据徐工科技、苏亚金诚出具的徐工科技2007年、2008年备考财务报告和审计报告（苏亚专审〔2009〕78号）、徐工机械拟注入资产2008年度、2009年度模拟盈利预测审核报告（苏亚核字〔2008〕49号）、徐工科技2008年度、2009年度备考合并盈利预测审核报告（苏亚核字〔2008〕50号），华泰证券对《华泰证券股份有限公司关于徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》“第五节 独立财务顾问意见”之“五、本次交易有利于增强上市公司盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题”相关内容做了更新。修改后的内容如下：
（一）本次交易有利于改善上市公司质量和盈利能力，提高持续发展能力
通过本次交易将徐工机械拥有的徐工重型及与工程机械相关的核心业务、优质资产注入公司，从根本上改善上市公司的盈利能力，符合全体股东的利益。根据苏亚金诚审计的公司2008年、2007年备考财务报表，本次发行股份购买资产后资产质量和财务状况较购买前有明显的改善。
（二）财务状况分析
1、交易前后资产构成比较分析
本公司2008年12月31日与2007年12月31日的合并报表及备考合并报表的资产构成对比如下表所示：
单位：万元
■
上表可见，本次交易后随着徐工重型等相关资产注入上市公司，将使徐工科技2008年12月31日的资产规模从363,823万元上升到1,242,301万元。
从整体资产结构来看，交易后的徐工科技货币资金占总资产的比例大幅上升，应收账款和存货占总资产的比例明显下降，这主要是由于标的资产的资产流动性较好，经营效率较高，重组后上市公司的资产质量得到明显的提升。
2、交易前后负债构成比较分析
单位：万元
■
本次交易后，随着徐工科技资产规模的上升，负债规模从重组前的232,056万元上升至重组后的831,314万元。
截至2008年12月31日，徐工科技应付账款占负债总额比例由交易前的32.64%下降至交易后的23.14%，长短期借款余额占负债总额比例由交易前的21.33%下降至交易后的13.26%。从应付账款和长短期借款余额占负债总额比例的下降可见，本次交易后徐工科技的负债结构得到优化。
交易后的徐工科技借款占负债总额的比例有明显的下降，有利于降低公司的财务风险。
3、偿债能力分析
交易前后偿债指标对比分析如下：
■
本次交易后，公司资产负债率略有提高，主要系标的公司的资产负债率高于交易前的上市公司。交易后的负债构成中，流动负债较高，流动负债主要是由应付账款、应付票据和预收账款三项商业信用构成。这种结构与标的公司的行业特点相适应。
工程机械行业是一个资本密集型行业，其生产经营需要大量占压资金，债务融资的短期性特征是我国工程机械行业上市公司的普遍特点。下表列示了2007年同行业14家可比上市公司的相关资产负债构成比例情况：
■
上表显示，交易后上市公司的资产负债率略高于行业平均值。
交易后上市公司的流动负债占负债总额的比例为93.41%，比行业平均值略高。流动负债构成中，商业信用占负债总额的比例为72.78%，高于行业平均值。短期借款占负债总额的比例为10.70%，远低于行业平均值。这主要是由于标的公司充分利用商业信用财务杠杆，降低了银行借款的需求。
标的公司尤其是徐工重型，其经营规模大、实力强、主导产品市场占有率高，利用上游和下游的商业信用总额比较大，从而导致资产负债率较高。高商业信用负债率并未给徐工重型带来较大的财务风险，下表列示的是2007年徐工重型与同行业14家上市公司经营性现金流量净额与商业信用的比例对比情况：
■
上表可见，主要标的公司徐工重型经营活动产生的现金流量净额与商业信用的比例为0.60，即偿还1元的商业信用所能利用的经营活动现金流量净额为0.60元，远高于行业平均值0.12。徐工重型对其主导产品的销售收款方式较为稳健，经营活动产生的现金流比较高，销售回款好，可确保商业信用偿还的安全性。
标的公司较充分的利用了商业信用，银行借款较少，利息保障倍数远远高于交易前的上市公司，不能偿还银行借款的可能性较小。
综上，交易完成后的上市公司，资产负债率略有提高，主要系公司充分发挥财务杠杆、利用商业信用融资所致，符合行业特点。重组后的上市公司作为工程机械行业规模最大的上市公司之一，其资产流动性好、盈利能力强，商业信用是一种可利用的安全融资模式，并且银行借款比例较低，利息保障倍数较高，不能偿还到期债务的风险较小，因此偿债能力好于重组前的上市公司。
4、运营效率分析
■
上表可见，交易完成后，存货周转率、应收账款周转率、流动资产周转率和总资产周转率等运营效率指标均明显高于交易前的上市公司。
交易前的徐工科技主导产品是技术含量相对较低的铲运机械、压实机械和路面机械等产品，市场竞争激烈、盈利能力不高。本次交易完成后，随着优质资产的注入和管理协同效应的发挥，公司的运营效率将大大改观。
（三）盈利能力分析
1、公司2007年－2009年备考合并盈利情况对比分析
2007年、2008年、2009年公司备考合并盈利情况比较如下：
单位：万元
■
上表显示，假定本次重组在2007年1月1日完成，2008年公司营业收入将达到1,588,917.53万元，较2007年增加27.20%；营业利润将达到155,792.59万元，较2007年增加40.43%；归属于母公司的净利润将达到128,242.10万元，较2007年增加61.83%。增长的原因主要为2008年上半年我国工程机械行业较2007年同期继续保持较快的增长势头；尽管2008年下半年以来席卷全球的经济危机对经济的负面影响开始显现，但就国内工程机械行业整体而言2008年销售收入仍比2007年有20%以上的增幅。重组后的上市公司作为我国工程机械行业的龙头企业，其整体盈利能力优于行业平均水平，因此2008年相比2007年仍呈快速增长的局面。
2009年公司预测营业收入将达到1,704,590.03万元，较2008年提高7.28%；但营业利润将达到128,483.05万元，较2008年减少17.53%；归属于母公司的净利润将达到97,394.74万元，较2008年减少24.05%。原因在于2008年下半年以来席卷全球的金融危机对实体经济的负面影响日益凸显，尽管全球主要国家纷纷出台政策刺激经济，我国政府也出台了以4万亿投资为核心的刺激经济政策，但工程机械行业不可避免的将受金融危机的冲击，2009年同比增幅较2008年将有较大回落；同时鉴于工程机械行业经过前些年的快速发展，其自身也有正常的调整需求。因此在充分考虑上述因素后，2009年上市公司的净利润水平预计较2008年将有一定程度的下滑。
2、标的资产2008年8-12月份盈利预测与实现数比较
单位：万元
■
注：2008年8-12月预测数取自苏亚金诚出具的苏亚核字〔2008〕49号《审核报告》。
标的资产2008年8-12月份实现营业利润、利润总额及归属于母公司所有者的净利润均高于盈利预测数，分别高出13,069.13万元、12,892.46万元、23,171.08万元，差异率分别为30.11%、29.91%、70.93%。盈利预测较为稳健。
3、交易前后盈利规模比较分析
单位：万元
■
上表显示，本次交易完成后，2008年公司营业收入将达到1,588,917.53万元，较重组前增长373.71%；营业利润将达到155,792.59万元，较重组前增长1121.92%；归属于母公司的净利润将达到128,242.10万元，较重组前增长1061.16%。上市公司盈利规模有显著的提高。
2007年同行业14家可比上市公司的营业收入、营业利润、净利润与本公司交易后的盈利数据比较如下：
单位：万元
■
数据来源：2007年上市公司年报。
交易完成后，2007年徐工科技的盈利规模在同行业14家上市公司中的排名大幅度提前，营业收入由排名第8位上升至第1位，营业利润由排名第8位上升至第3位；净利润排名由第9位上升至第3位。上市公司的盈利规模和盈利能力得到较大幅度提升，成为国内工程机械行业上市公司的龙头企业之一。
4、交易前后盈利质量暨盈利能力驱动要素分析
单位：万元
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2008年，徐工科技的毛利率为7.87%。交易完成后，随着优质资产的注入，2008年的毛利率为18.71%。公司备考合并财务报告2007年、2008年归属于母公司的净利润分别为79,244.19万元和128,242.10万元，上市公司的盈利能力得到大幅度提高。
本次交易标的资产的产品类别主要是以起重机械为主的工程机械类、工程机械专用零部件类（含底盘）和混凝土泵车、消防车、桥梁检测车等专用车辆三大类产品，这些产品技术含量和盈利能力均大大高于交易前徐工科技的装载机、压路机等路面机械产品。该三大类产品相比交易前徐工科技的主导产品装载机和压路机，技术含量高、市场竞争力强、行业进入壁垒高，盈利能力强。
交易完成后，营业费用率和管理费用率有小幅增加，但仍低于行业平均水平。下表列示了2007年交易完成后徐工科技备考报表的三项费用率与同行业14家上市公司的比较情况：
■
2007年徐工科技备考报表的管理费用率为4.82%，营业费用率为2.43%,财务费用率为0.15%,均低于可比同行业上市公司平均值。公司费用控制情况较好。
公司利润驱动的两大要素是毛利和期间费用，交易完成后，毛利率远高于交易前上市公司，期间费用率远低于行业平均水平，显示出标的资产较好的盈利能力。
5、每股收益和净资产收益率指标分析
（1）公司2007年至2009年备考合并每股收益的对比分析
假定本次交易在2007年1月1日完成，则公司2007年、2008年、2009年备考合并每股收益比较如下：
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2007年备考合并报表中，归属于公司普通股股东的基本每股收益是0.91元/股；2008年实现数为1.48元/股，比2007年增长61.83%；2009年预测数为1.12元/股，比2008年下降24.05%。主要原因为2008年上半年我国工程机械行业较2007年同期保持较快的增长势头，尽管2008年下半年的经济危机已经开始影响实体经济，但国内工程机械行业整体2008年销售收入仍比2007年有20%以上的增幅。重组后的上市公司作为我国工程机械行业的龙头企业，其整体盈利能力优于行业平均水平，因此2008年相比2007年仍呈现快速增长的局面。
2008年下半年以来席卷全球的金融危机对实体经济的负面影响日益凸显，工程机械行业不可避免的将受金融危机的冲击，2009年同比增幅较2008年将有较大回落；同时鉴于工程机械行业经过前些年的快速发展，其自身也有正常的调整需求。因此在充分考虑上述因素后，2009年上市公司的每股收益预计较2008年将有一定幅度的下滑。
（2）本次交易前后每股收益和净资产收益率的对比分析
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2008年度，本公司的基本每股收益重组前为0.20元/股，重组后为1.48元/股，全面摊薄净资产收益率重组前为8.80%，重组后为31.68%。扣除非经常性损益后，本公司归属于普通股股东的净利润为负数，基本每股收益重组前为-0.14元/股，重组后为1.47元/股，全面摊薄净资产收益率重组前为-6.94%，重组后为31.54%。通过重组扭转了经营亏损状态，盈利能力得到极大改善。
三、对《华泰证券股份有限公司关于徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）》部分内容的更新
问题一：徐工重型采用成本法评估时将技术（专利技术、专有技术和研发能力等）作为无形资产进行评估，请评估师提供充分的证据说明技术分成率等主要参数取值的确认依据。独立财务顾问发表意见。
经过核查，本次采用成本法对标的资产评估时，对徐工重型、液压件公司、随车起重机公司、特机公司四家公司除对有形资产进行评估外，还对其拥有的技术等作为无形资产采用收益法进行评估。其评估模型中，技术分成率为除收益预测值、折现率之外的最主要参数。
关于利润分成率的确定在国外已形成了一定的惯例，目前国际通行参考利润分成率一般在15%－35%之间。徐工重型资产盈利能力较强，最近二年净资产收益率均在30%以上，部分原因是公司拥有未入账的包括技术、专利、核心技术等无形资产价值，该等无形资产在徐工重型的经营中发挥着重要的作用。江苏仁合在考虑所评估的技术特点、市场前景、风险等因素后，分别按最高分法（35%×技术综合评分/100）和区间法（15%＋20%×技术综合评分/100）计算相应的技术分成率，并以二者的平均值30.95%作为本次评估徐工重型技术的分成率。
经过核查，华泰证券认为：（1）本次交易对股权资产采用成本法评估时，徐工重型拥有的技术（专利技术、专有技术和研发能力等）等作为无形资产单独采用收益法进行评估，其中技术分成率是除收益预测、折现率之外最主要的参数，其确认依据是技术价值评估中常用的方法之一，且该方法指标参数选择合理；（2）技术分成率的取值在国际通行参考区间之内，取值合理；（3）本次交易采用收益法为主的评估结果作为最终结论，对徐工重型拥有的技术（专利技术、专有技术和研发能力等）评估系在成本法对徐工重型评估的前提下所采纳的，而以成本法为主的评估结果是对以收益法为主评估结果的验证；（4）本次重组前后，徐工重型账面均没有反映拥有的技术（专利技术、专有技术和研发能力等）价值，徐工科技对徐工重型的合并按照同一控制下企业合并原则进行会计处理，即按照徐工重型的账面值入账。
问题三：请评估师提供充分证据说明商标评估中收益分配率等评估参数取值的确认依据，并与商标的历史评估结果对比，说明商标评估增值的合理性。独立财务顾问发表意见。
经核查，本次评估对“徐工”商标权采用收益法进行评估。商标收益一般根据使用该商标所带来的超额收益计算确定，采用利润分成的方法确定商标收益。利润分成率一般根据销售收入分成率计算确定：净利润分成率＝销售收入分成率÷销售净利率。通常机械制造行业的销售收入分成率为1.5－3.0%，标的资产2007年及2008年1－7月份销售净利率在8%左右，以此为基础确定本次商标评估的收益分成率为15%。
本次评估“徐工”商标评估值为76,226.35万元，较账面值20,832.09万元，增值额为55,394.26万元，增值率为265.91%。
华泰证券认为：(1)“徐工”商标收益法评估模型中，参考工程机械行业国际贸易中技术分成率的标准确定商标的销售收入分成率，并在参考标的资产最近一年一期销售净利率的基础上确定商标收益分成率，确认依据合理，符合工程机械行业及标的资产的实际情况，且与该等商标前次评估（基准日2003年12月31日）所确定的收益分成率相同，具有一致性；（2）本次“徐工”商标评估值为76,226.35万元，增值率为265.91%，主要原因为：与前次评估相比，标的资产最近几年加大投入、注重研发，通过技术进步、技术改造、产能扩张，改善了资产质量、提高了盈利能力；同时，近几年“徐工”产品国内外市场占有率不断提高、遍布全球销售服务体系的逐步完善、商标建设支出的不断加大，使得本次评估基准日时点“徐工”商标在国内外市场影响力较前次评估有了较大提高；（3）本次评估最终采用以收益法为主的评估结果，收益法评估方法下商标评估值主要通过对股权资产利润分成的方式确定，在股权资产与商标评估的模型、盈利预测和折现率相同的前提下，商标权收益分成率的高低、商标权评估价值的高低不影响标的资产整体的评估值。
特此汇报！
华泰证券股份有限公司
二OO九年六月八日
| 比较对象 | 市盈率（PE） | |
| 可比上市公司 | 中联重科 | 24.05 |
| 柳工 | 18.68 | |
| 山推股份 | 20.19 | |
| 山河智能 | 41.78 | |
| 三一重工 | 17.37 | |
| 鼎盛天工 | 8.72 | |
| 常林股份 | 21.81 | |
| 安徽合力 | 15.98 | |
| 厦工股份 | 23.33 | |
| 平均 | 21.33 | |
| 本次交易标的资产 | 4.59 | |
| 项 目 | 2008年12月31日备考 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日备考 | 2007年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产： | 884,496 | 71.20% | 246,766 | 67.83% | 801,492 | 73.69% | 211,864 | 70.08% |
| 货币资金 | 302,230 | 24.33% | 45,806 | 12.59% | 311,408 | 28.63% | 38,634 | 12.78% |
| 应收账款 | 96,692 | 7.78% | 41,920 | 11.52% | 66,928 | 6.15% | 45,574 | 15.07% |
| 存货 | 366,306 | 29.49% | 114,457 | 31.46% | 293,574 | 26.99% | 94,536 | 31.27% |
| 非流动资产： | 357,805 | 28.80% | 117,058 | 32.17% | 286,105 | 26.31% | 90,462 | 29.92% |
| 固定资产 | 194,402 | 15.65% | 94,120 | 25.87% | 150,123 | 13.80% | 62,333 | 20.62% |
| 无形资产 | 96,291 | 7.75% | 8,364 | 2.30% | 90,237 | 8.30% | 8,699 | 2.88% |
| 资产合计 | 1,242,301 | 100.00% | 363,823 | 100.00% | 1,087,597 | 100.00% | 302,325 | 100.00% |
| 项 目 | 2008年12月31日备考 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日备考 | 2007年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债： | 803,118 | 96.61% | 231,144 | 99.61% | 650,618 | 93.41% | 169,712 | 92.50% |
| 短期借款 | 84,535 | 10.17% | 49,500 | 21.33% | 74,505 | 10.70% | 42,500 | 23.17% |
| 应付票据 | 267,015 | 32.12% | 72,316 | 31.16% | 231,136 | 33.18% | 46,428 | 25.31% |
| 应付账款 | 192,340 | 23.14% | 75,740 | 32.64% | 163,035 | 23.41% | 63,188 | 34.44% |
| 预收款项 | 66,053 | 7.95% | 7,617 | 3.28% | 112,783 | 16.19% | 8,618 | 4.70% |
| 非流动负债： | 28,196 | 3.39% | 911 | 0.39% | 45,932 | 6.59% | 13,754 | 7.50% |
| 长期借款 | 25,700 | 3.09% | 0 | 0.00% | 44,500 | 6.39% | 13,000 | 7.09% |
| 负债合计 | 831,314 | 100.00% | 232,056 | 100.00% | 696,550 | 100.00% | 183,466 | 100.00% |
| 财务指标 | 2008年 | 2007年 | ||
| 备考 | 徐工科技 | 备考 | 徐工科技 | |
| 资产负债率（合并） | 66.92% | 63.78% | 64.04% | 60.68% |
| 流动比率 | 1.10 | 1.07 | 1.23 | 1.25 |
| 速动比率 | 0.65 | 0.57 | 0.78 | 0.69 |
| 利息保障倍数 | 23.83 | 8.63 | 18.18 | 4.03 |
| 股票名称 | 资产负债率（合并报表） | 流动负债/总负债 | 短期借款/总负债 | 商业信用/总负债 |
| 中联重科 | 56.04% | 92.96% | 17.71% | 54.71% |
| 柳工 | 45.07% | 99.29% | 10.05% | 73.58% |
| 山推股份 | 45.31% | 99.44% | 24.12% | 67.98% |
| 河北宣工 | 46.75% | 89.99% | 41.32% | 38.26% |
| 山河智能 | 53.11% | 99.52% | 35.62% | 55.59% |
| 三一重工 | 54.85% | 66.31% | 19.36% | 33.15% |
| 鼎盛天工 | 54.57% | 81.19% | 46.50% | 30.22% |
| 常林股份 | 43.67% | 99.91% | 24.03% | 72.38% |
| 安徽合力 | 28.64% | 96.07% | 9.76% | 79.40% |
| 厦工股份 | 66.77% | 99.86% | 21.95% | 41.88% |
| ST建机 | 51.47% | 99.91% | 66.53% | 24.08% |
| 太原重工 | 77.57% | 96.49% | 11.71% | 76.78% |
| 北方股份 | 62.09% | 76.27% | 43.41% | 31.60% |
| 星马汽车 | 70.23% | 96.48% | 40.09% | 47.35% |
| 平均值 | 54.01% | 92.41% | 29.44% | 51.93% |
| 备考徐工科技 | 64.04% | 93.41% | 10.70% | 72.78% |
| 股票名称 | 经营活动现金流量净额/商业信用 |
| 中联重科 | 0.18 |
| 柳工 | 0.21 |
| 山推股份 | 0.20 |
| 河北宣工 | 0.05 |
| 山河智能 | -0.26 |
| 三一重工 | 0.31 |
| 鼎盛天工 | -0.09 |
| 常林股份 | 0.07 |
| 安徽合力 | 0.51 |
| 厦工股份 | 0.16 |
| ST建机 | 0.56 |
| 太原重工 | 0.05 |
| 北方股份 | -0.09 |
| 星马汽车 | -0.20 |
| 平均值 | 0.12 |
| 徐工重型 | 0.60 |
| 财务指标 | 2008年 | 2007年 | ||
| 备考 | 徐工科技 | 备考 | 徐工科技 | |
| 存货周转率 | 3.47 | 2.57 | 3.23 | 2.52 |
| 应收账款周转率 | 15.75 | 6.15 | 15.42 | 5.16 |
| 流动资产周转率 | 1.72 | 1.31 | 1.46 | 1.36 |
| 总资产周转率 | 1.25 | 0.9 | 1.07 | 0.94 |
| 项目 | 2007年 (备考) | 2008年实现数（备考） | 2009年预测数 | ||
| 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | ||
| 营业总收入 | 1,249,158.11 | 1,588,917.53 | 27.20% | 1,704,590.03 | 7.28% |
| 营业利润 | 110,939.00 | 155,792.59 | 40.43% | 128,483.05 | -17.53% |
| 净利润 | 79,174.62 | 127,427.62 | 60.95% | 95,501.62 | -25.05% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 79,244.19 | 128,242.10 | 61.83% | 97,394.74 | -24.05% |
| 项 目 | 2008年8-12月实现数 | 2008年8-12月 预测数 | 差 额 | 差异率 |
| 营业利润 | 56,471.84 | 43,402.71 | 13,069.13 | 30.11% |
| 利润总额 | 55,995.17 | 43,102.71 | 12,892.46 | 29.91% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 55,837.55 | 32,666.47 | 23,171.08 | 70.93% |
| 项目 | 2008年 | 2007年 | ||||
| 备考 | 徐工科技 | 增幅 | 备考 | 徐工科技 | 增幅 | |
| 营业收入 | 1,588,917.53 | 335,420.93 | 373.71% | 1,249,158.11 | 326,632.04 | 282.44% |
| 营业利润 | 155,792.59 | 12,749.84 | 1121.92% | 110,939.00 | 4,109.69 | 2599.45% |
| 归属母公司的净利润 | 128,242.10 | 11,044.29 | 1061.16% | 79,244.19 | 2,472.14 | 3105.49% |
| 股票名称 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 中联重科 | 897,356.14 | 135,801.15 | 133,108.78 |
| 柳工 | 759,257.33 | 66,318.74 | 56,719.06 |
| 山推股份 | 481,810.25 | 56,823.01 | 47,209.63 |
| 河北宣工 | 56,800.51 | 1,090.88 | 1,104.44 |
| 山河智能 | 115,181.79 | 15,767.64 | 14,728.84 |
| 三一重工 | 914,495.08 | 206,326.20 | 190,578.54 |
| 鼎盛天工 | 42,849.81 | 421.38 | 10,737.21 |
| 常林股份 | 184,235.11 | 9,752.91 | 9,658.06 |
| 安徽合力 | 339,686.16 | 42,420.48 | 35,680.83 |
| 厦工股份 | 507,210.41 | 23,660.91 | 21,314.16 |
| ST建机 | 42,319.21 | 215.85 | 311.33 |
| 太原重工 | 472,507.72 | 30,901.30 | 28,335.71 |
| 北方股份 | 128,192.27 | 3,008.79 | 2,012.17 |
| 星马汽车 | 211,686.33 | 6,428.83 | 3,955.33 |
| 平均值 | 368,113.44 | 42,781.29 | 39,675.29 |
| 备考徐工科技 | 1,249,158.11 | 110,939.00 | 79,174.62 |
| 项目 | 2008年备考 | 2008年徐工科技 | 2007年备考 | 2007年徐工科技 | ||||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | |
| 毛利 | 297,266.63 | 18.71% | 26,393.36 | 7.87% | 211,896.89 | 16.96% | 24,740.95 | 7.57% |
| 营业利润 | 155,792.59 | 9.80% | 12,749.84 | 3.80% | 110,939.00 | 8.88% | 4,109.69 | 1.26% |
| 销售费用 | 47,707.81 | 3.00% | 5,931.16 | 1.77% | 30,319.29 | 2.43% | 5,578.18 | 1.71% |
| 管理费用 | 81,144.55 | 5.11% | 18,380.68 | 5.48% | 60,184.99 | 4.82% | 10,180.45 | 3.12% |
| 财务费用 | -421.98 | -0.03% | 1,282.23 | 0.38% | 1,925.74 | 0.15% | 2,335.95 | 0.72% |
| 利润总额 | 157,283.43 | 9.90% | 13,530.20 | 4.03% | 110,755.99 | 8.87% | 3,958.17 | 1.21% |
| 净利润 | 127,427.62 | 8.02% | 10,184.79 | 3.04% | 79,174.62 | 6.34% | 2,460.68 | 0.75% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 128,242.10 | 8.07% | 11,044.29 | 3.29% | 79,244.19 | 6.34% | 2,472.14 | 0.76% |
| 股票名称 | 管理费用率 | 营业费用率 | 财务费用率 |
| 中联重科 | 4.10% | 7.70% | 0.74% |
| 柳工 | 3.64% | 5.99% | 0.30% |
| 山推股份 | 4.56% | 4.40% | 0.88% |
| 河北宣工 | 5.39% | 6.90% | 2.72% |
| 山河智能 | 4.65% | 6.40% | 0.84% |
| 三一重工 | 5.51% | 9.65% | 1.32% |
| 鼎盛天工 | 12.75% | 7.91% | 2.64% |
| 常林股份 | 3.50% | 5.53% | 1.03% |
| 安徽合力 | 5.59% | 4.26% | 0.05% |
| 厦工股份 | 2.19% | 7.25% | 0.90% |
| ST建机 | 7.10% | 3.04% | 5.48% |
| 太原重工 | 4.07% | 2.97% | 1.00% |
| 北方股份 | 7.24% | 4.78% | 5.02% |
| 星马汽车 | 2.21% | 1.67% | 1.58% |
| 平均值 | 5.18% | 5.60% | 1.75% |
| 备考徐工科技 | 4.82% | 2.43% | 0.15% |
| 项 目 | 2009年 （预测数） | 2008年 （实现数） | 2007年备考 |
| 归属于公司普通股东的基本每股收益（元/股） | 1.12 | 1.48 | 0.91 |
| 项 目 | 2008年备考 | 2008年 | 2007年备考 | 2007年 | |
| 归属于公司普通股东的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 1.48 | 0.20 | 0.91 | 0.05 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.48 | 0.20 | 0.91 | 0.05 | |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 31.68 | 8.80 | 20.32 | 2.10 | |
| 加权平均净资产收益率(%) | 28.24 | 8.96 | 21.27 | 2.12 | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 1.47 | -0.14 | 0.89 | 0.03 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.47 | -0.14 | 0.89 | 0.03 | |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 31.54 | -6.94 | 19.91 | 1.34 | |
| 加权平均净资产收益率(%) | 28.13 | -6.51 | 20.88 | 1.34 | |
| 归属于母公司的每股净资产（元/股） | 4.10 | 4.67 | 3.90 | 4.50 | |