3、现金流量表
单位：元
■
（八）试验中心相关资产、商标
拟购买的徐工机械资产试验中心的资产，包括房屋及建筑物、试验检测及办公设备和土地使用权，以及相关负债。
本次购买的商标系徐工机械拥有的相关注册商标。
截止2008年12月31日，以上资产的账面价值如下表：
单位：万元
■
三、徐工科技备考财务报表
（一）备考财务报表的编制基础及假设
本备考财务报表系根据公司与徐工机械签署的附生效条件的《非公开发行股份购买资产框架协议》之约定，并按照以下假设基础编制：
1、本次重组能够获得公司股东大会、国有资产监督管理部门、中国证券监督管理委员会的批准； 2007年1月1日公司已完成向徐工机械非公开发行股票，并办妥目标公司及相关资产的收购手续。
2、本次交易的资产及相关业务产生的损益自2007年1月1日至2008年12月31日期间一直存在于公司。2007年1月1日至2008年12月31日期间目标公司对原股东的利润分配，视同备考合并主体的股利分配。
3、徐工重型持有徐工科技的5.98%股权按账面价值82,096,786.58元 于2007年1月1日前无偿划拨给徐工机械。中国证监会对此次划转无异议、豁免徐工机械要约收购义务，且徐工机械已办理完毕公司5.98%股权过户手续。
4、公司向徐工机械转让持有的进出口公司20%股权已于2007年1月1日前完成，即公司自2007年1月1日起持有进出口公司100%的股权。
（二）遵循企业会计准则的声明
本备考合并财务报表采用的各项会计政策系按照财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则制定。
（三）徐工科技备考资产负债表
单位：元
■
（四）徐工科技备考利润表
单位：元
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四、盈利预测
（一）重要提示
标的资产模拟合并盈利预测、徐工科技2008年度、2009年度备考合并盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资时应谨慎使用。
（二）标的资产模拟合并盈利预测
以下摘自苏亚金诚出具的苏亚核字[2008]49号《徐工集团工程机械有限公司拟注入资产审核报告》。
1、标的资产模拟合并盈利预测的编制基础
（1）徐工机械依据财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则的规定，对拟认购徐工科技之资产在一个会计主体的基础上，已根据徐工科技在相应期间所适用的会计政策编制了2006年度、2007年度、2008年1－7月模拟财务报表，上述模拟财务报表业经苏亚金诚审计。本次模拟盈利预测是在业经审计的上述模拟财务报表的基础上，根据国家宏观政策和公司面临的市场环境，结合2008年度、2009年度的经营能力、投资计划、营销计划等，参照拟认购徐工科技股份之资产2008年8－12月、2009年度的预测经营业绩，本着谨慎性原则编制而成。
（2）编制模拟盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部颁布2006年2月15日的企业会计准则的规定，在各重要方面均与徐工科技实际所采用的会计政策及会计估计一致。
2、编制模拟盈利预测的基本假设
（1）公司所遵循的现行国家政策、法律以及当前社会政治、军事、经济环境不发生重大变化；
（2）公司盈利预测期间内，国家有关税率、利率、通货膨胀率无重大变化，外汇汇率的适度波动符合国家宏观调控目标，预期不会给公司经营活动造成重大不利影响；
（3）公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；
（4）公司目前执行的税率及享受的税收优惠政策没有重大调整，截止2007年末结余的国产设备投资抵免企业所得税数额可继续使用；
（5）公司的生产经营及投资计划能顺利进行，已签订主要合同及所洽谈主要项目基本能实现，市场情况不发生重大不利变化；
（6）公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响；
（7）在预测期内无其他不可预见因素及人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
3、标的资产模拟合并盈利预测表
单位：万元
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（三）徐工科技2008年度、2009年度备考合并盈利预测
以下摘自苏亚金诚出具的苏亚核字[2008]50号《徐州工程机械科技股份有限公司审核报告》。
1、备考盈利预测报表的编制基础
（1）根据徐工科技2008年7月24日第五届董事会第十二次会议（临时）决议，徐工科技拟向控股股东徐工机械非公开发行股份，购买其所持有的资产，包括：徐工机械拥有的徐工重型90.00%的股权、专用车辆公司60.00%的股权、液压件公司50.00%的股权、随车起重机公司90.00%的股权、特种机械公司90.00%的股权、进出口公司100.00%的股权、徐工机械试验研究中心相关资产、负债以及徐工机械拥有的相关注册商标所有权。本次交易完成后，徐工重型、进出口公司、液压件公司、专用车辆公司、随车起重机公司、特种机械公司将成为徐工科技直接或间接持有100.00%股权的全资子公司。徐工科技连同本次标的资产在收购交易完成后，作为独立存在的报告主体。
（2）徐工科技2006年度、2007年度合并财务报表业经苏亚金诚审计。标的资产已根据徐工科技在相应期间所适用的会计政策编制了2006年度、2007年度、2008年1－7月财务报表。在编制本次备考合并盈利预测时，徐工科技依据财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则的规定，对2006年度的上述财务报表进行了追溯重述；徐工科技及标的资产在一个会计主体的基础上编制了2007年度、2008年1－7月备考合并财务报表，上述备考合并财务报表业经苏亚金诚审计。本次备考合并盈利预测是在业经审计的2007年度、2008年1－7月备考合并财务报表的基础上，根据国家宏观政策和公司面临的市场环境，结合徐工科技和标的资产2008年度、2009年度的经营能力、投资计划、营销计划等，参照徐工科技及标的资产2008年8－12月、2009年度的预测经营业绩，本着谨慎性原则编制而成。
（3）编制本备考合并盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则的规定，在各重大方面均与公司实际所采用的会计政策及会计估计一致。
（4）本备考合并盈利预测是假设徐工科技发行股份及购买资产交易在2008年7月31日完成并办妥各项手续的基础上编制的。公司自2008年1月1日起以徐工科技与标的资产为一个独立报告主体的假设基础上编制本备考合并盈利预测。2007年度的比较数据已按照相应假设进行备考调整。
（5）根据2008年9月2日公司与江苏春兰自动车有限公司签署的《南京春兰汽车制造有限公司股权转让协议》，公司拟以17,000.00万元的价格受让其持有的南京春兰汽车制造有限公司60%的股权。本备考合并盈利预测假设公司受让南京春兰汽车制造有限公司60%的股权交易于2008年9月30日完成。因该股权转让属于非同一控制下的企业合并，本备考合并盈利预测以非同一控制为基础编制，而未考虑因受让该股权所产生的未来商誉减值因素。
2、盈利预测的基本假设
（1）公司所遵循的现行国家政策、法律以及当前社会政治、军事、经济环境不发生重大变化；
（2）公司盈利预测期间内，国家有关税率、利率、通货膨胀率无重大变化，外汇汇率的适度波动符合国家宏观调控目标，预期不会给公司经营活动造成重大不利影响；
（3）公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；
（4）公司目前执行的税率及享受的税收优惠政策没有重大调整；
（5）公司的生产经营及投资计划能顺利进行，已签订主要合同及所洽谈主要项目基本能实现，市场情况不发生重大不利变化；
（6）公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响；
（7）在预测期内无其他不可预见因素及人力不可抗拒因素造成的重大不利影响；
3、盈利预测的特定假设
（1）此次发行股份购买资产事项能够在2008年7月31日前完成，标的资产并入公司后仍沿用原有的管理机构和管理人员；
（2）假设公司在预测期间的各项经营计划和预算能够如期完成。
4、徐工科技2008年度、2009年度备考合并盈利预测表
单位：万元
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值得说明的是：
经公司2008年第一次临时股东大会审议通过，2008年7月公司将所持有的进出口公司20%的股权转让给徐工机械，交易价格为15,772.74 万元。公司已于该项股权完成过户后确认了该笔股权转让收益15,084.46万元，该笔股权转让产生的投资收益对公司2008年度的业绩构成重大影响。
由于公司2008年1－7月、2007年度备考合并利润表的编制基础中已假设向徐工机械转让持有的进出口公司20%股权已于2007年1月1日前完成，即公司自2007年1月1日起持有进出口公司100%的股权。因此公司2008年度、2009年度备考合并盈利预测报告不包括该笔股权转让产生的投资收益。
申报会计师意见：苏亚金诚以苏亚专审字[2008]271号《专项核查报告》认为：“徐工科技2008年度转让其持有的徐州工程机械集团进出口有限公司20%的股权产生的投资收益数额较大，对徐工科技2008年度的业绩构成重大影响，增加非经常性收益15,084.46万元，但对徐工科技2008年的经常性损益不构成影响。该股权转让产生的投资收益未包括在《徐州工程机械科技股份有限公司2008年度、2009年度备考合并盈利预测报告》中”。
独立财务顾问意见：
经核查，徐工科技已于该项股权完成过户后确认了该笔股权转让收益15,084.46万元，根据徐工科技披露的2008年三季度财务报告，包括该笔股权转让收益在内，徐工科技2008年度前三季度实现净利润（归属于母公司所有者）10,741.28万元，因此华泰证券认为该笔股权转让产生的投资收益构成了对徐工科技2008年度业绩的重大影响。
经核查，华泰证券认为：徐工科技编制的2008年1－7月、2007年度备考合并利润表的假设前提是本次重组在2007年1月1日前完成，即自2007年1月1日起徐工科技即拥有包括进出口公司在内的标的资产100%权益，因此徐工科技2008年度、2009年度备考合并盈利预测报告不包括该笔股权转让产生的投资收益。根据申报会计师苏亚金诚的苏亚专审字[2008]271号《专项核查报告》，该股权转让产生的投资收益未包括在《徐州工程机械科技股份有限公司2008年度、2009年度备考合并盈利预测报告》中。
（四）“徐工”商标入账方式对盈利预测的影响
本次重大资产重组系徐工机械以拥有“徐工”牌商标注册权等资产认购徐工科技非公开发行的股份。前述苏亚核字[2008]49号、苏亚核字[2008]50号盈利预测报告中，对“徐工”商标均将按照账面价值入账并进行摊销。
本次重组完成后，徐工科技对于“徐工”商标的会计处理将按照公允价值入账并进行摊销。“徐工”商标按公允值入账与按账面值入账相比，由于摊销额的增加，2009年徐工科技（合并口径，下同）实际管理费用将较盈利预测增加2,516.06万元，由此减少净利润1,887.05万元（所得税费率按照25%测算），占按账面值入账下归属于母公司所有者净利润的1.94%。
可见，与盈利预测报告相比，虽然“徐工”商标入账方式由账面值改为公允值导致重组后徐工科技摊销额增加、净利润下降，但由于重组完成后徐工科技资产质量较高、盈利能力较强，净利润的下降数占净利润的比重较低，因此“徐工”商标改为按公允值入账对重组后徐工科技的经营业绩不会带来重大影响。
独立财务顾问华泰证券认为：本次重组完成后，徐工科技对“徐工”商标所有权按照公允价值（本次评估价值）入账并进行摊销。徐工科技的相关修改说明已经按上述原则考虑了商标入账价值方式及摊销费用对标的资产以及重组完成后上市公司财务状况的影响。由于重组后的徐工科技资产质量较高、盈利能力较强，与盈利预测相比，商标摊销额的增加对净利润的影响较小，因此“徐工”商标按公允值入账对重组后徐工科技的经营业绩不会带来重大影响，不影响徐工机械承诺的拟注入资产未来的盈利预测。
第十四章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）徐工科技与徐工机械、徐工集团同业竞争情况
徐工机械是徐工集团全资子公司，是徐工集团从事工程机械生产、制造和销售的主要平台。本次交易前，徐工机械持有徐工科技33.91%的股权，为徐工科技的控股股东。徐工机械除投资徐工科技外还对外投资多家公司，包括6家工程机械业务公司、7家零部件业务公司以及5家非制造业企业。
徐工集团拥有徐工机械100%的股权，为徐工科技的实际控制人，目前除投资徐工机械外，尚对外投资7家公司。本次重组完成后，徐工集团、徐工机械与徐工科技的组织架构、对外投资情况如下图所示：
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重组后的徐工科技、徐工机械、徐工集团业务及产品简介如下：
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■
通过上述对比可知：
1、徐工集团及其子公司
徐工集团本身不从事实际经营活动；
桥箱公司、回转支承、中汽专用车不从事生产经营活动，未来也将不再从事生产经营活动；
租赁公司、汉高信息、特种汽车业务与上市公司不同，不存在可替代性；
卡特彼勒（徐州）主要从事大中型挖掘机械及配件的研发、生产和销售等，重组后的上市公司不从事挖掘机产品的开发、生产和销售。徐工集团已经承诺，在徐工机械将徐工挖机公司注入上市公司前，退出在卡特彼勒（徐州）的合资。
2、徐工机械及其子公司
徐工机械本身也不从事实际经营活动；
赫思曼公司、派特公司、罗特艾德公司、力士公司、美驰公司均为徐工机械参股的合资公司，其主营产品为工程机械关键零部件，与重组后上市公司产品的种类、用途也明显不同，不存在可替代性；
筑路机械公司从事筑路机械的生产和销售，徐工挖机公司从事小型挖掘机生产和销售，重组后的上市公司均不从事这两类产品的生产；
徐工机械投资的其他五家公司、学校均不从事工程机械行业业务。
综上所述，重组后的上市公司与徐工集团、徐工机械及其子公司之间不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，徐工集团和徐工机械向徐工科技出具的《不竞争承诺函》中承诺如下：“只要公司仍直接或间接对上市公司拥有控制权或重大影响，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
如本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司以交易公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司。”
（三）对未注入资产后续安排计划
徐工集团、徐工机械未注入上市公司的工程机械资产包括筑路机械公司、徐工挖机公司、租赁公司及五家合资公司，对该等资产的后续安排计划如下：
1、筑路机械公司
筑路机械公司主营产品平地机、铣刨机、水平定向钻，液压软管及总成。由于筑路类资产盈利能力不佳，2005年12月经上市公司2005年第三次临时股东大会会议决定将筑路资产从上市公司予以剥离。
筑路机械公司成立于2005年12月，是徐工机械的全资子公司，2006年、2007年分别实现净利润1959.76万元和1610.18万元，业绩一般且略有波动，其资产质量和盈利能力尚待进一步培育和加强。
徐工机械承诺，在本次重大资产重组交割日后未来五年内，筑路机械公司经过培育后，在其主要产品市场占有率位居同行业前列、资产质量得到明显提高、盈利能力较强时，将筑路机械公司在适当时机注入到徐工科技。
2、徐工挖机公司
徐工挖机公司成立于2008年6月，是由徐工机械投资的全资有限责任公司，注册资金5000万元，法定代表人王民。主营产品为小型全液压挖掘机、中型全液压挖掘机。目前徐工挖机公司少量产品已对外销售。
挖掘机已经成为工程机械中发展最快的品种之一。国家重大基础设施建设任务和城市化建设将带动工程机械市场需求继续向好的方向发展，特别是交通运输业、水利电力、能源基础建设、城市化建设等行业都将为工程机械的发展提供市场空间。
徐工机械承诺，本次重大资产重组交割日后未来五年内，在撤出对卡特彼勒（徐州）有限公司投资、徐工挖机公司资产质量和盈利能力得到明显提高、主要产品市场占有率位居同行业前列的前提下，将徐工挖机公司在适当时机注入到徐工科技。
3、租赁公司
租赁公司成立于2007年8月，是徐工集团的全资子公司，主要从事工程机械的租赁、维修业务，2007年12月31日净资产4,510.99万元，2007年实现销售收入2,396.31万元、净利润10.99万元。租赁公司目前经营租赁业务规模较小，盈利能力一般，且业务与上市公司的主营业务关联度不大，因此本次未作为标的资产注入上市公司。
未来租赁公司除从事经营租赁业务外，在取得相关资质后还将从事融资租赁业务。国外工程机械企业成功的经验证明，厂商融资租赁为制造商实现产业升级起到了重要作用，厂商融资租赁是工程机械市场发展的趋势。徐工集团、徐工机械承诺，本次重大资产重组交割日后未来五年内，租赁公司盈利能力较强、融资租赁规模市场份额居同行业前列的前提下，将租赁公司在适当时机注入到徐工科技。
4、中外合资公司
徐工机械对外投资的五家中外合资公司主要从事工程机械零部件行业的生产、销售，徐工机械将拥有的对合资公司出资注入到上市公司需要取得合资方的同意。徐工机械承诺，未来在合资方同意、五家合资公司盈利能力较强的前提下，将合资公司的出资在适当时机注入到徐工科技。
（四）独立财务顾问意见
1、对同业竞争问题的核查
经过核查，本次重组完成后，徐工机械除投资上市公司外，对外投资中从事工程机械业务的尚有：筑路机械公司、徐工挖机公司、赫思曼公司、派特公司、罗特艾德公司、力士公司、美驰公司。其中：
筑路机械公司生产的整机产品包括平地机、铣刨机、水平定向钻等整机产品，徐工挖机公司产品为小型挖掘机。该等整机产品与重组后上市公司整机产品种类、用途明显不同，不存在可替代性。筑路机械公司生产的零部件为液压软管及总成，包括液压软管、接头、总成等，主要用于连接液压元件，是液压系统辅助连接。该等产品与重组后上市公司产品种类、用途也明显不同，不存在可替代性。
赫思曼公司、派特公司、罗特艾德公司、力士公司、美驰公司均为徐工机械参股的合资公司，其主营产品为工程机械零部件，包括自动化控制产品、交通监控产品、回转支承、驱动桥等；重组后上市公司的生产的零部件仅有专用车辆底盘、液压油缸等，合资公司与上市公司零部件产品的种类、用途也明显不同，不存在可替代性。
徐工机械投资的其他五家公司、学校均不从事工程机械业务。
徐工集团尚处于生产经营状态的公司中，租赁公司从事工程机械的经营租赁服务，投资的其他公司的产品和用途均与重组后的上市公司不相同，不存在可替代性。
综上，华泰证券认为：徐工集团、徐工机械及其控制、参股的子公司与重组后的上市公司产品用途不相似或相同，产品之间不存在可替代性，徐工集团、徐工机械及其子公司与重组后的上市公司之间不存在同业竞争。并且徐工机械和徐工集团已经出具避免同业竞争的承诺函，根据该等承诺，未来上市公司与徐工机械、徐工集团之间也不会发生同业竞争的情形。
2、对尚未注入资产后续安排计划的核查
经核查本次重组完成后，徐工机械、徐工集团对外投资中尚有筑路机械公司、徐工挖机公司、租赁公司及五家合资公司从事工程机械业务。该等资产未进入上市公司的原因为资产质量和盈利能力尚待进一步培育和加强，以及外方未同意放弃优先受让权利。徐工集团、徐工机械已经承诺未来五年内在筑路机械公司、徐工挖机公司、租赁公司的主要产品市场占有率位居同行业前列、资产质量得到明显提高、盈利能力较强时，将其注入到上市公司；对五家合资公司，则在取得外方股东同意放弃优先受让权、盈利能力较强时，将持有的对合资公司出资注入到上市公司。
华泰证券认为徐工机械、徐工集团为实现所有工程机械业务、资产的整体上市，对上述本次未注入资产的后续计划作出了安排，提出了时间安排以及注入的前提条件，并考虑了对上市公司及股东利益的维护，计划明确、具有可操作性。
二、关联交易情况
（一）本公司2008年、2007年、2006年关联交易情况
1、与所有关联方的关联交易情况
（1）向关联方采购商品
单位：万元
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（2）向关联方销售商品
单位：万元
■
（3）资产转让
①2006年，徐工科技将所拥有的徐州经济开发区工业一区房产出售给徐工集团。该部分资产的评估价值为2,492.79万元，双方协商确定的交易价格为2,492.79万元。
②2006年徐工科技将部分试验研究设施转让给徐工机械，资产评估价为1,051.07万元，双方协商确定以此价格为交易价格。
③2007年徐工科技将部试验研究设施转让给徐工机械，资产评估价为147.05万元，双方协商确定以此价格为交易价格。
（4）接受及提供劳务
①徐工科技2006年度为筑路机械公司提供加工服务，收取费用400万元。2006年徐工科技因接受徐工集团三产部门提供的相关服务所支付的费用89.56万元。（徐工集团三产部门在2006年3月份已完成改制，改制后的企业与徐工机械、徐工科技不存在关联关系）
②公司2007年度为徐工机械承担载荷采集及分析研究实验、装载机双泵合流系统卸载性能开发技术服务，共收取服务费用355万元，2006年度该项服务费用490万元。
（5）租赁
徐工科技2006年度收取进出口公司房屋租赁及物业管理费300万元。
（6）担保
截止2008年12月31日，徐工集团为公司向徐州市商业银行鼓楼支行取得的长期借款提供担保的余额为7,000.00万元。
（7）商标使用
本次重组前徐工机械许可公司无偿使用“徐工”商标至2010年12月31日。
（8）股权转让
2008年7月6日公司与徐工机械签署了《关于徐州工程机械集团进出口有限公司的股权转让协议》，公司将持有进出口公司20%的股权转让给徐工机械，根据江苏仁合出具的苏仁评报字[2008]第 050 号《资产评估报告书》，双方协商确定的交易价格为15,772.74 万元，并约定评估基准日起至股权过户完成日之间产生的损益归属于公司所有。
（9）关于徐工科技资金被关联方占用情况
截至本报告签署之日，徐工科技无资金被关联方占用情况。
2、与标的公司的关联交易情况
以上关联交易中，与标的公司的关联交易为：
（1）关联采购
前文所述除筑路机械公司以外的关联采购。
（2）关联销售
前文所述除筑路机械公司以外的关联销售。
（3）资产转让
2006年徐工科技将部分试验研究设施转让给徐工机械，资产评估价为1,051.07万元，双方协商确定以此价格为交易价格；2007年徐工科技将部试验研究设施转让给徐工机械，资产评估价为147.05万元，双方协商确定以此价格为交易价格。
（4）租赁
徐工科技2006年度收取进出口公司房屋租赁及物业管理费300万元。
3、与标的公司的关联交易定价原则
（1）经常性关联交易
①向关联方采购
最近三年，徐工科技向关联方采购主要体现为通过进出口公司进口物资、向液压件公司采购液压软管等零部件。
与进出口公司的定价原则：以签订购销合同时的市场价格为基础，双方协商确定价格；或按照不超过采购额的1.5%向进出口公司支付手续费。
与液压件公司的定价原则：徐工科技通过货比三家、公开招标等方式确定从液压件公司采购货物后，双方以市场价格或中标价格为基础，协商确定价格。
②向关联方销售
最近三年，徐工科技向关联方销售体现为通过进出口公司出口产品、向徐工重型销售钢材、发动机等大宗物资。
与进出口公司的定价原则：双方在自愿、公平交易的基础上，按照徐工科技产品内销价格的103%（不含运费、佣金等）左右确定销售价格。
向徐工重型销售钢材、发动机等大宗物资的定价原则：徐工科技控股子公司物资供应公司2006年度通过集中采购的方式争取到优惠进价，再以进价平价销售给徐工重型，徐工重型每季度向物资供应公司服务费5万元。2007年、2008年该项业务不再发生。
（2）偶发性关联交易
租赁：以同地段办公楼房租赁平均价格为基础确定租赁价格。
资产出售：以经具有证券业务资格的评估机构评估确认的资产价值为基础确认转让价格。
4、关联交易决策制度、决策程序及对外披露
（1）关联交易决策制度
徐工科技已在其现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易制度》中规定了关联交易的审批权限、审议程序、协议的签订和履行、信息披露及责任追究、关联股东和关联董事的回避表决等保证关联交易公允决策及履行的相关制度和程序。
对于经常性关联交易，徐工科技每年年初预计全年发生的种类、金额等，独立董事出具事前认可意见书后，根据权限由董事会或股东大会表决通过，关联董事、关联股东回避表决。表决通过后徐工科技与相关关联方签订关联交易框架协议正式生效，框架协议约定定价原则、结算方式、有效期等。次年召开的董事会、股东大会将对前一年的关联交易实际执行情况与预计情况的差异予以审议，并对差异原因作出分析，独立董事发表意见。
对于偶发性关联交易，则需根据《关联交易决策制度》的相关决策权限要求提交董事会或股东大会审议表决，独立董事发表意见，关联董事、关联股东回避表决。
（2）关联交易决策制度实际履行情况
①2006年关联交易决策程序
1）董事会审议
2006年1月21日，徐工科技第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于2005年度日常关联交易执行情况以及2006年度日常关联交易预计情况的议案》，四名非关联董事对此议案进行了表决并全票通过。议案对2006年度上市公司与标的公司的关联交易进行了预计，对履约能力、交易目的和交易对上市公司的影响进行了分析，并确定了2006年度关联交易的定价政策和定价依据。
2006年10月19日，徐工科技第四届董事会第二十二次会议审议了《关于出售部分试验研究设施的议案》，四名非关联董事对此议案进行了表决并全票通过。
2007年3月25日，徐工科技第四届董事会二十八次会议审议通过了《关于2006年度日常关联交易执行情况以及2007年度日常关联交易预计情况的议案》。四名非关联董事对此议案进行了表决并全票通过。
2）独立董事意见
2006年1月21日，独立董事宋学锋、李力和冯润民对预计2006年度与标的公司的关联交易发表了独立意见，认为预计2006年度日常关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
2007年3月25日，徐工科技独立董事宋学锋、李力和冯润民对2006年关联交易的执行情况发表了意见，并对预计与实际情况的差异发表了意见。
2006年10月19日，独立董事对出售部分试验研究实施发表了独立意见，认为该次交易有利于发挥公司宽口径工程机械试验研究平台的效能，提高平台利用效率，有利于做强宽口径工程机械试验研究平台。该次交易是在评估结果基础上作出的，未发现损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
3）股东大会审议
2007年4月30日，徐工科技召开2006年度股东大会，审议了《关于2006年度日常关联交易执行情况及2007年度日常关联交易预计情况的议案》，非关联股东对此议案进行了表决并全票通过。
②2007年关联交易决策程序
1）董事会审议
2007年3月25日，徐工科技第四届董事会二十八次会议审议通过了《关于2006年度日常关联交易执行情况以及2007年度日常关联交易预计情况的议案》。四名非关联董事对此议案进行了表决并全票通过。议案对2007年度上市公司与标的公司的关联交易进行了预计，对履约能力、交易目的和交易对上市公司的影响进行了分析，并确定了2007年度关联交易的定价政策和定价依据。
2008年4月3日，徐工科技第五届董事会八次会议审议通过了《关于2007年度日常关联交易执行情况以及2008年度日常关联交易预计情况的议案》，四名非关联董事对此议案进行了表决并全票通过。
2）独立董事意见
2007年3月25日，徐工科技独立董事韩学松、李力和冯润民对预计2007年日常关联交易情况发表了独立意见，认为预计2007年日常关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
2008年4月3日，徐工科技独立董事韩学松、李力和冯润民对2007年与标的公司关联交易的执行情况发表了意见，认为2007年徐工科技与标的公司的关联交易实际执行情况与预计没有明显差异。
3）股东大会审议
2008年5月17日，徐工科技召开2007年度股东大会审议了《关于关于2007年度日常关联交易执行情况以及2008年度日常关联交易预计情况的议案》。非关联股东对此议案进行了表决并全票通过。
③2008年关联交易决策程序
1）董事会审议
2008年4月3日，徐工科技第五届董事会八次会议审议通过了《关于2007年度日常关联交易执行情况以及2008年度日常关联交易预计情况的议案》，四名非关联董事对此议案进行了表决并全票通过。议案对2008年度上市公司与标的公司的关联交易进行了预计，对履约能力、交易目的和交易对上市公司的影响进行了分析，并确定了2008年度关联交易的定价政策和定价依据。
2）独立董事意见
2008年4月3日，独立董事韩学松、李力和冯润民对预计2008年日常关联交易发表了独立意见，认为预计2008年日常关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
（3）对外披露
徐工科技已经按照《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《日常关联交易的预计、披露和审议程序》和公司《章程》、《关联交易制度》的要求，履行了相关关联交易的信息披露义务。同时，徐工科技与关联方的关联交易在2006年年度财务报告、2007年年度财务报告中已全部披露。
综上所述，徐工科技认为：2006年、2007年及2008年与标的资产的上述关联交易是在平等、互利基础上进行的，关联交易定价原则合理、定价公允；关联交易履行了必要的决策程序，关联董事、关联股东回避表决；关联交易披露符合深圳证券交易所的相关规定。因此，徐工科技最近三年与标的资产的关联交易是规范的，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及公司《章程》、《关联交易决策制度》等相关规定。
5、独立财务顾问意见
经过核查，独立财务顾问华泰证券认为：（1）标的资产与徐工科技发生的关联交易定价合理、公允；（2）徐工科技已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，在其现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易制度》中规定了关联交易的审批权限、审议程序、协议的签订和履行、信息披露及责任追究、关联股东和关联董事的回避表决等保证关联交易公允决策及履行的相关制度和程序；标的资产与徐工科技近三年发生的关联交易已按照相关规定和制度履行了必要的审批、回避表决和披露程序，以保证该等关联交易的公允性、合理性和规范性，据此，该等关联交易规范。
（二）交易后的上市公司关联交易情况
假定本次交易在2007年1月1日完成，2007年、2008年关联方与上市公司关联交易情况如下：
1、关联销售、关联采购
单位：万元
■
注：以上关联方为通过徐工集团、徐工机械直接投资的企业。
上市公司2007年、2008年向关联方的采购和销售规模占上市公司营业成本、营业收入的比例均未超过10%，上市公司对关联方未形成重大依赖。
关联方向上市公司的采购和销售中，除赫思曼公司向上市公司的销售占其营业收入比例在50%以上、租赁公司对上市公司的采购占其营业成本比例在50%以上外，其余关联方对上市公司的销售、采购占其营业收入、营业成本均低于50%。
2、担保
（1）截止2008年12月31日，徐工集团为公司提供保证的总额为27,000.00万元。
（2）截止2008年12月31日，徐工机械为公司提供担保的借款余额23,000.00万元。徐工机械为公司开具银行承兑汇票授信额度提供总额为199,375.00万元。
3、关联方借款
2008年、2007年度向徐工机械借款情况如下：
单位：万元
■
本公司向徐工机械的借款系徐工机械统一向银行借款后转借给本公司，借款利息按照徐工机械向商业银行取得借款的利率计算。
4、商标使用
徐工机械许可公司无偿使用“徐工”商标。
（三）交易前后经常性关联交易的比较
公司日常采购与销售产生的关联交易情况比较如下：
单位：万元
■
本次重组后，2008年备考关联交易总额比重组前关联交易总额有小幅上升，但关联采购占当期营业成本的比例和关联销售占当期营业收入的比例均有所下降，其中，关联采购占营业成本的比例比交易前下降0.36个百分点，关联销售占营业收入的比例比交易前下降26.32个百分点。关联交易总额增加的主要原因是关联采购增加90,412.14万元，而关联销售减少63,256.83万元。关联采购增加的主要原因是徐工重型向美驰公司、赫思曼公司、罗特艾德公司和力士公司等四家合资公司（以下简称“四家合资公司”）采购工程机械零部件82,418.80万元。在本次资产重组过程中，由于徐工机械未取得上述四家合资公司外方合资方关于转让出资的同意函，并且上述四家合资公司的驱动箱、驱动桥、电子控制系统、回转支承等均是徐工重型产品的关键零部件，因此，重组完成后关联交易仍将存在。
1、关联采购
（1）本次重组前的关联采购
为充分利用进出口公司的集中进口采购优势，本次交易前，徐工科技2008年通过进出口公司进口采购23,152.68万元,另外向随车起重机公司采购部分零部件54.06万元，向液压件公司采购油缸1,175.57万元，合计24,382.31万元。
（2）本次重组后的备考公司关联采购
本次重组完成后，进出口公司、随车起重机公司、液压件公司将成为本公司的控股子公司，该等关联交易将消除。
本次重组完成后，随着徐工重型进入本公司，2008年将增加徐工重型向四家合资公司的关联采购82,418.80万元。如上所述，由于徐工机械未取得上述四家合资公司外方合资方关于转让出资的同意函，因此，重组完成后关联交易仍将存在。
另外，由于筑路机械公司的液压软管及总成是工程机械的配套件之一，重组后将增加徐工重型、特种机械和随车起重机公司向筑路机械公司的关联采购2,286.34万元。同时，筑路机械公司将继续通过进出口公司的海外销售服务网络对外出口，将增加关联采购30,001.90万元。
2、关联销售
（1）本次重组前的关联销售
为充分利用进出口公司的海外销售和服务网络，本次交易前，徐工科技2008年向进出口公司发生销售94,886.59万元，占公司当年关联交易销售总额的99.83%。
（2）备考公司关联销售
本次重组完成后，随着进出口公司进入本公司，该等关联交易将消除。
本次重组完成后，2008年将增加徐工重型和随车起重机公司向租赁公司销售产品23,307.61万元，液压件公司向筑路机械公司销售油缸450.46万元，进出口公司向筑路机械公司销售配套件及钢材5,670.89万元。
（四）本次交易完成后持续发生的关联交易及必要性、合理性分析
1、本次交易完成后持续发生的关联交易
本次交易完成后，本公司与徐工集团及其关联方仍存在一定的关联交易，主要包括如下事项：
■
2、持续关联交易的必要性、合理性分析及后续计划安排
（1）筑路机械公司与上市公司的关联交易
筑路机械公司2007年、2008年向交易完成后的上市公司采购金额占其当年总采购额比例均在20%以下，且呈逐年降低趋势。2007年、2008年筑路机械公司向交易完成后的上市公司销售金额分别为29,675.91万元和37,796.45万元，占筑路机械营业收入的比例分别为49.26%和44.46%。
本次交易完成后上述关联交易将继续存在，其必要性和合理性分析如下：
①筑路机械公司向上市公司销售
1)筑路机械公司向上市公司销售液压附件及总成
筑路机械公司是中国液压气动协会密封件行业液压软管总成专业组成员，是国内生产各种高、中、低压软管、过渡接头、金属管总成的龙头企业之一，其DIN标准系列软管接头产品，在行业中具有领先地位。
筑路公司的液压附件，不仅与徐工科技、徐工重型、特种机械公司、随车起重机公司的整机产品配套性强、质量有保障，而且可以保持与主机产品更新的同步性，缩短主机新产品的开发周期。因此，上市公司向筑路机械公司采购液压附件及总成符合一般商业原则。
2)筑路机械公司通过进出口公司出口液压附件及总成
为充分整合海外市场采购、销售、售后资源，便于产品的推广，徐工机械控股子公司的进出口业务均由进出口公司承担，这一模式已运作多年，国外经销商、合作商和客户也已接受。因此本次交易后，为保持进出口公司及筑路机械公司业务的正常、稳定开展，筑路机械公司继续通过进出口公司对外出口，符合商业惯例。
②筑路机械公司向上市公司采购
1)筑路机械公司向液压件公司采购液压油缸
液压油缸作为一种液压关键零部件元件，广泛应用于各类工程机械。液压件公司是原国家机械工业部定点生产高中压液压缸、液压阀锁、液压马达的专业厂，产品线广、适用范围宽，是国内最大的液压缸专业制造公司。
液压件公司的液压油缸，不仅质量有保障、与筑路机械公司的整机产品配套性强，而且可以保持与主机产品更新的同步性，缩短主机新产品的开发周期。因此，筑路机械公司向液压件公司采购液压油缸符合一般商业原则。
2)筑路机械公司通过进出口公司进口配件
该关联交易存在的合理性和必要性分析，同前述“2、筑路机械公司通过进出口公司出口液压附件及总成”。
徐工机械承诺，在本次重大资产重组交割日后未来五年内，筑路机械公司经过培育后，在其主要产品市场占有率位居同行业前列、资产质量得到明显提高、盈利能力较强时，将筑路机械公司在适当时机注入到上市公司。
（2）罗特艾德公司、美驰公司、赫思曼公司、力士公司等四家合资公司与上市公司的关联交易
罗特艾德公司2007年、2008年对交易完成后的上市公司销售金额占其当年总销售收入的比例为3.81%和7.65%；美驰公司2007年、2008年对交易完成后的上市公司销售金额占其当年总销售收入的比例分别为36.12%和39.60%；赫思曼公司2007年、2008年对交易完成后的上市公司销售金额占其当年总销售收入的比例分别是85.74%和86.78%；力士公司2007年、2008年对交易完成后的上市公司销售金额占其当年总销售收入的比例分别是63.04%和13.01%。本次交易完成后上述关联交易将继续存在。上述关联交易，主要系徐工重型向罗特艾德公司、美驰公司、赫思曼公司、力士公司（以下简称“四家合资公司”）采购工程机械关键零部件，其必要性和合理性分析如下：
①四家合资公司为国内零部件行业细分市场的龙头企业
四家合资公司已成国内关键零部件行业细分市场的龙头之一：美驰公司是国内最大的专业化生产、销售各类工程机械及特种车辆用车桥的公司，在起重机车桥和装载机车桥市场上有相当高的市场占有率。赫思曼公司主要向工程机械动态监控领域系统提供解决方案，生产的起重机力限器及载荷仪，产销量居全国同行业前列。罗特艾德公司是国内最大的专门生产应用于工程、制造、服务、技术支持等领域的大直径回转支承制造厂家，是国内十大工业钢球厂之一。力士公司是一家专门生产应用于工程、制造、服务、技术支持等领域的中小直径回转支承的制造厂家，其回转支承产品主要应用于塔式起重机、移动式起重机和其他相关应用市场。
②车桥、控制系统、回转支承等关键零部件为徐工重型所必需
徐工重型主营产品为各种汽车起重机、履带起重机、消防车、混凝土泵车等，作为上述工程机械的关键零部件之一，车桥、控制系统、回转支承等产品在徐工重型需求量较大。
③徐工重型向四家合资公司采购零部件符合正常商业行为原则
徐工重型向四家合资公司采购的关键零部件，不仅产品质量可以满足生产需要、部分替代进口，降低采购成本、缩短采购周期，符合徐工机械与外方合资的目的；而且双方技术人员保持及时沟通与协作，可确保零部件与整机产品更新的同步性，缩短整机新产品推向市场的周期，增强徐工重型的产品竞争力。徐工重型向四家合资公司采购零部件符合正常商业行为原则。
徐工机械已经出具承诺，未来在合资方同意、合资公司盈利能力较强的前提下，将对合资公司的出资在适当时机将注入到上市公司。
（3）租赁公司与上市公司的关联交易
租赁公司于2007年8月份成立，为徐工集团全资子公司，经营范围包括工程机械的租赁、维修，工程机械及配件的销售等，主营业务是向客户提供工程机械的租赁业务，包括“徐工”牌及其他品牌的工程机械产品。2007年和2008年的采购金额有0.85%和87.60%来源于交易完成后的上市公司。
租赁公司客户群主要为资金实力相对较弱以及对产品使用期限较短的客户，因此租赁公司业务是对上市公司产品现有销售的一种补充，上市公司向其销售产品，对于扩大上市公司产品市场占有率、满足各种类型客户需求具有一定的必要性和合理性。
由于租赁公司成立时间较短，业务和市场尚处于摸索和开发阶段，盈利前景存在一定的不确定性。因此未将其纳入本次资产重组的范围。
徐工集团、徐工机械承诺，本次重大资产重组交割日后未来五年内，在租赁公司盈利能力较强、租赁规模市场份额居同行业前列的前提下，将租赁公司在适当时机注入到上市公司。
（4）上市公司向关联方提供技术研究及产品试验服务、收取商标许可使用费用
本次资产重组后，试验中心相关资产和研发人员均进入上市公司，上市公司的关联方在正常生产经营过程中有可能使用试验中心的某些研究成果和研发检测仪器设备，因此需遵循有偿使用的原则向其收取相关的技术服务费及实验服务费用。
本次资产重组后，与“徐工”相关的文字和图案商标均进入上市公司，考虑到上市公司关联方产品已使用“徐工”商标多年，为确保其正常经营不受影响，继续发挥“徐工”品牌的优势，上市公司的关联方筑路机械公司、徐工挖机公司将继续使用“徐工”系列商标，上市公司将向其收取适当合理的许可使用费用。
（5）徐工集团租用上市公司办公大楼
本次资产重组后，试验中心研发办公大楼将进入上市公司，而徐工集团和徐工机械的机构和人员仍将继续使用该办公大楼部分楼层，上市公司将向其收取适当合理的使用租金。
（五）本次交易完成后规范关联交易的措施
1、《规范关联交易的承诺函》
为规范本次交易完成后的经常性关联交易，本公司的控股股东徐工机械和实际控制人徐工集团于2008年9月12日分别出具《规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露”。
2、《关联交易定价协议》
公司于2008年9月24日与徐工机械、徐工集团签署了《关联交易定价协议》，其主要内容为：
“1、关联交易的定价
（1）徐工科技、徐工机械和徐工集团各方同意，按照如下原则确定各方及其下属企业之间关联交易的成交价格。
①实行国家固定价格的，以有权机关最近一次发布的价格为准；
②实行国家定价范围内浮动价格的，以有权机关最近一次发布的浮动价格的中间价为准；
③实行市场价格的，按照货物销售地或服务提供地的最近一年市场平均价格为准；
④若无可比市场价格的，则以合理成本费用加上合理利润后构成的价格为准。
（2）每笔关联交易发生前，各方应进行充分的沟通，以使各方全面了解徐工科技及其下属企业所需货物或服务的名称、品质、性能、位置、服务方式、服务内容、服务标准等信息，并以最终签署的相关买卖或服务合同中确定的价格为最终定价。
（3）对按上述第④项确定价格的，徐工科技有权要求徐工机械、徐工集团提供成本构成及核算的详细说明，如徐工科技或其非关联董事、独立董事或非关联股东对该成本构成或核算方法提出异议，徐工机械、徐工集团应根据徐工科技或其非关联董事、独立董事或非关联股东之意见作相应调整。
（4）商标使用权的收费
筑路机械公司每年因使用“徐工”相关品牌商标需向徐工科技支付商标使用费人民币150万元；徐州徐工挖掘机械有限公司每年因使用“徐工”相关品牌商标需向徐工科技支付商标使用费人民币50万元。
（5）办公大楼租赁的收费
房屋租赁价格按照如下公式计算：年租金=（租赁面积÷房屋总面积）×（房产评估价值÷使用年限）×租赁年限。
2、特别保护规则
（1）价格监督规则
在各方及其下属企业关联交易中任何一笔交易进行或完成后的任何时间内，徐工机械和徐工集团应确保该等关联交易定价系按照该《关联交易定价协议》的规定予以确定，在徐工科技向徐工机械和徐工集团提交证据证明该等关联交易的定价违反了《关联交易定价协议》规定后的7个工作日内，徐工机械和徐工集团应按照《关联交易定价协议》规定的定价原则计算出差价，对徐工科技或徐工科技指定方进行补偿。
（2）价格选择权规则
徐工科技及其下属企业有权就同类或同种货物的采购或服务的提供，按照价格孰低原则进行选择，在品质、标准相同的情况下，徐工科技及其下属企业有权选择比徐工机械、徐工集团及其下属企业提供货物或服务价格更低的其他方为交易的相对方。”
总之，本次交易完成后，本公司向关联方采购和销售商品、提供服务不影响本公司的业务独立性。本公司董事会将严格依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《徐州工程机械科技股份有限公司章程》和2007年9月28日制定的《关联交易制度》的相关规定，对关联方的界定、关联交易的范围做出判断，并严格履行关联交易的审核权限、决策程序、独立董事的表决作用，对关联交易信息进行披露，并根据关联交易协议，规范现有关联交易。
（六）关联方资金占用及担保情况
1、关于上市公司资金被关联方占用情况
截至2008年12月31日，交易后的徐工科技无资金被关联方占用情况。
2、关于上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情况
截至2008年12月31日，交易后的徐工科技不存在任何为实际控制人及其关联方提供担保的情况。
第十五章 风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易风险
（一）标的资产估值风险
根据具有证券业务资格的江苏仁合出具的苏仁评报字（2008）第084号《资产评估报告》，以2008年7月31日为评估基准日，本次认购资产的账面值178,302.75万元，评估价值530,922.03万元，评估增值率197.76%。其中评估增幅较大的主要项目、增值额、增值率及采用的评估方法如下所示：
单位：万元、%
■
注：1、本次交易评估方法、假设前提、折现率的确定以及本次评估增值的主要原因分析详见本报告书“第七章 标的资产评估情况”。
本次评估以收益法为主、成本法为辅：对标的公司采用收益法和成本法评估，最终采用收益法评估数值；对商标以收益法评估；对试验中心相关资产（含负债）以成本法评估，其中以收益法评估的标的资产价值占本次交易总额的99.70%。因此若标的公司未来盈利水平达不到资产评估时的预测，则本次交易存在标的资产价值高估风险。
徐工机械已采取了如下措施降低标的资产估值的风险：
1、审慎预测未来收益
（下转C33版）
| 项 目 | 2008年度 | 2007年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 5,400,293,471.40 | 3,929,192,042.65 |
| 收到的税费返还 | 508,902,909.51 | 262,982,972.14 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 287,028,758.52 | 74,320,610.00 |
| 现金流入小计 | 6,196,225,139.43 | 4,266,495,624.79 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 6,124,964,513.19 | 4,068,398,764.87 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 19,266,287.06 | 13,339,988.94 |
| 支付的各项税费 | 15,379,333.78 | 10,353,533.77 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 59,139,942.68 | 69,636,151.76 |
| 现金流出小计 | 6,218,750,076.71 | 4,161,728,439.34 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -22,524,937.28 | 104,767,185.45 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||
| 收回投资所收到的现金 | 10,500,000.00 | |
| 现金流入小计 | 10,500,000.00 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 910,929.36 | 751,098.00 |
| 投资所支付的现金 | 4,000,000.00 | |
| 现金流出小计 | 4,910,929.36 | 751,098.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 5,589,070.64 | -751,098.00 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||
| 借款所收到的现金 | 295,515,457.28 | 208,996,067.79 |
| 现金流入小计 | 295,515,457.28 | 208,996,067.79 |
| 偿还债务所支付的现金 | 264,511,525.07 | 100,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 44,553,417.12 | 9,106,075.64 |
| 现金流出小计 | 309,064,942.19 | 109,106,075.64 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -13,549,484.91 | 99,889,992.15 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | 2,289,018.85 | -5,597,018.85 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -28,196,332.70 | 198,309,060.75 |
| 加：期初现金及现金等价物的余额 | 513,669,405.08 | 315,360,344.33 |
| 六、期末现金及现金等价物的余额 | 485,473,072.38 | 513,669,405.08 |
| 相关资产 | 金 额 | |
| 1 | 房屋建筑物 | 3,623.38 |
| 2 | 设备 | 3,833.13 |
| 3 | 土地使用权 | 945.55 |
| 小计 | 8,402.06 | |
| 相关负债 | ||
| 1 | 短期借款 | 8,800.00 |
| 2 | 其他应付款 | 79.50 |
| 小计 | 8,879.50 | |
| 商标权 | ||
| 1 | 商标权 | 20,292.39 |
| 资 产 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 3,022,298,853.40 | 3,114,077,082.39 |
| 应收票据 | 191,688,341.00 | 152,885,487.95 |
| 应收账款 | 966,920,191.44 | 669,277,432.49 |
| 预付款项 | 461,324,509.82 | 429,383,949.35 |
| 应收利息 | 6,075,673.52 | - |
| 应收股利 | 848,097.38 | - |
| 其他应收款 | 532,748,200.09 | 713,555,281.38 |
| 存货 | 3,663,057,479.25 | 2,935,744,709.03 |
| 流动资产合计 | 8,844,961,345.90 | 8,014,923,942.59 |
| 非流动资产： | - | - |
| 持有至到期投资 | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 |
| 长期股权投资 | 9,381,960.12 | 26,915,622.10 |
| 固定资产 | 1,944,023,202.38 | 1,501,227,829.53 |
| 在建工程 | 518,601,014.92 | 328,181,509.50 |
| 无形资产 | 962,908,398.28 | 902,374,056.11 |
| 商誉 | 68,261,318.20 | - |
| 长期待摊费用 | - | 345,010.00 |
| 递延所得税资产 | 72,869,790.59 | 100,005,589.38 |
| 非流动资产合计 | 3,578,045,684.49 | 2,861,049,616.62 |
| 资产总计 | 12,423,007,030.39 | 10,875,973,559.21 |
| 负债和所有者权益 | ||
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 845,347,000.00 | 745,054,048.94 |
| 应付票据 | 2,670,151,861.33 | 2,311,358,745.83 |
| 应付账款 | 1,923,403,374.08 | 1,630,350,756.26 |
| 预收款项 | 660,534,987.78 | 1,127,831,884.64 |
| 应付职工薪酬 | 94,913,514.69 | 81,674,318.29 |
| 应交税费 | 41,585,990.90 | 81,479,334.30 |
| 应付股利 | 541,248,448.21 | 2,236,017.32 |
| 其他应付款 | 1,183,992,492.88 | 526,196,145.13 |
| 一年内到期的非流动负债 | 70,000,000.00 | - |
| 流动负债合计 | 8,031,177,669.87 | 6,506,181,250.71 |
| 非流动负债： | - | - |
| 长期借款 | 257,000,000.00 | 445,000,000.00 |
| 专项应付款 | 16,858,589.82 | 14,148,589.82 |
| 递延所得税负债 | 8,104,738.32 | 167,005.51 |
| 非流动负债合计 | 281,963,328.14 | 459,315,595.33 |
| 负债合计 | 8,313,140,998.01 | 6,965,496,846.04 |
| 所有者权益（或股东权益）： | - | - |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 4,048,086,303.52 | 3,899,670,564.34 |
| 少数股东权益 | 61,779,728.86 | 10,806,148.83 |
| 所有者权益合计 | 4,109,866,032.38 | 3,910,476,713.17 |
| 负债和所有者权益总计 | 12,423,007,030.39 | 10,875,973,559.21 |
| 项 目 | 2008年度 | 2007年度 |
| 一、营业总收入 | 15,889,175,286.05 | 12,491,581,053.17 |
| 其中：营业收入 | 15,889,175,286.05 | 12,491,581,053.17 |
| 二、营业总成本 | 14,331,955,208.88 | 11,385,607,861.11 |
| 其中：营业成本 | 12,916,509,026.40 | 10,372,612,191.26 |
| 营业税金及附加 | 48,915,330.04 | 42,781,517.25 |
| 销售费用 | 477,078,125.12 | 303,192,901.48 |
| 管理费用 | 811,445,523.31 | 601,849,873.62 |
| 财务费用 | -4,219,767.03 | 19,257,393.39 |
| 资产减值损失 | 82,226,971.04 | 45,913,984.11 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 0.00 | 0.00 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 705,863.78 | 3,416,821.18 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 135,090.29 | 915,732.27 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 1,557,925,940.95 | 1,109,390,013.24 |
| 加：营业外收入 | 29,991,355.38 | 16,577,619.32 |
| 减：营业外支出 | 15,082,949.08 | 18,407,703.48 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 8,522,073.71 | 11,517,340.00 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 1,572,834,347.25 | 1,107,559,929.08 |
| 减：所得税费用 | 298,558,124.69 | 315,813,752.04 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 1,274,276,222.56 | 791,746,177.04 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,282,420,996.38 | 792,441,943.48 |
| 少数股东损益 | -8,144,773.82 | -695,766.44 |
| 项目 | 2007年已审实现数 | 2008年预测数 | 2009年预测数 | ||
| 1-7月实现数 | 8-12月预测数 | 合计 | |||
| 一、营业总收入 | 1,017,219.47 | 944,625.49 | 488,758.57 | 1,433,384.06 | 1,385,748.43 |
| 其中：营业收入 | 1,017,219.47 | 944,625.49 | 488,758.57 | 1,433,384.06 | 1,385,748.43 |
| 二、营业总成本 | 907,274.26 | 836,050.94 | 445,365.86 | 1,281,416.80 | 1,257,746.46 |
| 其中：营业成本 | 828,976.18 | 751,882.77 | 397,723.86 | 1,149,606.63 | 1,124,478.55 |
| 营业税金及附加 | 3,238.69 | 3,746.57 | 1,918.00 | 5,664.57 | 5,227.39 |
| 销售费用 | 24,741.11 | 39,827.09 | 19,365.76 | 59,192.85 | 52,285.22 |
| 管理费用 | 47,843.48 | 41,822.12 | 23,236.39 | 65,058.51 | 62,467.34 |
| 财务费用 | -410.21 | -2,473.86 | 2,573.85 | 99.99 | 11,942.96 |
| 资产减值损失 | 2,885.01 | 1,246.25 | 548.00 | 1,794.25 | 1,345.00 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 91.57 | 41.57 | 10.00 | 51.57 | 24.00 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 110,036.78 | 108,616.12 | 43,402.71 | 152,018.83 | 128,025.97 |
| 加：营业外收入 | 1,305.40 | 1,926.26 | - | 1,926.26 | - |
| 减：营业外支出 | 1,336.90 | 739.10 | 300.00 | 1,039.10 | 725.00 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 110,005.28 | 109,803.28 | 43,102.71 | 152,905.99 | 127,300.97 |
| 减：所得税费用 | 30,919.66 | 26,751.87 | 10,436.24 | 37,188.11 | 30,787.91 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 79,085.62 | 83,051.41 | 32,666.47 | 115,717.88 | 96,513.06 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 79,147.64 | 83,011.21 | 32,666.47 | 115,677.68 | 96,513.06 |
| 少数股东损益 | -62.02 | 40.20 | 40.20 | ||
| 项目 | 07年已审实现数 | 08年预测数 | 09年预测数 | ||
| 1-7月实现数 | 8-12月预测数 | 合计 | |||
| 一、营业总收入 | 1,249,158.11 | 1,096,367.76 | 576,215.54 | 1,672,583.30 | 1,704,590.03 |
| 其中：营业收入 | 1,249,158.11 | 1,096,367.76 | 576,215.54 | 1,672,583.30 | 1,704,590.03 |
| 二、营业总成本 | 1,136,044.73 | 988,006.81 | 533,407.94 | 1,521,414.75 | 1,576,130.98 |
| 其中：营业成本 | 1,037,261.22 | 888,955.44 | 473,351.77 | 1,362,307.21 | 1,401,062.82 |
| 营业税金及附加 | 4,278.15 | 3,924.95 | 2,065.55 | 5,990.50 | 6,544.10 |
| 销售费用 | 30,319.29 | 43,214.99 | 22,728.74 | 65,943.73 | 63,012.22 |
| 管理费用 | 57,668.93 | 51,678.13 | 31,268.64 | 82,946.77 | 87,513.88 |
| 财务费用 | 1,925.74 | -1,495.21 | 3,245.24 | 1,750.03 | 15,852.96 |
| 资产减值损失 | 4,591.40 | 1,728.51 | 748.00 | 2,476.51 | 2,145.00 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 341.68 | 51.34 | 10.00 | 61.34 | 24.00 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 113,455.06 | 108,412.29 | 42,817.60 | 151,229.89 | 128,483.05 |
| 加：营业外收入 | 1,657.76 | 2,067.17 | - | 2,067.17 | - |
| 减：营业外支出 | 1,840.77 | 856.98 | 426.00 | 1,282.98 | 925.00 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 113,272.05 | 109,622.48 | 42,391.60 | 152,014.08 | 127,558.05 |
| 减：所得税费用 | 32,411.67 | 28,389.25 | 10,553.41 | 38,942.66 | 32,056.43 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 80,860.38 | 81,233.23 | 31,838.19 | 113,071.42 | 95,501.62 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 80,929.96 | 81,198.57 | 32,542.52 | 113,741.09 | 97,394.74 |
| 少数股东损益 | -69.58 | 34.66 | -704.33 | -669.67 | -1,893.12 |
| 公司名称 | 营业范围 | 业务和产品简介 | 产品的具体用途 | 应用领域 | 是否与上市公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争 |
| 徐工科技 | 工程机械、建筑工程机械、工程机械配件的开发、研制加工、销售、工程机械维修服务及相关的科技咨询服务 | 压路机、装载机、混凝土摊铺机、拌合站制造、重型卡车 | 轮式装载机：广泛用于公路、铁路、建筑、水电、港口、矿山等建设工程的土石方施式机械，它主要用于铲装土壤、砂石、石灰、煤炭等散状物料，也可对矿石、硬土等作轻度铲挖作业。换装不同的辅助工作装置还可进行推土、起重和其他物料如木材的装卸作业。在道路、特别是在高等级公路施工中，装载机用于路基工程的填挖、沥青混合料和水泥混凝土料场的集料与装料等作业。此外还可进行推运土壤、刮，是工程建设中土石方施工的主要机种之一。 | 交通、水利、矿山等建设 | — |
| 压路机：以增加土石填方及路面铺层混合物料密实度为主要用途的施工机械，可广泛应用于道路工程、港口机场、水电工程、国防工程、市政及重矿工业区的建设中的土石填方及路面铺层的压实。 | 交通设施建设 | ||||
| 摊铺机: 高等级公路、城市道路、机场、港口、停车场等工程建设和维护中的沥青面层和稳定土基层摊铺作业。 | 交通设施建设 | ||||
| 拌合站: 高等级公路、机场、市政等黑色路面施工中沥青混合料的搅拌 | 交通设施建设 | ||||
| 重型卡车的生产和销售 | 交通运输 | ||||
| 徐工重型 | 全液压汽车起重机、混凝土机械、轨道吊车、立杆作业车、登高平台消防车、履带起重机、轮式挖掘机、泡沫水罐消防车、举高喷射消防车、全地面汽车起重机制造、销售 | 全液压汽车起重机、全地面汽车起重机、履带式起重机、轨道吊车、混凝土机械、立杆作业车、消防车等 | 汽车起重机: 是一种工程起重机，机动灵活，广泛应用于各类工程施工中的起重及安装作业。 | 在电力建设、市政建设、桥梁施工、石油化工、水利水电等行业应用广泛 | — |
| 全地面起重机: 是一种工程起重机，具有突出的起重性能及越野性能，广泛应用于各类工程施工中的起重及安装作业。 | |||||
| 履带式起重机:履带起重机是将起重作业部分装在履带底盘上、行走依靠履带装置的流动式起重机，可以进行物料起重、运输、装卸和安装等作业。 | — | ||||
| 混凝土泵车:是一种用于混凝土连续浇筑施工的现代化建筑设备。它具有机动灵活、准备时间短、施工效率高、施工质量好、环境污染小等优点，广泛用于桥梁、电厂、水处理厂等大型基础设施及高层建筑中。对缩短工期、提高工程质量都起着关键作用。 | 广泛用于桥梁、电厂、水处理厂等大型基础设施及高层建筑中 | ||||
| 消防车: 登高平台消防车集救人、灭火功能于一身，是充分吸取国外先进技术，结合我国具体情况而自主开发设计的具有国际先进水平的多功能登高平台消防车，主要具有消防灭火和应急救援功能。 | 广泛适用于城镇、矿山、油田及工厂等中高层建筑的消防和救援工作 | ||||
| 液压件公司 | 液压件、工程机械配件销售、维修、技术服务，电镀加工，高中压液压原件系统、密封件、刚才销售 | 液压元件、传统油缸，超高压油缸、等推力系列油缸等 | 液压缸：伸缩、变幅、支腿、转向、铲斗、顶推等各种功能 | 生产的液压缸广泛适用于各种吨位的汽车起重机、混凝土泵车、装载机、挖掘机、旋挖钻机、叉车等工程机械、建筑机械、水利机械、市政工程及其他机械行业。大吨位汽车起重机、履带起重机、大吨位叉车和混凝土泵车配套液压缸已成为其的主导产品 | — |
| 液压系统:顶升、移动、承重、举升、压实、回收、舱门的起升、折叠、关闭等。 | 建筑机械、市政工程、船舶等领域，还可为工程机械、冶金等行业配套非标液压系统。公司每年批量出口H型自升式塔式起重机液压系统。 | ||||
| 专用车辆公司 | 工程机械及专用底盘，特种车辆、专用汽车开发、制造销售及售后服务、普货运输 | 各种类型的起重机底盘 | 各种类型的起重机底盘 | 工程机械 | — |
| 特种机械公司 | 工程机械及配件、塑料包装机械、风动工具、矿用防爆柴油机械及配件制造、销售、维修 | 小型装载机（3吨以下）、 | 市政建设、道路养护、小采矿场、石料场、港口、码头辅助施工、农牧场 | 市政、公路电讯、矿山、港口、码头、农牧场、养殖场、建筑工地 | — |
| 随车起重机公司 | 随车起重机系列产品制造、汽车起重机的配件加工、生产，工程机械及配件制造 | 随车起重机、桥梁检测车、高空作业车、道路清障车、环卫车辆 | 随车起重机：各种吊装运输工程、城建、电力、计量、油田等 | 各种吊装运输工程、城建、电力、计量、油田等 | — |
| 桥梁检测车：广泛适用于各种结构形式的桥梁及城市支架桥梁等，能完美运用于桥梁检测、维修、加固等工作。 | 桥梁检测车：广泛适用于各种结构形式的桥梁及城市支架桥梁等，能完美运用于桥梁检测、维修、加固等工作。 | ||||
| 高空作业车：实现起重和高空作业，也可实现消防、建筑物的表面清理，城市绿化服务等多种作业功能 | 电力、电信、城市绿化等 | ||||
| 环卫车：收集清运城镇居民生活垃圾和其它可压缩垃圾的环卫专用车辆 | 城市环卫 | ||||
| 进出口公司 | 经营和代理各类商品及技术的进出口业务，普通机械、电子产品、工程机械配件销售；工程机械维修、租赁等 | 工程机械的进出口业务 | 工程机械产品及零部件的进出口贸易 | 进出口贸易 | — |
| 徐工挖机公司 | 挖掘机械、工程机械、工程机械配件的开发、研制、加工、销售，工程机械维修服务及相关的科技服务 | 小型挖掘机 | 市政建设、道路养护等 | 市政\交通 | 否 |
| 筑路机械公司 | 工程机械及配件、建筑机械、液压附件及气动原件制造、销售、维修 | 平地机、铣刨机、水平定向钻；液压软管及总成。 | 平地机：平整路面、农田，挖沟、松土、推土、除雪等； | 公路、农田、机场 | 否 |
| 铣刨机：路面养护 | 公路 | ||||
| 定向钻：非开挖施工铺管作业 | 电信、移动、自来水、电力、煤气、污水等公司铺管作业 | ||||
| 旋挖钻：桥梁等基桩工程 | 桥梁、工民建 | ||||
| 稳定土路拌：公路基层拌和作业 | 公路基层施工 | ||||
| 稳定土厂拌：稳定土、稳定沙、石粉等拌和 | 公路基层施工 | ||||
| 液压软管：用于连接液压元件，是液压系统辅助连接。产品包括液压软管、液压软管接头、总成等 | 工程机械液压系统 | ||||
| 赫思曼公司 | 生产工程机械自动化控制产品、电子产品、汽车电子、仪器仪表，传感器及相关控制软件；销售自产产品 | 工程机械自动化控制产品、电子产品、汽车电子等 | 安全负荷显示设备:借助于多种信号传感器，力限器可以监测起重机的各种操作功能并能给操作者连续的提供起重机载荷状况读数。 | 伸缩臂式起重机，桁架臂式起重机及其它多种形式的起重机。 | 否 |
| 可编程超载保护系统: 用于超载保护。系统一旦达到预设载荷限制值，在发生预警后立刻关闭起重机。 | 用于超载保护。系统一旦达到预设载荷限制值，在发生预警后立刻关闭起重机。 | ||||
| 控制器: 自由编程的工程机械控制器，提供连接各种常规传感器和执行机构的数字或模拟信号接口；具有处理各种传感器信号及控制各种执行元件的能力。 | 门式起重机，港口起重机等; 伸缩臂起重机， 高空作业车（举升类产品）桁架臂起重机等。 | ||||
| 派特公司 | 生产销售交通监控系统及其他机电一体化产品并提供售后服务 | 交通监控系统产品 | 用于称重或执法检查，或用于汽车和生产过程中车轮及车轴负荷测量 | 高速公路、国道、机场、码头等各种运输道路，建筑、农业、生产等各场所的称重 | 否 |
| 罗特艾德公司 | 生产销售回转支承、钢球和相关产品 | 回转支承 | 起重机\挖掘机等工程机械,风力发电 | 工程\矿山\冶金\船舶等 | 否 |
| 力士公司 | 生产销售回转支承、钢球和相关产品 | 回转支承 | 起重机\挖掘机等工程机械,风力发电 | 工程\矿山\冶金\船舶等 | 否 |
| 美驰公司 | 生产销售各类驱动桥及配件。一次性经营：以清理债务为目的销售工程机械主机，汽车 | 驱动桥 | 用于各种工程机械产品 | 工程机械 | 否 |
| 其他五家教育、金融领域的学校、公司 | 教育、金融业务 | 技工培训教育 | 工厂等用人单位 | 否 | |
| 租赁公司 | 工程机械的租赁、维修等 | 工程机械的经营租赁服务 | 工程机械经营租赁、加盟租赁、二手机械、条件销售、道路施工、职业技能培训 | 工程机械 | 否 |
| 卡特彼勒（徐州） | 挖掘机械及配件的开发、销售等 | 挖掘机 | 公路、铁路、建筑、水电、港口 | 交通、水利、矿山等建设 | 否 |
| 桥箱公司 | 驱动桥、箱等的制造、销售等 | 不从事生产经营活动 | － | － | 否 |
| 回转支承公司 | 回转支承、工业钢球制造、销售；等 | 不从事生产经营活动 | － | － | 否 |
| 汉高信息 | 网络投资和服务 | － | － | 否 | |
| 中汽专用车 | 不从事生产经营活动 | － | － | 否 | |
| 徐州徐工特种汽车有限公司 | 制造销售自卸车、半挂车、农用车和其他运输机械等 | 农用车的制造销售 | － | － | 否 |
| 交易对方 | 关联交易内容 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 液压件公司 | 配件 | 1,175.57 | 49.74 | 58.42 |
| 随车起重机公司 | 配件 | 54.06 | 20.50 | 25.77 |
| 进出口公司 | 发动机、钢材等 | 23,152.68 | 13,368.78 | 4,017.33 |
| 筑路机械公司 | 液压附件及总成 | 5,508.21 | 4,421.92 | 3,871.66 |
| 小计 | 29,890.52 | 17,860.94 | 7,973.18 |
| 交易对方 | 关联交易内容 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 进出口公司 | 主要产品及配件 | 94,886.59 | 80,995.88 | 44,044.70 |
| 筑路机械公司 | 液压管件 | 120.59 | 1,472.59 | 3,076.01 |
| 徐工重型 | 钢材 | - | - | 10,148.51 |
| 小计 | 95,007.18 | 82,468.47 | 57,269.21 |
| 关联方 | 上市公司向关联方销售 | |||||||
| 2008年 | 2007年 | |||||||
| 金额 | 关联交易占关联方营业成本比例 | 关联交易占上市公司营业收入比例 | 金额 | 关联交易占关联方营业成本比例 | 关联交易占上市公司营业收入比例 | |||
| 筑路机械公司 | 6,241.95 | 8.70% | 0.39% | 7,176.22 | 14.34% | 0.57% | ||
| 租赁公司 | 23,307.61 | 85.60% | 1.47% | 194.53 | 0.85% | 0.02% | ||
| 徐工挖机公司 | 2,200.80 | - | 0.14% | - | - | - | ||
| 合计 | 2.00% | 0.59% | ||||||
| 关联方 | 上市公司向关联方采购 | |||||||
| 2008年 | 2007年 | |||||||
| 金额 | 关联交易占关联方营业收入比例 | 关联交易占上市公司营业成本比例 | 金额 | 关联交易占关联方营业收入比例 | 关联交易占上市公司营业成本比例 | |||
| 筑路机械公司 | 37,796.45 | 44.46% | 2.93% | 29,675.91 | 49.26% | 2.86% | ||
| 罗特艾德公司 | 6,316.74 | 7.65% | 0.49% | 2,783.68 | 3.81% | 0.27% | ||
| 美驰公司 | 44,684.37 | 39.60% | 3.46% | 34,800.23 | 36.12% | 3.36% | ||
| 赫思曼公司 | 24,318.02 | 86.78% | 1.88% | 17,796.51 | 85.74% | 1.72% | ||
| 力士公司 | 7,187.08 | 13.01% | 0.56% | 6,698.04 | 63.04% | 0.65% | ||
| 合计 | 9.31% | 8.85% | ||||||
| 项目 | 2008年 | 2007年度 |
| 期初借款余额（其他应付款） | 17,051.50 | 22,896.50 |
| 本期借款 | 82,159.30 | 32,426.50 |
| 本期还款 | 24,242.30 | 38,271.50 |
| 期末借款余额（其他应付款） | 74,968.50 | 17,051.50 |
| 支付的利息 | 1,482.85 | 1,331.16 |
| 项 目 | 备考2008年 | 2008年 | 备考2007年 | 2007年 |
| 关联采购总额 | 120,302.66 | 29,890.52 | 91,754.37 | 17,860.94 |
| 关联销售总额 | 31,750.35 | 95,007.18 | 7,370.75 | 82,468.47 |
| 小计 | 152,053.01 | 124,897.70 | 99,125.12 | 100,329.42 |
| 营业成本 | 1,291,650.90 | 309,027.57 | 1,037,261.22 | 301,891.09 |
| 营业收入 | 1,588,917.53 | 335,420.93 | 1,249,158.11 | 326,632.04 |
| 关联采购占营业成本比例 | 9.31% | 9.67% | 8.85% | 5.92% |
| 关联销售占营业收入比例 | 2.00% | 28.32% | 0.59% | 25.25% |
| 关联方 | 方向 （本公司向关联方） | 内容 | 是否为新增 | |
| 1 | 美驰公司、赫思曼公司、罗特艾德公司和力士公司 | 采购 | 徐工重型向其采购工程机械关键零部件 | 是 |
| 2 | 筑路机械公司 | 采购 | 徐工重型、特种机械、随车起重机公司、进出口公司向筑路机械公司采购液压附件及总成 | 是 |
| 销售 | 液压件公司向筑路机械公司销售液压油缸 | 是 | ||
| 筑路机械通过进出口公司进口配件 | 是 | |||
| 3 | 租赁公司 | 销售 | 徐工重型向租赁公司销售产品 | 是 |
| 4 | 相关关联方 | 收取服务费、使用费 | 提供技术研究及产品实验服务、收取商标许可使用费用 | 是 |
| 5 | 徐工集团、徐工机械 | 收取租金 | 租用上市公司办公大楼 | 是 |
| 评估增值主要项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 | 评估方法 |
| 标的公司 | 157,470.66 | 453,101.05 | 295,630.39 | 187.74 | 收益法 |
| 商标 | 20,832.09 | 76,226.35 | 55,394.26 | 265.91 | 收益法 |
| 土地使用权 | 956.62 | 1,786.88 | 830.26 | 86.79 | 成本法 |