风神轮胎股份有限公司2008年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议议案七被否决；
● 会议召开、出席情况
现场会议时间为：2009年6月25日上午8:30
会议召开地点: 公司行政办公楼五楼会议室
会议召开方式:本次股东大会采取现场投票方式
一、会议出席情况
出席会议的股东及股东授权代表共4人，代表股份183,688,480股，占公司总股本的48.99%。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。会议由公司董事会召集，公司董事长曹朝阳主持会议。公司部分董事、监事、董事会秘书及见证律师出席了会议，其他高级管理人员及中介机构代表列席了会议。
二、议案审议情况
会议以记名表决方式审议表决如下：
1、审议《公司2008年度董事会工作报告》。
赞成183,688,480 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100.00%；反对0股；弃权0股。
2、审议《公司2008年度监事会工作报告》。
赞成183,688,480股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100.00%；反对0股；弃权0股。
3、审议《公司2008年年度报告及其摘要》。
赞成183,688,480股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100.00%；反对0股；弃权0股。
4、审议《公司2008年度财务决算报告》。
赞成183,688,480股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100.00%；反对0股；弃权0股。
5、审议《公司2008年度独立董事述职报告》。
赞成183,688,480股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100.00%；反对0股；弃权0股。
6、审议《公司2008年度利润分配预案》。
经亚太（集团）会计师事务所有限公司审计，公司2008年度实现净利润-97,135,542.80元，加上2007年12月31日滚存未分配利润265,336,351.23元，截至2008年12月31日公司可供股东分配的利润为168,200,808.43元。
公司以2008年12月31日公司总股本374,942,148股为基数,拟按每10股派1.00元（含税）现金红利，共计37,494,214.80元。
经上述分配后，公司剩余未分配利润为130,706,593.63元，结转下一年度。
公司2008年度不进行资本公积金转增股本。
赞成183,688,480股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100.00%；反对0股；弃权0股。
7、审议《关于聘请公司2009年度会计审计机构的议案》。
公司董事会拟聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2009年度会计审计机构，聘期自本年度股东大会至下年度股东大会。
赞成24,046,332股,占出席会议股东有效表决权股份总数的13.09%;反对159,642,148股,占出席会议股东有效表决权股份总数的86.91%；弃权0股。
8、审议《关于公司2009年度日常关联交易的议案》。关联股东中国昊华化工（集团）总公司回避表决。
赞成24,046,332股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100.00%；反对0股；弃权0股。
9、审议《关于建设乘用车子午胎项目的议案》。
项目拟生产乘用车子午胎500万套/年；该项目计划总投资为100,621万元（含外币1,631万美元）；项目资金来源：贷款73,080万元，自筹27,541万元。
赞成183,688,480股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
10、审议《关于风神轮胎股份有限公司聘请2009年度审计机构的提案》。
公司股东中国昊华化工（集团）总公司提议聘请中审亚太会计师事务所有限公司为公司2009年度会计审计机构。
赞成159,642,148股，占出席会议股东有效表决权股份总数的86.91%；反对23,979,332股，占出席会议股东有效表决权股份总数的13.05%。；弃权67,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.04%。
以上议案1至议案9已分别经2009年4月17日召开的公司董事会四届十五次会议、2009年6月3日召开的公司董事会四届十七次会议审议通过，议案10由公司股东中国昊华化工（集团）总公司于2009年6月12日提出，公告分别刊登于2009年4月21日、2009年6月5日及2009年6月13日的《中国证券报》、《上海证券报》上。议案内容详见上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）。
三、律师见证情况
本公司聘请北京市嘉源律师事务所黄国宝律师见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序﹑出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果等有关事项均符合《公司法》和《公司章程》的规定；本次股东大会决议合法有效。内容详见附件《关于风神轮胎股份有限公司二零零八年度股东大会的法律意见书》。
四、备查文件
1、出席董事签名的股东大会会议记录及股东大会决议。
2、北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
风神轮胎股份有限公司董事会
2009年6月25日
附件：
北京市嘉源律师事务所
关于风神轮胎股份有限公司二零零八年度股东大会
的法律意见书
嘉源(09)-04-021号
致：风神轮胎股份有限公司
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派黄国宝律师出席公司2008年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行律师见证，对本次股东大会的程序合法性进行监督。根据《公司法》、《证券法》、公司章程及其他规范性文件的规定，出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》、《证券法》及其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开合法有效
根据公司四届董事会第十七次会议决议和公司发布的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。公司已于2009年6月5日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布了召开本次股东大会的会议通知，公告通知公司股东于2009年6月25日以现场投票方式召开本次股东大会。本次股东大会现场会议于2009年6月25日上午8：30在河南省焦作市公司行政办公楼五楼会议室现场召开，由公司董事长曹朝阳先生主持。
本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程及其他规范性文件的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格合法有效
根据公司提供的《股东登记表》、《签名册》和公司章程列明的《股东名册》，参加本次股东大会的人员情况如下：
1、股东（或股东代理人）。现场出席本次股东大会的股东（或股东代理人）共计4名。经本所律师核查，出席会议的股东与公司提供的《股东名册》记载一致。
2、董事、监事、高级管理人员及律师。出席本次股东大会的还有公司董事、监事以及高级管理人员及公司邀请的其他人员。本所律师出席了本次股东大会并进行了见证。
本所认为，出席公司本次股东大会的人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序合法有效
1、出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所代表的有表决权的股份数额为183,688,480股，占公司总股本374,942,148股的48.99%。本所认为，参加本次股东大会表决的股东所持有表决权的股份达到法律规定的要求。
2、监票人及计票人。根据本次股东大会表决计票方案，每一审议事项的表决票由2名股东监票人、1名监事和本所律师参加清点，并由会议主持人公布表决结果。
3、投票表决方式。本次股东大会采取现场记名投票表决。出席会议的股东（或股东代理人）就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
4、本次股东大会议案。本次股东大会议案共计10项，除第10项议案由公司股东中国昊华化工（集团）总公司提交本次股东大会审议表决外，其他议案均公司董事会提出。
5、表决结果。本次股东大会审议通过以下议案：
（1）《公司2008年度董事会工作报告》；
赞成183,688,480股，占有效表决票的100%；反对0股；弃权0股。
（2）《公司2008年度监事会工作报告》；
赞成183,688,480股，占有效表决票的100%；反对0股；弃权0股。
（3）公司2008年年度报告及其摘要》；
赞成183,688,480股，占有效表决票的100%；反对0股；弃权0股。
（4）《公司2008年度财务决算报告》；
赞成183,688,480股，占有效表决票的100%；反对0股；弃权0股。
（5）《公司2008年度独立董事述职报告》；
赞成183,688,480股，占有效表决票的100%；反对0股；弃权0股。
（6）《公司2008年度利润分配预案》；
赞成183,688,480股，占有效表决票的100%；反对0股；弃权0股。
（7）《关于聘请公司2009年度会计审计机构的议案》；
赞成24,046,332股，占有效表决票的13.09%；反对159,642,148股，占有效表决票的86.91%；弃权0股。本议案未获本次股东大会表决通过。
（8）《关于公司2009年度日常关联交易的议案》；
关联股东中国昊华化工（集团）总公司予以了回避表决。
赞成24,046,332股，占有效表决票的100%；反对0股；弃权0股。
（9）《关于建设乘用车子午胎项目的议案》；
赞成183,688,480股，占有效表决票的100%；反对0股；弃权0股。
（10）《关于风神轮胎股份有限公司聘请2009年度审计机构的提案》
赞成159,642,148股，占有效表决票的86.91%；反对23,979,632股，占有效表决票的13.05%；弃权67,000股，占有效表决票的0.04%。
本所认为，上述表决结果符合《公司法》及公司章程关于需以普通决议通过的事项和以特别决议通过的事项的规定，上述表决结果合法、有效。
据此，本所认为，本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论性意见
本所律师基于上述审核后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、公司章程及其他规范性文件的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。
本法律意见书正本两份，副本两份。
北京市嘉源律师事务所 经办律师：
黄国宝
二OO九年六月二十五日