上海嘉宝实业(集团)股份有限公司第六届董事会第八次（临时）会议决议公告
暨召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司第六届董事会第八次（临时）会议于2009年6月25日上午以通讯方式召开。会议由公司董事长钱明先生召集和主持。全体董事出席了会议。会议经过认真审议，一致通过了如下议案：
一、《关于为上海高泰稀贵金属股份有限公司1846万元的债务提供保证的议案》
上海高泰稀贵金属股份有限公司（以下简称“高泰公司”）原为公司参股子公司，截止2009年一季度末，公司共持有高泰公司3320万股，持股比例为35.62%。2009年6月12日，公司通过上海联合产权交易所以投标方式，以368.80万元的总价格受让上海有色金属研究所持有的高泰公司12.02%股权和上海有色金属总公司硅材料厂持有的高泰公司3.20%股权，并已取得了编号为[0007411]的产权交易凭证。
最近，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“陆家嘴股份”）在上海联合产权交易所挂牌出让其持有的高泰公司23.82%股权（共计2220万股股份）。因经营与整合的需要，经公司研究：拟受让陆家嘴股份持有的高泰公司23.82%股权（共计2220万股股份）。关于具体的受让价格，由公司董事长根据内部授权决定。
因陆家嘴股份设置的条件之一是要求受让方为高泰公司归还陆家嘴股份及其控股公司上海陆家嘴(集团)有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）持有的全部债权（不超过人民币1846万元，其中陆家嘴股份的债权为人民币441万元，陆家嘴集团的债权为人民币1405万元）提供为期两年的还款保证责任，为顺利受让陆家嘴股份持有的高泰公司股权，公司拟为高泰公司上述分别对陆家嘴股份及陆家嘴集团的债权（总金额为1846万元）的债务提供保证。根据公司章程的规定，因2008年12月31日高泰公司经审计的资产负债率为74.6％，故该等保证事宜需在董事会通过后提请公司股东大会审议批准，同时，提请股东大会审议并授权公司董事会决定所提供保证的形式、保证协议的具体内容以及与保证协议有关的其他事宜（包括但不限于签署、履行等）。
高泰公司成立于1998年5月28日，住所：浦东新区浦东大道981号；经营范围：金属材料和设备、建材、化工（除危险品）、五交、计算机软硬件、机电的生产销售、四技服务，汽配、轻工、工艺产品、保健食品的销售，酒类及油脂的零售（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。高泰公司于2000年5月被认定为上海市高新技术企业，于2002年3月通过了英国劳氏质量认证有限公司的质量体系认证。该公司的锆合金核燃料包壳管项目于2002年被国家发展计划委员会评为“国家高技术产业化示范工程”。2004年3月，公司完成了加拿大ZPI公司CANDU管制造技术的转让，并获得了加拿大ZPI公司对高泰公司质量管理体系审核的认证证书。
截止本次股权转让评估基准日即2008年5月31日，高泰公司资产为12,801万元,负债为10,381万元 。由于高泰公司未取得法码通公司有关技术认证，主导产品尚未实现批量生产，目前仍处于亏损状态。
二、《关于召开2009年第一次临时股东大会的通知》
经公司六届八次董事会决议，公司定于2009年7月13日（星期一）10：30时在公司六楼电教室召开2009年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
（一）大会审议内容：
审议《关于为上海高泰稀贵金属股份有限公司1846万元的债务提供保证的议案》。
（二）出席对象：
１、公司董事、监事、高级管理人员和相关人员；
２、截止2009年7月3日（星期五）下午交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。
（三）登记办法：
凡具备上述资格的股东，凭个人身份证原件、股东帐户卡持股凭证（法人股东凭法人授权委托书）进行登记；受委托代表人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人证券帐户卡进行登记。上述股东也可利用以上证件的复印件通过信函或传真的方式进行登记。
（四）其他事项：
1、会期半天；
2、出席会议股东的食宿及交通费自理；
3、公司按照有关规定在本次大会上不发礼品及补贴。
4、股东登记地点：上海市嘉定区清河路55号
电话：021-59529938、59529711 传真：021-59536931
联系人：潘聪、殷世昌 邮编：201800
5、股东登记日期：2009年7月7日(星期二)上午9:00--下午4:30时。
特此公告。
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会
二00九年六月二十五日
附：授权委托书样式
兹委托__________先生（女士）代表我出席上海嘉宝实业（集团）股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并按如下内容行使表决权。本人对会议审议事项未做具体指示的，受托人有权按自己的意愿表决。
| 议 案 | 同意 | 不同意 | 弃权 |
| 《关于为上海高泰稀贵金属股份有限公司1846万元的债务提供保证的议案》 |
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
委托日期：______年____月____日 委托有效期至本次股东大会结束之时。