上海航空股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格
发行数量：22,222.22万股
发行价格：4.50元/股
募集资金总额：人民币99,999.99万元
募集资金净额：人民币98,025.99万元
2、发行对象及认购股份限售期
根据公司2009年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行对象、认购数量、限售期及限售期截止日如下：
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3、预计上市时间
本次非公开发行的22,222.22万股票为有限售条件的流通股，锁定期限为36个月，锁定期自2009年6月25日开始计算，公司将为本次发行对象向上海证券交易所申请其所认购股票于2012年6月25日上市流通。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
特别提示：
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书。发行情况报告书全文同时刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
2009年2月25日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了与本次发行有关的议案。
2009年3月13日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了与本次发行有关的议案。
2009年4月1日，中国证监会受理了公司本次发行的申请文件。
2009年5月13日，中国证监会股票发行审核委员会2009年第25次工作会议审核通过了本次发行。
2009年6月9日，中国证监会以证监许可[2009]484号文核准了公司非公开发行不超过22,222.22万股新股。
2009年6月22日，立信会计师事务所有限公司对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了立信验字[2009]第11568号《验资报告》。
2009年6月24日，公司本次发行的22,222.22万股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（二）本次发行股票情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：22,222.22万股
4、发行价格：4.50元/股
5、发行对象、认购数量、认购股份限售期的情况：
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6、募集资金量：本次发行募集资金总额为99,999.99万元，扣除发行费用1,974万元，募集资金净额98,025.99万元。
（三）募集资金验资及股份登记情况
2009年6月22日，根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2009）第11568号《验资报告》：本次发行募集资金总额99,999.99万元，扣除发行费用1,974万元，募集资金净额98,025.99万元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
2009年6月24日，本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股份登记相关事宜。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
1、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
海通证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“经本保荐人核查，本保荐人认为：
（一）发行人本次发行的发行对象、发行数量和价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的相关规定，与发行人2009年第一次临时股东大会通过的本次发行方案一致。
（二）本次发行的缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序。
（三）本次发行对象的确定公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”
2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
上海市方达律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“本次非公开发行方案符合《管理办法》、《实施细则》及有关中国法律法规的规定；截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次非公开发行，发行人的主体资格合法有效，保荐机构和主承销商的主体资格合法有效；本次非公开发行的特定发行对象符合发行人2009年第一次临时股东大会于2009年3月13日审议并通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》及《核准通知》的规定，符合《管理办法》第三十七条的规定；发行人本次非公开发行的实施及结果符合《管理办法》、《实施细则》及有关中国法律法规的规定，发行结果公平、公正。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
根据公司2009年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行对象、认购数量、限售期及限售期截止日如下：
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（二）发行对象的基本情况
公司名称：锦江国际（集团）有限公司
住 所：上海市延安东路100号23楼
法定代表人：俞敏亮
注册资本：人民币贰拾亿元整(￥2,000,000,000)
企业类型：有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号：3100001000547
成立日期：1991年4月13日
经营范围：国有资产经营与管理，企业投资及管理，饭店管理，游乐业配套服务，国内贸易，物业管理，自有办公楼、公寓租赁，产权经纪及相关项目的咨询（以上项目涉及许可的凭许可证经营）
锦江国际（集团）有限公司是在原锦江(集团)有限公司和原新亚(集团)有限公司国有资产重组基础上组建的，组建后的锦江国际（集团）有限公司是我国规模最大的综合性旅游企业集团之一。锦江国际（集团）有限公司以酒店、餐饮服务、旅游客运业为核心产业。“锦江”商标为中国驰名商标、“上海最具影响力服务商标”，列2007年“中国500最具价值品牌排行榜”第53位、上海地区第5位。截至2008年末，锦江国际（集团）有限公司直接控股或间接控股“锦江酒店”（2006HK）、“锦江股份”（600754，900934）、“锦江旅游”（900929）、“锦江投资”（600650，900914）4家上市公司。
本次非公开发行股票实施前，锦江国际（集团）有限公司持有85,727,737股公司股票，占公司总股本的7.93%。本次非公开发行完成后，锦江国际（集团）有限公司共计持有307,949,937股公司股票，占公司总股本的23.62%。
除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与本公司最近一年内未发生重大偶发性和经常性关联交易。
三、本次发行前后前十名股东变化情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前公司股票交易日为2009年6月5日，截至该日，公司前十名股东持股情况如下：
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（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
截至本文件公告之日，因有涉及与公司相关的重大重组事宜，公司股票仍按有关规定停牌。本次非公开发行新股完成过户登记后，公司前十名股东持股情况如下：
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本次发行后公司控股股东、实际控制人上海联和投资有限公司的持股比例由 35.73%下降到29.64%，本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。
四、本次发行前后公司股本结构变化情况
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
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五、管理层讨论与分析
1、资产结构的变动情况
本次发行后，本公司净资产增加了98,025.99万元，资产负债率相应下降，本公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更加合理。
2、业务结构变动情况
本公司主要提供航空运输业服务，即国内、国际和地区航空客、货、邮运输及代理等业务。本次募集资金将全部用于补充流动资金，本次非公开发行完成后，本公司业务结构不会发生变化。
3、公司治理变动情况
本次发行后公司第一大股东上海联和投资有限公司的持股比例由35.73%下降到29.64%，本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人，对公司治理没有影响。
4、高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
5、关联交易和同业竞争变动情况
本次非公开发行股票后，本公司与实际控制人、控股股东上海联和投资有限公司及其关联方之间不会因为本次发行产生新的业务关系，管理关系不会发生变化。公司不会因本次发行发生与实际控制人、控股股东上海联和投资有限公司及其关联方之间的关联交易，不会因本次发行发生与实际控制人、控股股东上海联和投资有限公司及其关联方之间的同业竞争。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
1、保荐机构（主承销商）
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦
保荐代表人：孙剑峰、黄洁卉
项目协办人：王中华
经办人员：邵雷、邓昭焕
联系电话：021-23219516
联系传真：021-63411627
2、公司律师
名称：上海市方达律师事务所
负责人：吕晓东
办公地址：中国上海市南京西路1515号嘉里中心20楼
经办律师：黄伟民、陈鹤岚
联系电话：021-22081166
联系传真：021-52985577
3、审计机构
名称：立信会计师事务所有限公司
法定代表人：朱建弟
办公地址：上海南京东路61号4楼
经办会计师：刘云、唐国骏
联系电话：021-63214144
联系传真：021-63214618
七、备查文件
（一）备查文件
1、中国证监会下发的《关于核准上海航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]484号）；
2、上海航空股份有限公司2009年度非公开发行股票发行情况报告书；
3、海通证券股份有限公司关于上海航空股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告；
4、上海市方达律师事务所关于上海航空股份有限公司2009年度非公开发行人民币普通股股票方案实施之法律意见书；
5、立信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》；
6、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
7、经中国证监会审核的全部发行申报材料。
（二）查阅时间
工作日上午9:00－11:30，下午14:00－16:30。
（三）查阅网站
上海证券交易所网址：www.sse.com.cn
（四）查阅地点
地 址 ：上海市江宁路212号凯迪克大厦21楼，上海航空股份有限公司证券事务办公室
联系人 ：徐骏民、张岚
电 话 ：021-62552072
传 真 ：021-62728870
上海航空股份有限公司
董事会
二○○九年六月二十六日
上海航空股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海航空股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST上航
股票代码：600591
信息披露义务人名称：上海联和投资有限公司
信息披露义务人住所：上海市高邮路19号
信息披露义务人通讯地址：上海市高邮路19号
签署日期：2009年6月24日
信息义务披露人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规的有关规定编写本权益变动报告书。
2、信息披露义务人签署本权益变动报告已获得必要的授权和批准；
3、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海航空股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海航空股份有限公司中拥有权益的股份。
第一节 释义
在本权益变动报告书中，除非文意另有所指，以下简称具有以下含义：
信息披露义务人、联和投资：上海联和投资有限公司
锦江国际：锦江国际（集团）有限公司
上海航空、上市公司：上海航空股份有限公司
上海航空非公开发行：上海航空2009年度向特定对象锦江国际非公开发行22,222.22万股股份之行为
本次权益变动：锦江国际（集团）有限公司通过认购上海航空2009年度非公开发行22,222.22万股新增股份，信息披露义务人持有上海航空股份数量未发生变化，而股权比例由35.73%被动下降为29.64%之变动事项
本报告书：上海航空股份有限公司简式股东权益变动报告书
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：上海联和投资有限公司
注册地址：上海市高邮路19号
注册资本：人民币35.15亿元
营业执照注册号：310000000031705
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：对重要基础设施建设项目、企业技术改造、高科技、农业、房地产及其它产业发展项目的投资业务，咨询代理，代购代销业务、信息研究和人才培训业务。
成立日期：1994年9月
法定代表人：江绵恒
股东结构：上海市国有资产监督管理委员会持有其100%股权
二、信息披露义务人董事及其负责人的基本情况：
信息披露义务人的董事及其主要负责人的姓名（包括曾用名）、性别、国籍、长期居住地及是否取得其他国家和地区的居留权、在公司任职或在其他公司兼职情况：
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三、信息披露义务人持有、控制其他境内、境外上市公司百分之五以上的发行在外股份情况如下：
截止本报告书签署之日，信息披露义务人除了持有上海航空5%以上的发行在外股份之外，在境内另持有上市公司新海宜（代码002089）5%以上股份。
第三节 持股目的
2009年6月24日，上海航空向特定对象锦江国际发行22,222.22万股股份之行为完成。上海航空本次非公开发行前，信息披露义务人持有上海航空386,461,740股股份，股权比例为35.73%；本次非公开发行完成后，信息披露义务人仍持有上海航空386,461,740股股份，但股权比例变为29.64%。因本次非公开发行，信息披露义务人所持上海航空股权比例被动下降6.09%。
2009年6月9日，上海航空已公告有涉及与其相关的重大重组事宜，并正在向相关部门进行重组方案的政策咨询及方案论证，该事项尚存在不确定性。
截至本报告书披露之日，上海航空重大重组事宜尚未形成正式书面方案，信息披露义务人有在未来12个月内对其在上海航空中拥有权益的股份进行变动之可能。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人本次权益变动前持股情况
本次变动前，信息披露义务人持有上海航空股份386,461,740股股份，股权比例为35.73%。
二、本次权益变动的基本情况
2009年6月24日，锦江国际（集团）有限公司完成认购上海航空向其发行的22,222.22万股股份。上海航空本次非公开发行前，信息披露义务人持有上海航空386,461,740股股份，股权比例为35.73%；本次非公开发行完成后，信息披露义务人仍持有上海航空386,461,740股股份，但股权比例变为29.64%。因本次非公开发行，信息披露义务人所持上海航空股权比例被动下降6.09%。
第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、买卖股份情况
在本报告书披露前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上海航空股票情况。
第六节 其他重要事项
截止本报告签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露而未披露的其他重大事项。
第七节 备查文件
下列备查文件经确认的复印件可在信息披露义务人办公室（地址：上海市高邮路19号）。
1、信息披露义务人注册资料；
2、本报告书文本。
附件：简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
信息披露义务人：上海联和投资有限公司
法定代表人或授权代表：江绵恒
日期：2009年6月24日
上海航空股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：上海航空股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST上航
股票代码：600591
信息披露义务人名称：锦江国际（集团）有限公司
信息披露义务人住所：上海市延安东路100号23楼
信息披露义务人通讯地址：上海市延安东路100号23楼
签署日期：2009年6月24日
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规的有关规定编写本权益变动报告书。
2、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人锦江国际（集团）有限公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在上海航空股份有限公司(以下简称：上海航空)拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在上海航空拥有权益。
3、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次权益变动根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人或所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
上市公司、上海航空：上海航空股份有限公司
信息披露义务人、本公司、锦江国际：锦江国际（集团）有限公司
本次权益变动：指锦江国际（集团）有限公司通过认购上海航空2009年度非公开发行22,222.22万股新增股份，锦江国际持有上海航空股份数量由85,727,737股（股权比例7.93%）变为307,949,937股（股权比例23.62%），信息披露义务人成为上海航空第二大股东的行为
上海航空非公开发行指上海航空2009年度向特定对象锦江国际非公开发行22,222.22万股股份之行为
本报告、本报告书：上海航空股份有限公司详式权益变动报告书
《收购办法》：《上市公司收购管理办法》
交易所：上海证券交易所
中国证监会：中国证券监督管理委员会
证券登记公司：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元：指人民币元
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：锦江国际（集团）有限公司
住 所：上海市延安东路100号23楼
法定代表人：俞敏亮
注册资本：人民币贰拾亿元整(￥2,000,000,000)
企业类型：有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号：3100001000547
税务登记证号码：310101132220312
成立日期：1991年4月13日
经营范围：国有资产经营与管理，企业投资及管理，饭店管理，游乐业配套服务，国内贸易，物业管理，自有办公楼、公寓租赁，产权经纪及相关项目的咨询（以上项目涉及许可的凭许可证经营）
锦江国际是在原锦江(集团)有限公司和原新亚(集团)有限公司国有资产重组基础上组建的，组建后的锦江国际是我国规模最大的综合性旅游企业集团之一。锦江国际以酒店、餐饮服务、旅游客运业为核心产业。“锦江”商标为中国驰名商标、“上海最具影响力服务商标”，列2007年“中国500最具价值品牌排行榜”第53位、上海地区第5位。截至2008年末，锦江国际直接控股或间接控股“锦江酒店”（2006HK）、“锦江股份”（600754，900934）、“锦江旅游”（900929）、“锦江投资”（600650，900914）4家上市公司。
股东结构：上海市国有资产监督管理委员会持有其100%股权
通讯地址：上海市延安东路100号23楼
邮政编码：200002
联系电话：021-63260000
二、信息披露义务人股权控制关系
（一）信息披露义务人股权关系结构图如下：
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（二）信息披露义务人及其控股股东简介
锦江国际的出资人为上海市国有资产监督管理委员会。截至2008年6月末，锦江国际投资或管理423家酒店、75,000间（套）客房，在全球酒店集团300强中排名第17位，列亚洲第一位，获“中国最具影响力本土酒店集团”称号；拥有上海国旅国际旅行社有限公司、上海锦江旅游有限公司、上海旅行社有限公司等3家国际、国内旅行社；合资经营“麦德龙”、“肯德基”、“新亚大家乐”、“吉野家”等著名品牌；截至2008年末，锦江国际直接或间接控股4家上市公司。
（三）信息披露义务人实际控制的主要关联企业简介
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（四）信息披露义务人最近三年财务状况简介
锦江国际最近三年（2005年-2007年）经审计的主要财务数据见下表（合并报表）：
单位：万元
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三、信息披露义务人合法经营情况
锦江国际在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
信息披露义务人的高级管理人员情况如下：
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上述人员在最近五年内，均没有受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
截止本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人锦江国际持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况如下：
锦江国际通过控股子公司上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司持有上海锦江国际酒店发展股份有限公司（证券代码：600754）303,533,935股（股权比例为50.32%），为该公司实际控制人。
锦江国际直接持有上海锦江国际实业投资股份有限公司（证券代码：600650）212,586,460股（股权比例为38.54%），为该公司控股股东。
锦江国际直接持有上海锦江国际旅游股份有限公司（证券代码：900929）66,556,270股（股权比例为50.21%），为该公司控股股东。
锦江国际直接和间接通过全资子公司上海锦江国际投资管理有限公司合计持有在香港公开上市的上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司（证券代码：2006）3,173,500,000股（股权比例69.52%），为该公司控股股东。
第二节 权益变动决定及持股目的
一、本次权益变动的目的
锦江国际基于现有经营状况、经营规模以及自身的长远发展战略，通过本次权益变动成为上海航空的第二大股东，并本着有利于上海航空进一步完善法人治理结构之目的，提高上市公司质量。
2009年6月9日，上海航空公告有涉及与其相关的重大重组事宜，并正在向相关部门进行重组方案的政策咨询及方案论证，该事项尚存在不确定性。
截至本报告书披露之日，上海航空重大重组事宜尚未形成正式书面方案，信息披露义务人有在未来12个月内对其在上海航空中拥有权益的股份进行变动之可能。
二、信息披露义务人为本次权益变动履行的相关程序
关于本次认购上海航空非公开发行股份之行为已由锦江国际履行相关内部投资决策程序。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量及比例
本次权益变动完成前，锦江国际持有上海航空85,727,737股股份，占上市公司总股本的7.93%，为上市公司的第三大股东。
本次权益变动完成后，锦江国际持有上海航空307,949,937股股份，占上市公司总股本的23.62%，为上市公司的第二大股东。
二、非公开发行股份认购协议书
锦江国际于2009年2月25日与上海航空签署了《上海航空股份有限公司2009年度非公开发行股份认购协议书》，锦江国际认购上海航空2009年非公开发行的22,222.22万股新增股份。
(一)股份认购协议书的当事人
认购方：锦江国际（集团）有限公司
发行方：上海航空股份有限公司
(二)发行股份的数量及比例
发行股份的数量：22,222.22万股，占本次非公开发行完成后上海航空总股本的15.69%。
(三)股份认购价款
股份认购协议书约定，锦江国际认购上海航空发行新股价格为每股人民币4.50元，锦江国际总计支付价款人民币99,999.99万元。
(四)协议签订时间、生效时间
协议签订时间：2009年2月25日
协议生效时间：双方授权代表正式签署协议；本次发行经双方权力机构的适当批准；本次发行获得国有资产监督管理部门的批准；本次发行获得证监会的批准。
(五)本次股份认购协议的批准
信息义务披露人本次认购上市公司新发股份需取得中国证监会的核准。
第四节 资金来源及支付方式
一、资金来源
锦江国际为认购本次上海航空发行股份所支付的资金来源为其公司自有资金，无直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金。
二、支付方式
锦江国际根据与上海航空签署的《上海航空股份有限公司2009年度非公开发行股份认购协议书》所约定的发行股份交割及价款支付方式，支付本次认购新股的价款。
第五节 后续计划
一、对上市公司主营业务的改变或调整
截至本报告书签署日，锦江国际并无在未来12个月内改变上海航空目前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。
二、对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
2009年6月9日，上海航空公告有涉及与其相关的重大重组事宜，并正在向相关部门进行重组方案的政策咨询及方案论证，该事项尚存在不确定性。
截至本报告书披露之日，上海航空重大重组事宜尚未形成正式书面方案，信息披露义务人有在未来12个月内对上市公司进行重大资产、业务处置进行变动之可能。
三、对上市公司董事、监事或者高级管理人员组成的改变
截至本报告书签署日，锦江国际的俞敏亮、马名驹两位先生已分别担任上海航空监事会主席和董事会董事职务。
本次认股协议签订后，上海航空董事会提名锦江国际的王杰先生作为上海航空董事会董事候选人，上述议案尚需2009年6月30日召开的上海航空2008年度股东大会审议通过。
锦江国际与上海航空其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
四、对上市公司的公司章程修改计划
截至本报告书签署日，锦江国际尚未有修改上海航空公司章程之计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划的改变
截至本报告书签署日，锦江国际并无在此次权益变动完成后对上海航空现有的员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，锦江国际并无修改上海航空分红政策的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，锦江国际并无其他对上海航空业务和组织结构有重大影响的计划。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，锦江国际将成为上海航空的第二大股东，其与上海航空之间仍将保持人员独立、资产完整、业务独立、财务独立和机构独立；
本次权益变动对上海航空的独立经营能力无实质性影响，本次权益变动完成后，上海航空仍将在采购、生产、销售等方面与其控股股东、实际控制人及信息义务披露人保持独立；
二、与上市公司的关联交易及解决措施
1、本次权益变动对关联交易的影响
本次权益变动前，锦江国际已是上海航空的第三大股东，其持有上海航空7.93%的股权。除本次锦江国际以现金认购上海航空定向发行股份外，本次权益变动前24个月内，锦江国际与上海航空之间无其它重大偶发性关联交易。本次权益变动前24个月内，锦江国际与上海航空之间无其它与日常经营相关的重要关联交易。
2、规范关联交易决策程序
本次权益变动完成后，锦江国际与上海航空之间的交易仍属于关联交易，为保证关联交易的公允性，在交易发生时锦江国际与上海航空将严格遵守《上市规则》和《公司章程》的要求，规范关联交易决策程序，充分发挥独立董事的作用，履行严格的信息披露义务，接受市场投资者和监管部门的监管。
三、与上市公司的同业竞争及解决措施
1、同业竞争
锦江国际主要从事国有资产经营与管理，企业投资及管理，饭店管理，游乐业配套服务等业务；上海航空主要从事国际、国内航空客、货、邮运输业务及延伸服务。因此，本次权益变动前，锦江国际与上海航空之间不存在实质性同业竞争关系。本次权益变动系锦江国际以现金认购上市公司定向发行股份引致的，因此，本次权益变动不会导致上市公司与发行对象锦江国际之间发生实质性同业竞争关系。
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其关联方的交易
锦江国际及其高级管理人员在本报告书签署日前二十四个月内，与上海航空及其关联方之间没有3,000万元以上或高于上海航空2008年经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前二十四个月内，锦江国际及其高级管理人员与上海航空董事、监事、高级管理人员之间未有合计超过5万元人民币的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至在本报告书签署日，锦江国际不存在对拟更换上海航空董事、监事、高级管理人员补偿或类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
2009年6月9日，上海航空公告有涉及与其相关的重大重组事宜，并正在向相关部门进行重组方案的政策咨询及方案论证，该事项尚存在不确定性。
截至本报告书披露之日，上海航空重大重组事宜尚未形成正式书面方案。锦江国际在本次权益变动披露时不存在对上海航空有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
锦江国际在本报告书签署之日前6个月内没有买卖上海航空挂牌交易股份的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
锦江国际董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在本报告书签署之日前6个月内没有买卖上海航空挂牌交易股份的行为。
第九节 信息披露义务人的财务资料
锦江国际最近三年的财务报表详见备查文件，该备查文件存放于锦江国际。
第十节 其他重大事项
锦江国际不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。锦江国际不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书的内容产生误解应披露而未披露的信息。
第十一节 备查文件
下列备查文件可在锦江国际（集团）有限公司办公室、上海航空股份有限公司或上海证券交易所查阅。
1、锦江国际（集团）有限公司的工商营业执照和税务登记证；
2、锦江国际（集团）有限公司不存在《收购办法》第六条规定情形的说明；
3、锦江国际（集团）有限公司2007年、2006年、2005年的财务报告；
4、锦江国际（集团）有限公司与上海航空股份有限公司签署的《上海航空股份有限公司2009年度非公开发行股份认购协议书》。
信息披露义务人申明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
锦江国际（集团）有限公司
法定代表人或授权代表：俞敏亮
2009年6月24日
| 序号 | 发行对象名称 | 认购数量 | 限售期 | 限售期截止日 |
| 1 | 锦江国际（集团）有限公司 | 22,222.22万股 | 36个月 | 2012年6月25日 |
| 序号 | 发行对象名称 | 认购数量 | 限售期 | 限售期截止日 |
| 1 | 锦江国际（集团）有限公司 | 22,222.22万股 | 36个月 | 2012年6月25日 |
| 序号 | 发行对象名称 | 认购数量 | 限售期 | 限售期截止日 |
| 1 | 锦江国际（集团）有限公司 | 22,222.22万股 | 36个月 | 2012年6月25日 |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 上海联和投资有限公司 | 无限售条件 流通股东 | 386,461,740 | 35.73% | 0 |
| 2 | 中银集团投资有限公司 | 无限售条件 流通股东 | 143,886,600 | 13.30% | 0 |
| 3 | 锦江国际(集团)有限公司 | 无限售条件 流通股东 | 85,727,737 | 7.93% | 0 |
| 4 | 上海对外经济贸易实业有限公司 | 无限售条件 流通股东 | 46,848,010 | 4.33% | 0 |
| 5 | 上海轻工业对外经济技术合作有限公司 | 无限售条件 流通股东 | 14,287,956 | 1.32% | 0 |
| 6 | 上海纺织（集团）有限公司 | 无限售条件 流通股东 | 14,287,900 | 1.32% | 0 |
| 7 | 中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF) | 无限售条件 流通股东 | 10,049,757 | 0.93% | 0 |
| 8 | 国际金融－花旗－MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED | 无限售条件 流通股东 | 7,466,505 | 0.69% | 0 |
| 9 | 全国社保基金一零二组合 | 无限售条件 流通股东 | 7,000,000 | 0.65% | 0 |
| 10 | 招商证券－渣打－ING BANK N.V. | 无限售条件 流通股东 | 6,214,067 | 0.57% | 0 |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 上海联和投资有限公司 | 无限售条件 流通股东 | 386,461,740 | 29.64% | 0 |
| 2 | 锦江国际(集团)有限公司 | 无限售条件 流通股东/有限售条件流通股东 | 307,949,937 | 23.62% | 222,222,200 |
| 3 | 中银集团投资有限公司 | 无限售条件 流通股东 | 143,886,600 | 11.04% | 0 |
| 4 | 上海对外经济贸易实业有限公司 | 无限售条件 流通股东 | 46,848,010 | 3.59% | 0 |
| 5 | 上海轻工业对外经济技术合作有限公司 | 无限售条件流通股东 | 14,287,956 | 1.10% | 0 |
| 6 | 上海纺织（集团）有限公司 | 无限售条件流通股东 | 14,287,900 | 1.10% | 0 |
| 7 | 中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF) | 无限售条件 流通股东 | 10,049,757 | 0.77% | 0 |
| 8 | 国际金融－花旗－MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED | 无限售条件 流通股东 | 7,466,505 | 0.57% | 0 |
| 9 | 全国社保基金一零二组合 | 无限售条件 流通股东 | 7,000,000 | 0.54% | 0 |
| 10 | 招商证券－渣打－ING BANK N.V. | 无限售条件 流通股东 | 6,214,067 | 0.48% | 0 |
| 股份类别 | 变动前(股) | 变动数(股) | 变动后(股) | |
| 有限售条件的流通股份 | 国家持有股份 | 222,222,200 | 222,222,200 | |
| 其他境内法人持有股份 | ||||
| 境内自然人持有股份 | ||||
| 境外法人、自然人持有股份 | ||||
| 战略投资者配售股份 | ||||
| 一般法人配售股份 | ||||
| 其他 | ||||
| 有限售条件的流通股份合计 | 222,222,200 | 222,222,200 | ||
| 无限售条件的流通股 | 人民币普通股 | 1,081,500,000 | 1,081,500,000 | |
| 境内上市的外资股 | ||||
| 境外上市的外资股 | ||||
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | 1,081,500,000 | 1,081,500,000 | ||
| 股份总额 | 1,081,500,000 | 222,222,200 | 1,303,722,200 | |
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得在其他国家或者地区的居留权 | 职务 | 其他公司兼职情况 |
| 江绵恒 | 男 | 中国 | 上海 | 否 | 董事长 | / |
| 黄大光 | 男 | 中国 | 上海 | 否 | 董事 | / |
| 贺彭年 | 男 | 中国 | 上海 | 否 | 董事 | / |
| 邹世昌 | 男 | 中国 | 上海 | 否 | 董事 | / |
| 蔡晓虹 | 男 | 中国 | 上海 | 否 | 总经理 | / |
| 序号 | 企业名称 | 业务范围 |
| 1 | 上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司 | 酒店经营（限分支机构）、酒店管理、酒店投资、企业投资管理，国内贸易，自有办公楼、公寓租赁。 |
| 2 | 上海锦江国际实业投资股份有限公司 | 城市客运、国际货运代理及投资举办符合国家产业政策的项目（具体项目另行报批）。 |
| 3 | 上海锦江国际旅游股份有限公司 | 组织海外游客入境旅游、中国公民国内旅游和出境旅游、交通票务代理以及物业出租、贸易。 |
| 4 | 上海锦江国际投资管理有限公司 | 投资管理、实业投资、投资咨询、企业营销策划。 |
| 5 | 上海锦江国际地产有限公司 | 实业投资、房地产开发经营、物业管理、房屋租赁、室内装潢、建筑材料、百货销售。 |
| 6 | 上海市食品(集团)公司 | 肉禽蛋及制品、种畜禽蛋、饲料及饲料添加剂、疫苗、冷冻食品、冷藏、商业行业及食品工程设计、肉禽蛋机械加工及技术咨询服务、码头装卸、室内货物运输、自营和代理各类商品和技术的进出口业务。 |
| 7 | 锦江国际集团（香港）有限公司 | 投资管理。 |
| 8 | 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 | 宾馆、餐饮、食品生产及连锁经营、国内贸易、物业管理、商务咨询、技术培训。 |
| 年度 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2007年 | 2,802,525.33 | 1,915,797.48 | 704,208.84 | 108,691.42 |
| 2006年 | 1,898,359.86 | 1,187,677.94 | 637,469.14 | 83,066.86 |
| 2005年 | 1,504,311.93 | 821,742.80 | 917,446.20 | 88,331.01 |
| 职务 | 姓 名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区永久居留权 |
| 董事长 | 俞敏亮 | 男 | 中国 | 上海 | 无 |
| 副董事长、总裁 | 沈懋兴 | 男 | 中国 | 上海 | 无 |
| 副董事长、 高级副总裁 | 顾永才 | 男 | 中国 | 上海 | 无 |
| 执行董事 | 许新海 | 男 | 中国 | 上海 | 无 |
| 董事、高级副总裁 | 侣海岩 | 男 | 中国 | 北京 | 无 |
| 董事、高级副总裁 | 陈文君 | 女 | 中国 | 上海 | 无 |
| 高级副总裁 | 陈礼明 | 男 | 中国 | 上海 | 无 |