万向德农股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
万向德农股份有限公司第五届董事会第十次会议于2009年6月26日上午9:00在黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号本公司证券部以通讯表决方式召开。公司共有董事9人，实到董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长管大源先生主持。
因万向财务有限公司与本公司是受同一最终控制人控制的关联单位，本次在万向财务有限公司办理存贷款事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，在审议议案1时，关联董事管大源董事长、莫斐董事、李兆军董事、宋立民董事回避表决。
在事前已与各位董事就议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：
1、审议通过了《公司在万向财务有限公司办理存贷款业务》的议案
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票
为更好地享受万向财务有限公司提供的金融服务功能，为公司的经营发展服务。公司拟向万向财务有限公司申请总额不超过2.1亿元人民币的贷款授信额度，贷款期限一年，在此期限内，公司及控股子公司将根据公司生产经营情况分期分批申请贷款，如有贷款余额则存放在公司在万向财务有限公司开立的账户内。具体内容请详见《万向德农股份有限公司关于在万向财务有限公司办理存贷款业务的关联交易公告》。
2、审议通过了《公司为控股子公司北京德农种业有限公司向万向财务有
限公司申请的在授信额度内的贷款提供担保》的议案
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
我公司及控股子公司向万向财务有限公司申请了总额不超过2.1亿元人民币的贷款授信额度。根据公司业务的生产经营进度，在向万向财务有限公司申请的不超过2.1亿元人民币的贷款授信额度的范围内，控股子公司北京德农种业有限公司将分期分批申请贷款，我公司为北京德农种业有限公司此贷款提供担保，期限一年。
北京德农种业有限公司是我公司持有92.78%股权的控股子公司，为我公司合并报表单位，是我公司利润的主要来源。截止2008年12月31日，北京德农种业有限公司经审计的总资产 550,541,332.63元，净资产173,900,862.41元，主营业务收入6,401,775,47.87元，净利润82,246,967.01元。
截止目前，我公司为北京德农种业有限公司贷款担保实施累计金额为0，公司没有其他对外担保事项。
根据《公司章程》规定，“单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东大会审议通过”，故本项议案需提请公司2009年第一次临时股东大会审议。
3、审议通过了《召开公司2009年第一次临时股东大会》的议案
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
根据相关规定，上述议案1，2需提请公司2009年第一次临时股东大会审议。股东大会具体事宜请详见《万向德农股份有限公司关于召开2009年第一次临时股东大会的会议通知》。
特此公告！
万向德农股份有限公司董事会
2009年6月26日
证券代码：600371 证券简称：万向德农 编号：2009-10
万向德农股份有限公司关于在万向财务有限公司办理存贷款业务的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司拟向万向财务有限公司申请流动资金贷款，授信额度总额不超过2.1亿元人民币，贷款期限1年，在此期限内，如有贷款余额则存放在公司在万向财务有限公司开立账户内。
● 关联人回避事宜：关联人管大源董事长、莫斐董事、李兆军董事、宋立民董事
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：该项关联交易是在公开、公平、公正、诚信的原则上进行的，符合本公司的整体利益及股东的长远利益，有利于公司可持续发展，补充公司生产经营对流动资金的需要。
一、关联交易概述
万向德农股份有限公司（本文简称“公司”）拟向万向财务有限公司申请流动资金贷款，授信额度总额不超过2.1 亿元人民币，贷款期限1年，在此期限内，公司及控股子公司将根据公司生产经营情况分期分批申请贷款，如有贷款余额则存放在公司在万向财务有限公司开立的账户内。
因万向财务有限公司与本公司是受同一最终控制人鲁冠球控制的关联单位，故本次在万向财务有限公司办理存贷款事项构成关联交易。公司与万向财务有限公司关联关系框架图如下：
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根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《公司在万向财务有限公司办理存贷款业务》的议案，关联董事管大源董事长、莫斐董事、李兆军董事、宋立民董事回避表决，会议最终以5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避审议通过了本次关联交易事项。
审议本议案时公司三名独立董事对本次关联交易全部投了同意票，并发表独立董事意见，独立董事意见详见本公告第五项。
本次关联交易金额超过了3000万元人民币，且已超过了公司2008年度经审计合并报表净资产的5%以上，本次关联交易需提交公司2009年第一次临时股东大会批准，与该关联交易有关利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权；本次关联交易不需要经有关部门批准。
二、关联方介绍
企业名称：万向财务有限公司
法定住所：浙江省杭州市萧山区生兴路2号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：鲁伟鼎
注册资本：壹拾贰亿元
主营业务：万向财务有限公司主要从事对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁等业务。
历史沿革：万向财务公司是经中国人民银行批准，于2002年8月22日成立的非银行金融机构，是浙江省第一家企业集团财务公司，依法接受中国银行业监督管理委员会的监管。万向财务有限公司注册资本金为12亿元人民币，其中万向集团持有57700万股，股权占比为48.08%；中国万向控股有限公司持有21600万股，股权占比为18%；万向钱潮股份有限公司持有21400万股，股权占比为17.83%；万向三农有限公司持有11500万股，股权占比为9.58%；万向德农股份有限公司持有7800万股，股权占比为6.5%。
三、关联交易的主要内容和定价政策
定价政策：根据市场定价原则，在符合中国人民银行的货币政策和银监委制定的《财务公司管理办法》等法规规定下，存贷款相关金融服务的定价需符合国家有关金融法规规定，并在此范围内遵循市场公允价格，任何一方不得损害另一方的利益。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、目的：享受万向财务有限公司提供的金融服务功能，为公司的经营发展服务。
2、影响：关联交易是在公开、公平、公正、诚信的原则上进行的，符合本公司的整体利益及股东的长远利益，有利于公司可持续发展，贷款额度主要用于补充公司生产经营对流动资金的需要。贷款余额存放在万向财务有限公司，通过万向财务有限公司的资金结算平台，有利于提高公司资金结算效率。
五、独立董事的意见
独立董事认为：本次关联交易遵循了"公平、公正、公允"的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。公司本次关联交易，有利于公司获得更好的融资保障，降低资金风险；更充分地利用万向财务有限公司的金融功能，获得更好的服务。
六、备查文件目录
1、万向德农股份有限公司第五届董事会第十次会议决议
2、独立董事意见书
万向德农股份有限公司董事会
2009年6月26日
证券代码： 600371 证券简称：万向德农 公告编号：2009—11
万向德农股份有限公司关于召开2009年
第一次临时股东大会的会议通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
一、召开会议基本情况
1、大会召集人：公司董事会
2、会议召开日期和时间：2009年7月16日（星期四）上午9：00
3、会议地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号公司会议室
二、会议审议事项
1、审议《公司在万向财务有限公司办理存贷款业务》的议案
2、审议《公司为控股子公司北京德农种业有限公司向万向财务有限公司申请的在授信额度内的贷款提供担保》的议案
三、会议出席对象：
1、本公司董事、监事、非董事高级管理人员；
2、截止2009年7月10日交易结束时，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加；
3、有权出席会议的股东可以书面授权方式（授权委托书附后）委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东。
4、股东应当以书面形式委托代理人（即本公告随附的临时股东大会适用的委托书或其复印件），委托书由委托股东亲自签署或其书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署则该授权或者其他授权文件必须经过公证手续。如委托股东为法人，则其委托书应加盖法人印章或由其董事或正式委托的代理人签署 。
四、 登记办法：
1、符合出席会议资格的法人股东的法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明书、身份证原件和复印件、股票账户卡、营业执照副本复印件；法人股东委托代理人出席会议的，代理人须持有法定代表人的书面授权委托书、法定代表人身份证复印件、代理人身份证原件和复印件、股票账户卡、法人股东营业执照副本复印件到公司证券部办理登记手续，以上证明文件需同时附上一份复印件，复印件上需加盖公章。
2、符合出席会议资格的个人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡原件、代理人身份证原件到公司证券部办理登记手续；异地股东可以信函或传真方式办理登记，参会时请持原件确认。
3、登记时间：来人面交：2009年7月15日 9：00—17：00
来函或传真：2009年7月15日前（以抵达哈尔滨时间为准）
4、登记地点：哈尔滨市南岗区玉山路18号万向德农股份有限公司
五、其它事项：
1、会期一天，出席会议的股东交通、食宿费自理。
2、公司地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号
3、联 系 人：霍光 朱宁
4、联系电话：0451—82368448
5、传 真：0451—82300584
6、邮 编：150090
六、附件：
1、授权委托书（复印有效）
万向德农股份有限公司董事会
2009年6月26日
附1：授权委托书（复印有效）
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席万向德农股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并在该年度股东大会上依照股东指示就各议案投票，如没有做出指示，则由本人的代表自行投票。
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
委托人持有股数： 股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
有效期限：
受托日期： 年 月 日