兖州煤业股份有限公司
2008年度股东周年大会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况；
●本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
(一) 会议召开情况
1、召开时间：2009年6月26日上午8:30。
2、召开地点：山东省邹城市凫山南路329号兖州煤业股份
有限公司（以下简称“公司”）外招楼会议室。
3、会议方式：现场投票方式。
4、召 集 人：公司董事会。
5、主 持 人：董事长王信先生。
(二) 会议出席情况
出席公司2008年度股东周年大会（以下简称“股东周年大会”）的股东及代理人共6人，共代表有表决权股份3,459,192,662股，占公司总股本的70.33%，符合法定比例。其中，境内有限售条件流通股份2,600,000,000股，境内无限售条件流通股份332,700股，境外H股858,859,962股。
公司于2009年4月27日发出了本次股东周年大会会议通知（详见该日的《中国证券报》、《上海证券报》）。股东周年大会的召开及表决符合《公司法》等有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。
二、提案审议情况
会议以记名投票方式审议并批准了以下决议：
1、批准公司2008年度董事会报告；
2、批准公司2008年度监事会报告；
3、批准公司2008年度经审计的财务报告；
4、批准《兖州煤业股份有限公司2008年度利润分配方案》；
公司向全体股东派发2008年度现金股利总计人民币19.6736亿元（含税），即每股派发现金股利人民币0.40元（含税）。
5、确定了公司董事、监事2009年度酬金；
6、批准《关于审议批准聘任2009年度外部审计机构及其酬金的议案》；
2009 年公司续聘均富会计师行、信永中和会计师事务所分别为公司境外、境内会计师（任期至下届股东周年大会结束）。均富会计师行、信永中和会计师事务所2009年度常年审计业务和内部控制评估审核业务的服务费用分别为人民币348万元和人民币348万元，授权公司董事会决定并支付其他服务费用。
7、批准《关于续买董事、监事、高级职员责任保险的议案》；
批准公司续买保障限额为 1500 万美元的董事、监事、高级职员责任保险。
8、批准《关于采用电子方式向H股股东提供公司通讯的议案》；
9、批准《关于修改<兖州煤业股份有限公司章程>的议案》；
有关《章程》修改详情请参见公司于2009年4月27日公布的《兖州煤业股份有限公司2008年主股东周年大会通知》。
10、授权公司董事会根据市场情况和公司需要，在相关期间决定是否增发H股（增发数量不超过本决议案通过之日公司已发行H股股份数量的20%）及相关事项；如增发，则对公司章程作出相应修订。
11、授权公司董事会根据市场情况和公司需要，在相关期间决定是否回购H股(回购数量不超过有关决议案通过之日公司已发行H股股份总额的10%)及相关事项；如果实施回购，则对公司章程作出相应修订。该回购授权还需分别获得公司另行召开的A股类别股东大会及H股类别股东大会审议批准。
公司独立董事濮洪九、翟熙贵、李维安、王俊彦各位先生向股东周年大会提交了《独立董事2008年度述职报告》，报告了2008年度履职情况。
根据香港联合交易所有限公司《证券上市规则》，香港证券登记有限公司委托北京市金杜律师事务所律师为本次会议点票的监察员。
三、律师见证
公司委托北京市金杜律师事务所对本次股东周年大会的相关事项进行见证，金杜律师事务所接受委托，委派唐丽子、杨广水律师出席本次会议，并出具法律意见书。经其审验认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格及表决程序等相关事宜符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事、监事、监票人和会议记录人签字确认的2008年度股东周年大会决议；
2、金杜律师事务所关于兖州煤业股份有限公司2008年度股东周年大会的法律意见书。
附表：《兖州煤业股份有限公司2008年度股东周年大会议案表决结果统计表》。
兖州煤业股份有限公司
二○○九年六月二十六日
兖州煤业股份有限公司
2008年度股东周年大会议案表决结果统计表
| 序号 | 议案名称 | 有表决权股份数(股) | 赞成 | 反对 | 弃权 | ||||||
| 票数(股) | 占该议案有表决权 | 票数(股) | 占该议案有表决权 | 票数(股) | 占该议案有表决权 | ||||||
| 1 | 批准公司2008年度董事会报告 | 3,400,136,542 | 总计： | 3,397,974,542 | 99.9364% | 总计： | 2,162,000 | 0.0636% | 总计： | 0 | 0% |
| 境内有限售条件流通股： | 2,600,000,000 | 76.4675% | 境内有限售条件流通股： | 0 | 0.0000% | 境内有限售条件流通股： | 0 | 0% | |||
| 境内无限售条件流通股： | 332,700 | 0.0098% | 境内无限售条件流通股： | 0 | 0.0000% | 境内无限售条件流通股： | 0 | 0% | |||
| 境外流通股： | 797,641,842 | 23.4591% | 境外流通股： | 2,162,000 | 0.0636% | 境外流通股： | — | — | |||
| 2 | 批准公司2008年度监事会报告 | 3,400,136,542 | 总计： | 3,397,974,542 | 99.9364% | 总计： | 2,162,000 | 0.0636% | 总计： | 0 | 0% |
| 境内有限售条件流通股： | 2,600,000,000 | 76.4675% | 境内有限售条件流通股： | 0 | 0.0000% | 境内有限售条件流通股： | 0 | 0% | |||
| 境内无限售条件流通股： | 332,700 | 0.0098% | 境内无限售条件流通股： | 0 | 0.0000% | 境内无限售条件流通股： | 0 | 0% | |||
| 境外流通股： | 797,641,842 | 23.4591% | 境外流通股： | 2,162,000 | 0.0636% | 境外流通股： | — | — | |||
| 3 | 批准公司2008年度经审计的财务报告 | 3,404,264,877 | 总计： | 3,401,974,467 | 99.9327% | 总计： | 2,290,410 | 0.0673% | 总计： | 0 | 0% |
| 境内有限售条件流通股： | 2,600,000,000 | 76.3748% | 境内有限售条件流通股： | 0 | 0.0000% | 境内有限售条件流通股： | 0 | 0% | |||
| 境内无限售条件流通股： | 332,700 | 0.0098% | 境内无限售条件流通股： | 0 | 0.0000% | 境内无限售条件流通股： | 0 | 0% | |||
| 境外流通股： | 801,641,767 | 23.5481% | 境外流通股： | 2,290,410 | 0.0673% | 境外流通股： | — | — | |||
| 4 | 批准公司2008年度利润分配方案 | 3,459,065,882 | 总计： | 3,458,690,892 | 99.9892% | 总计： | 374,990 | 0.0108% | 总计： | 0 | 0% |
| 境内有限售条件流通股： | 2,600,000,000 | 75.1648% | 境内有限售条件流通股： | 0 | 0.0000% | 境内有限售条件流通股： | 0 | 0% | |||
| 境内无限售条件流通股： | 332,700 | 0.0096% | 境内无限售条件流通股： | 0 | 0.0000% | 境内无限售条件流通股： | 0 | 0% | |||
| 境外流通股： | 858,358,192 | 24.8147% | 境外流通股： | 374,990 | 0.0108% | 境外流通股： | — | — | |||
| 5 | 确定公司董事、监事2009年度酬金 | 3,459,016,552 | 总计： | 3,458,069,262 | 99.9726% | 总计： | 947,290 | 0.0274% | 总计： | 0 | 0% |
| 境内有限售条件流通股： | 2,600,000,000 | 75.1659% | 境内有限售条件流通股： | 0 | 0.0000% | 境内有限售条件流通股： | 0 | 0% | |||
| 境内无限售条件流通股： | 332,700 | 0.0096% | 境内无限售条件流通股： | 0 | 0.0000% | 境内无限售条件流通股： | 0 | 0% | |||
| 境外流通股： | 857,736,562 | 24.7971% | 境外流通股： | 947,290 | 0.0274% | 境外流通股： | — | — | |||
6 | 批准《关于审议批准聘任2009年度外部审计机构及其酬金的议案》 | 3,459,192,662 | 总计： | 3,444,869,214 | 99.5859% | 总计： | 14,323,448 | 0.4141% | 总计： | 0 | 0% |
| 境内有限售条件流通股： | 2,600,000,000 | 75.1620% | 境内有限售条件流通股： | 0 | 0.0000% | 境内有限售条件流通股： | 0 | 0% | |||
| 境内无限售条件流通股： | 332,700 | 0.0096% | 境内无限售条件流通股： | 0 | 0.0000% | 境内无限售条件流通股： | 0 | 0% | |||
| 境外流通股： | 844,536,514 | 24.4143% | 境外流通股： | 14,323,448 | 0.4141% | 境外流通股： | — | — | |||
| 7 | 批准《关于续买董事、监事、高级职员责任保险的议案》 | 3,371,458,363 | 总计： | 2,704,056,399 | 80.2044% | 总计： | 667,401,964 | 19.7956% | 总计： | 0 | 0% |
| 境内有限售条件流通股： | 2,600,000,000 | 77.1180% | 境内有限售条件流通股： | 0 | 0.0000% | 境内有限售条件流通股： | 0 | 0% | |||
| 境内无限售条件流通股： | 4,800 | 0.0001% | 境内无限售条件流通股： | 327,900 | 0.0097% | 境内无限售条件流通股： | 0 | 0% | |||
| 境外流通股： | 104,051,599 | 3.0863% | 境外流通股： | 667,074,064 | 19.7859% | 境外流通股： | — | — | |||
| 8 | 批准《关于采用电子方式向H股股东提供公司通讯的议案》 | 3,459,073,932 | 总计： | 3,458,475,832 | 99.9827% | 总计： | 598,100 | 0.0173% | 总计： | 0 | 0% |
| 境内有限售条件流通股： | 2,600,000,000 | 75.1646% | 境内有限售条件流通股： | 0 | 0.0000% | 境内有限售条件流通股： | 0 | 0% | |||
| 境内无限售条件流通股： | 332,700 | 0.0096% | 境内无限售条件流通股： | 0 | 0.0000% | 境内无限售条件流通股： | 0 | 0% | |||
| 境外流通股： | 858,143,132 | 24.8085% | 境外流通股： | 598,100 | 0.0173% | 境外流通股： | — | — | |||
| 9 | 批准《关于修改<兖州煤业股份限公司章程> 的议案》 | 3,407,776,972 | 总计： | 3,406,920,812 | 99.9749% | 总计： | 856,160 | 0.0251% | 总计： | 0 | 0% |
| 境内有限售条件流通股： | 2,600,000,000 | 76.2961% | 境内有限售条件流通股： | 0 | 0.0000% | 境内有限售条件流通股： | 0 | 0% | |||
| 境内无限售条件流通股： | 332,700 | 0.0098% | 境内无限售条件流通股： | 0 | 0.0000% | 境内无限售条件流通股： | 0 | 0% | |||
| 境外流通股： | 806,588,112 | 23.6690% | 境外流通股： | 856,160 | 0.0251% | 境外流通股： | — | — | |||
10 | 授权公司董事会在相关期间决定是否增发不超过本议案通过之日公司已发行H股20%的H股股份。如增发，则对公司章程作出相应修订。 | 3,459,082,572 | 总计： | 2,940,918,446 | 85.0202% | 总计： | 518,164,126 | 14.9798% | 总计： | 0 | 0% |
| 境内有限售条件流通股： | 2,600,000,000 | 75.1644% | 境内有限售条件流通股： | 0 | 0.0000% | 境内有限售条件流通股： | 0 | 0% | |||
| 境内无限售条件流通股： | 4,800 | 0.0001% | 境内无限售条件流通股： | 327,900 | 0.0095% | 境内无限售条件流通股： | 0 | 0% | |||
| 境外流通股： | 340,913,646 | 9.8556% | 境外流通股： | 517,836,226 | 14.9703% | 境外流通股： | — | — | |||
| 11 | 授权公司董事会在相关期间适机决定是否回购不超过本议案通过之日公司已发行H股10%的H股股份。如果实施回购，则对公司章程作出相应修订。 | 3,459,114,912 | 总计： | 3,458,419,542 | 99.9799% | 总计： | 695,370 | 0.0201% | 总计： | 0 | 0% |
| 境内有限售条件流通股： | 2,600,000,000 | 75.1637% | 境内有限售条件流通股： | 0 | 0.0000% | 境内有限售条件流通股： | 0 | 0% | |||
| 境内无限售条件流通股： | 332,700 | 0.0096% | 境内无限售条件流通股： | 0 | 0.0000% | 境内无限售条件流通股： | 0 | 0% | |||
| 境外流通股： | 858,086,842 | 24.8065% | 境外流通股： | 695,370 | 0.0201% | 境外流通股： | — | — |
股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2009-014
兖州煤业股份有限公司
2009年度第二次A股类别股东大会会议决议及
2009年度第二次H股类别股东大会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况；
●本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、召开时间：2009年度第二次A股类别股东大会时间：
2009年6月26日上午11：00
2009年度第二次H股类别股东大会时间：
2009年6月26日上午11：30
2、召开地点：山东省邹城市凫山南路329号兖州煤业股份有限公司(以下简称“公司”)外招楼会议室
3、会议方式：现场投票方式
4、召集人：公司董事会
5、主持人：董事长 王信先生
（二）会议出席情况
1、2009年度第二次A股类别股东大会出席情况：
出席公司2009年度第二次A股类别股东大会（以下简称“A股类别股东大会”）的股东及代理人共4人，共代表A股有表决权股份2,600,332,600股，占公司A股总股本的87.85%。其中，境内有限售条件流通股份26亿股，境内无限售条件流通股份332,600股。
2、2009年度第二次H股类别股东大会出席情况：
出席公司2009年度第二次H股类别股东大会（以下简称“H股类别股东大会”）的股东及代理人共1人，共代表H股有表决权股份871,634,632股，占公司H股总股本的44.51%。
公司于2009年4月27日公告了关于召开A股类别股东大会及H股类别股东大会的通知（详见该日的《中国证券报》、《上海证券报》）。A股类别股东大会及H股类别股东大会的召开及表决符合《公司法》等有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。
二、提案审议情况
（一）2009年度第二次A股类别股东大会
会议以记名投票方式审议并批准了以下决议：
批准《关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案》。
授予公司董事会一般性授权，由公司董事会根据需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、公司《章程》的情况下，在相关授权期间适时决定回购不超过有关决议案通过之日公司已发行H股总额10%的H股股份事项（包括但不限于：决定回购股份的时间、数量、价格，开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续，通知债权人并进行公告，向中国证券监督管理委员会备案，注销回购股份，修订公司《章程》并办理变更登记手续以及签署、办理其他与回购股份相关的文件及事宜）。
（赞成票2,600,332,600股，占本议案出席会议A股有表决权股份的100%。）
（二）2009年度第二次H股类别股东大会
会议以记名投票方式审议并批准了以下决议：
批准《关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案》。
授予公司董事会一般性授权，由公司董事会根据需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、公司《章程》的情况下，在相关授权期间适时决定回购不超过有关决议案通过之日已发行H股总额10%的H股股份事项（包括但不限于：决定回购股份的时间、数量、价格，开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续，通知债权人并进行公告，向中国证券监督管理委员会备案，注销回购股份，修订公司《章程》并办理变更登记手续以及签署、办理其他与回购股份相关的文件及事宜）。
（赞成票870,911,062股，占本议案出席会议H股有表决权股份的99.92%；反对票723,570股，占本议案出席会议H股有表决权股份的0.08%。）
根据香港联合交易所有限公司《证券上市规则》，香港证券登记有限公司委托北京市金杜律师事务所律师为本次会议点票的监察员。
三、律师见证
公司委托北京市金杜律师事务所律师对公司A股类别股东大会及H股类别股东大会召开的相关事项进行见证，金杜律师事务所委派唐丽子、杨广水律师出席本次会议，并出具法律意见书。经其审验认为：公司本次股东会的召集和召开程序、现场出席本次股东会的股东或股东代理人的资格及表决程序等相关事宜符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及公司《章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；股东会决议合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事、监事、监票人和会议记录人签字确认的2009年度第二次A股类别股东大会决议及2009年度第二次H股类别股东大会决议；
2、金杜律师事务所关于兖州煤业股份有限公司2009年度第二次A股类别股东大会及2009年度第二次H股类别股东大会的法律意见书。
兖州煤业股份有限公司
二○○九年六月二十六日
股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2009-015
兖州煤业股份有限公司
关于非流通股股东股改承诺履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
兖州煤业股份有限公司(“兖州煤业”或“公司”)现将唯一非流通股股东兖矿集团有限公司(“兖矿集团”)股权分置改革承诺事项的履行情况公告如下：
| 股东 名称 | 特殊承诺 | 承诺履行情况 |
| 兖矿集团有限公司 | （1）自股权分置改革方案实施之日起，兖矿集团所持兖州煤业原非流通股股份在四十八个月内不上市交易。 | 兖矿集团所持兖州煤业原非流通股股份未交易。 |
| （2）2006 年兖矿集团将符合兖州煤业发展战略要求的煤炭、电力等部分运营及新项目按国家有关规定实施转让，并支持兖州煤业实施受让，以有助于提升兖州煤业的经营业绩、减少兖矿集团与兖州煤业之间存在的关联交易及同业竞争；兖矿集团正在开发的煤变油项目将吸收兖州煤业参与投资，共同开发。 | 2006年兖矿集团已将符合兖州煤业发展战略要求的煤炭资产、新电力项目转让给兖州煤业。 其他承诺事项正在准备中，尚无重大进展。 | |
| （3）兖矿集团将承担与本次股权分置改革相关的所有费用。 | 已履行承诺。 |
特此公告
兖州煤业股份有限公司董事会
二○○九年六月二十六日