把预先披露落到实处

　　周 到

　　提高预先披露制度的市场影响力，必须落到实处。

　　新股首发期间被举报的案例，已有多起。通海高科、富通昭和出问题时，还未实施预先披露制度。立立电子也是在公开发行股票期间因被举报而东窗事发的，当时已经实施预先披露制度。

　　进一步提前公开招股说明书（申报稿）的效果，会怎样呢？2008年7月10 日，中国证监会发行监管部签署《关于调整预先披露时间的通知》，规定：“自2008年7月1日起，对所有新受理首次公开发行申请，我部将在发行人和保荐机构按照反馈意见修改申请文件后的5个工作日内在网上公开招股说明书（申报稿）。”这意味着招股说明书（申报稿）公开时间进一步提前。不过，由于首发“上会”工作停止，该通知的规定尚未被执行。

　　笔者认为，为真正落实预先披露制度，我们不妨借鉴一下台湾地区强制多数拟上市公司到场外交易市场挂牌若干时间的经验。

　　台湾地区上市公司在通过兴柜股票柜台上柜时，须履行预先披露义务。据台湾“证券商营业处所买卖有价证券管理办法”，台湾地区的证券交易柜台包括有价证券柜台和兴柜股票柜台两个层次。前者的上柜品种包括：股票；普通公司债、转换公司债、交换公司债或附认股权公司债、金融债券；受益证券、资产基础证券；不动产资产信托受益证券等；后者的上柜品种只限于股票。根据台湾证券交易所股份有限公司“有价证券上市审查准则”，台湾地区企业，无论是申请股票到台湾证券交易所上市，还是申请股票到有价证券柜台上柜，都必须有在兴柜股票柜台上柜交易6个月以上的履历。这就意味着，发行人在上市前，就已经预先披露信息。

　　兴柜股票柜台对上柜公司信息披露要求很严格。“证券商营业处所买卖兴柜股票审查准则”第17条规定：“本中心受理兴柜股票柜台买卖申请案后……，经签请核可同意其股票登录为柜台买卖后，通知发行人，并将其概况资料揭示于本中心网站至少五个营业日。”“前项公司之概况资料应包括股票代号、公司名称、董事长、总经理、资本额、股东权益总额、主要营业项目、主要产品、最近五年简明损益表、最近五年简明资产负债表等资料。”第30条规定：“发行人应分别于每会计年度终了后4个月内以书面向本中心申报经会计师查核签证之年度个别及合并财务报告二份；每半会计年度终了后2个月内以书面向本中心申报经会计师查核签证之半年度个别财务报告及经会计师核阅之半年度合并财务报告二份及本中心指定之因特网信息申报系统下载之应公告事项数据，属于全年度者加送关系企业合并财务报表二份。但上半年度合并财务报告如无法于半年度终了后两个月内公告申报者，至迟应于半年度终了后75天内补正公告申报”。外国上柜公司履行的义务也与此接近。此外，兴柜股票柜台对上柜公司还有披露临时报告的要求。如果兴柜股票柜台上柜公司升板至有价证券柜台上柜，那么，就按后者的要求履行信息披露义务。相对于上市阶段而言，这也可以视为仍在履行预先披露义务。

　　从目前A股市场的具体情况看，以往被举报的，均针对中小企业，随着中小企业板的发展和创业板的开设，A股上市公司家数必然大幅度增加，出现举报事件的次数也会相应增加。举报行为本身受党纪国法的保护。但公开举报事件一多，会影响政府的公信力和投资者的信心，助长投机。减少对进入证券交易所市场首次公开发行股票行为的公开举报，有利于证券市场的稳定发展。如果把公开举报时机提前到场外交易市场挂牌前或挂牌期间，并且针对拟挂牌公司或挂牌公司，那么，公开举报的副作用也会小一些。而且，强制拟上市公司到场外交易市场挂牌若干时间，有利于加快场外交易市场建设的进程，完善有机联系的多层次资本市场体系。因此，我们可以指定拟在中小企业板或创业板上市的公司，在场外交易市场的某一层次，挂牌若干时间，以接受社会公众和舆论的监督。这样，一旦出现问题，也可以在小一些的范围内及早地得到解决。

　　（作者系西南证券场外交易市场部总经理）