东安黑豹股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
东安黑豹股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年6月21日向全体董事书面发出召开公司第五届董事会第二十七次会议的通知，会议于2009年6月26日上午9：00在公司二楼会议室举行。本次会议应到董事9人，亲自出席8人，委托出席1人；公司独立董事刘成佳因公委托公司独立董事周其勇代为参会并行使表决权。公司监事会成员和高级管理人员列席会议。本次董事会会议由王军董事长主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经审议，本次会议通过如下决议：
一、《关于公司发行股份购买资产补充事宜的议案》
公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产的议案》。根据拟购买资产的审计、评估结果以及本次重组的进展，公司对前述第五届董事会第二十二次会议已审议通过的《关于公司发行股份购买资产的议案》进行了补充和完善。本次发行股份购买资产补充事宜由董事会分项表决，具体内容如下：
（一）拟购买资产的估值
本公司拟发行股份购买的资产为中航投资持有的安徽开乐专用车辆股份有限公司（以下简称“安徽开乐”）16%股权与柳州乘龙专用车有限公司（以下简称“柳州乘龙”）13.53%股权；金城集团持有的安徽开乐35%股权、柳州乘龙37.47%股权、上海航空特种车辆有限责任公司100%股权、金城专用车零部件制造事业部相关的资产和负债，具体资产明细如下：
| 交易资产名称 | 企业/资产性质 | 注册资本（万元） | 股权比例 |
| 安徽开乐专用车辆股份有限公司 | 股份公司（非上市） | 13,265 | 51% |
| 柳州乘龙专用车有限公司 | 有限公司 | 10,204 | 51% |
| 上海航空特种车辆有限责任公司 | 有限公司 | 3,000 | 100% |
| 金城专用车零部件制造事业部的相关资产与负债 | 非股权资产 | —— | 100% |
根据北京岳华德威资产评估有限公司出具的岳华德威评报字【2009】第132-1号、岳华德威评报字【2009】第132-2号、岳华德威评报字【2009】第132-3号、岳华德威评报字【2009】第132-4号《资产评估报告书》，以2008 年12 月31日为评估基准日，本次拟购买资产的评估价值合计为30,862.44万元。本公司和中航投资以及金城集团同意将前述拟购买资产的评估值报国务院国资委备案，并以最终经国务院国资委备案确认的估值作为拟购买资产的交易价格。
本次发行股份购买资产的交易实质上涉及公司与中航投资和金城集团之间的关联交易。公司独立董事事前已认可上述议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。
表决情况：本公司董事王军先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票【8】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了本议案。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）发行数量
根据北京岳华德威评估有限公司对拟购买资产的估值以及本公司第五届董事会第二十二次会议确定的股票发行价格计算，公司初步确定拟向中航投资和金城集团合计发行71,940,417股东安黑豹股份；其中向中航投资发行16,844,701股东安黑豹股份，向金城集团发行55,095,716股东安黑豹股份。
上述发行数量将根据拟购买资产经国务院国资委备案确认的评估值最终确定，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
本次发行股份购买资产的交易实质上涉及公司与中航投资和金城集团之间的关联交易。公司独立董事事前已认可上述议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。
表决情况：本公司董事王军先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票【8】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了本议案。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（三）拟购买资产过户及违约责任
根据公司与中航投资、金城集团签署的《发行股份购买资产协议》，确定本次拟购买资产的过户主要由中航投资、金城集团负责办理，公司有义务采取一切必要措施予以配合以确保《发行股份购买资产协议》得以全面实施。
本次发行股份购买资产的交易实质上涉及公司与中航投资和金城集团之间的关联交易。公司独立董事事前已认可上述议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。
表决情况：本公司董事王军先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票【8】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、《关于审议<东安黑豹股份有限公司重大资产重组及向特
定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》
本次会议审议通过了《东安黑豹股份有限公司重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了本议案。
三、《关于批准本次重大资产重组有关财务报告和盈利预测报告的议案》
本次会议审议通过了公司根据本次重大资产重组完成后的架构编制的2007年度、2008年度和2009年1季度模拟备考财务报告，以及2009年度和2010年度盈利预测报告。
上述报告已经聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司进行了审计。
表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了本议案。
四、《关于对资产评估相关问题发表意见的议案》
公司董事会认为本次重大资产重组的评估机构北京岳华德威资产评估有限公司具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估定价公允。
本次发行股份购买资产的交易实质上涉及公司与中航投资和金城集团之间的关联交易。公司独立董事事前已认可上述议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。
表决情况：本公司董事王军先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票【8】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了本议案。
五、《关于审议本次重大资产重组后公司与中国航空工业集团公司持续关联交易事宜的议案》
鉴于公司本次重大资产重组完成后，公司第一大股东将由哈尔滨东安实业发展有限公司变更为金城集团，中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）将成为公司的实际控制人，公司的关联方以及持续关联交易亦将随之发生根本性变化。本次会议审议通过了本次重大资产重组完成后公司与中航工业及其关联方的如下重大持续关联交易：
关联交易的类型、主要内容和定价原则如下：
| 序号 | 交易事项 | 主要交易内容 | 定价原则 |
| 1、 | 商品采购销售 | 双方及其下属企业相互之间需向对方采购或销售其生产或供应的商品 | 凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润价定价。 |
| 2、 | 商标使用许可 | 金城集团拟将零部件事业部所使用的两项商标无偿许可东安黑豹及其下属企业以非排他性方式使用 | 无偿 |
| 3、 | 融资租赁 | 中航第一集团国际租赁有限责任公司将五台压力机以融资租赁方式回租给东安黑豹使用 | 本合同项下的租赁利率为合同签订当时中国人民银行1至3年期同期利率（现为7.56%）上浮140个基点，即8.96%（租金以等额年金法计算），期间如遇中国人民银行调整人民币贷款基准利率，则自贷款基准利率调整日起，中航租赁有权按照与租赁期限同期的贷款基准利率调整的增减幅度相应调整本合同项下租赁利率和租金及其他相关款项。按年利率8.96%计算，本合同项下租赁物的总租金为3691.82万元，按12期支付，每期307.65万元；租赁期限为3年；租赁期限届满后，租赁物的所有权由东安黑豹享有。 |
上述第1、2项重大持续关联交易协议将于上述发行股份购买资产获得全部所需核准、批准和授权（包括但不限于本公司股东大会或任何相关政府部门的批准）并于《发行股份购买资产协议》所述之交易交割日起生效；上述第3项交易目前为本公司与相关交易对方之间的已生效并正在履行中的交易，该等交易将于上述发行股份购买资产获得全部所需核准、批准和授权（包括但不限于本公司股东大会或任何相关政府部门的批准）并于《发行股份购买资产协议》所述之交易交割日起转变为本公司与中航工业及其关联方之间的关联交易。
除上述经本次董事会审议通过的关联交易外，公司与中航工业及其关联方之间已生效并正在履行中的关联交易还有公司与哈尔滨东安汽车发动机股份有限公司签署的关于采购汽车发动机日常经营性关联交易的《基本合同》及其附件，以及公司与哈尔滨东安发动机（集团）有限公司签署的关于公司向哈尔滨东安发动机（集团）有限公司借款5000万元的《借款合同》。前述交易已作为关联交易经公司2008年度股东大会审议通过，有关关联交易的具体内容见本公司发布的相关公告。
本次发行股份购买资产的交易实质上涉及公司与中航投资和金城集团之间的关联交易。公司独立董事事前已认可上述议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。
表决情况：本公司董事王军先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票【8】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、《关于发行股份购买资产决议有效期的议案》
本次重大资产重组所涉及的《关于公司发行股份购买资产的议案》（以下简称“发行股份购买资产决议”）于本次董事会后将提交公司股东大会表决，公司董事会将提请股东大会确定本次发行股份购买资产的决议自该决议作出之日有效期为1年。
本次发行股份购买资产的交易实质上涉及公司与中航投资和金城集团之间的关联交易。公司独立董事事前已认可上述议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。
表决情况：本公司董事王军先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票【8】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》
为顺利推进本次重大资产重组，公司董事会将向股东大会申请就公司本次重大资产重组向公司董事会或董事会授权的公司经理层作出如下授权：
1、根据证券监管部门的要求制定、修改、报送本次重大资产重组的申报材料；
2、根据证券、国有资产等监管部门的反馈意见，相应调整本次重大资产重组的方案；
3、按照公司股东大会审议通过的重大资产重组方案具体办理本次重大资产重组相关事宜，包括但不限于签署本次重大资产重组涉及的有关全部协议；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数（如遇公司于本次发行前进行派息、送股或资本公积转增股本等除权除息事宜）并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所的上市事宜；办理本次重大资产重组涉及的拟购买资产的过户以及交接事宜；
4、办理本次重大资产重组相关的其他审批、核准、备案以及登记手续。
本次发行股份购买资产的交易实质上涉及公司与中航投资和金城集团之间的关联交易。公司独立董事事前已认可上述议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。
表决情况：本公司董事王军先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票【8】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、《关于授权公司经理层具体办理本次重大资产重组有关事宜的议案》
为顺利推进本次重大资产重组，公司董事会特向公司经理层作出如下授权：
1、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重大资产重组的申报材料；
2、根据证券、国有资产等监管部门的反馈意见，制作本次重大资产重组的修正方案。
3、按照公司股东大会审议通过的重大资产重组方案具体办理本次重大资产重组相关事宜，包括但不限于签署本次重大资产重组涉及的有关全部协议；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数（如遇公司于本次发行前进行派息、送股或资本公积转增股本等除权除息事宜）并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所的上市事宜；办理本次重大资产重组涉及的拟购买资产的过户以及交接事宜。
4、办理本次重大资产重组相关的其他审批、核准、备案以及登记手续。
本议案须《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》经公司股东大会审议通过后生效。
本次发行股份购买资产的交易实质上涉及公司与中航投资和金城集团之间的关联交易。公司独立董事事前已认可上述议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。
表决情况：本公司董事王军先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票【8】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了本议案。
九、《关于召开公司临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《公司章程》的相关规定，公司将召开临时股东大会审议本次向特定对象发行股份购买资产及相关事宜。鉴于公司本次向特定对象发行股份购买资产所涉及的评估报告尚待取得国务院国资委的备案确认，公司董事会决定将于相关评估报告获得国务院国资委的备案文件后，召开公司临时股东大会审议如下议案：
1、《关于公司发行股份购买资产的议案》
2、《关于审议本次重大资产重组后公司与中国航空工业集团公司持续关联交易事宜的议案》
3、《关于发行股份购买资产决议有效期的议案》
4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》
公司将另行确定召开股东大会的具体时间并发布正式的股东大会通知。
本次发行股份购买资产的交易实质上涉及公司与中航投资和金城集团之间的关联交易。公司独立董事事前已认可上述议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。
表决情况：本公司董事王军先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票【8】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了本议案。
特此公告。
东安黑豹股份有限公司董事会
2009年6月26日
股票代码：600760 股票简称：东安黑豹 编号：临2009-28
东安黑豹股份有限公司
第五届监事会第十四次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
东安黑豹股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年6月21日向全体监事书面发出召开公司第五届监事会第十四次会议的通知，会议于2009年6月26日上午9：00在公司二楼会议室举行。本次会议应到监事5人，实到监事5人。本次监事会会议由刘国娣女士主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经审议，本次会议通过如下决议：
一、《关于公司发行股份购买资产的议案》
公司拟向中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资”）和金城集团有限公司（以下简称“金城集团”）发行股份购买其拥有的与专用车业务相关的资产（以下简称“拟购买资产”），该项交易已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。现将本次发行股份购买资产方案提交各位监事审议：
一、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
二、发行方式
本次发行的股份全部采取向中航投资和金城集团定向发行的方式。
三、发行价格
本次发行的发行价格为公司本次重大资产重组首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价4.29元/股。本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行除权除息处理。公司董事会将依据股东大会的授权并根据实际情况确定最终发行价格。
四、发行数量
根据北京岳华德威评估有限公司对拟购买资产的估值以及本公司第五届董事会第二十二次会议确定的股票发行价格计算，公司初步确定拟向中航投资和金城集团合计发行71,940,417股东安黑豹股份；其中向中航投资发行16,844,701股东安黑豹股份，向金城集团发行55,095,716股东安黑豹股份。
上述发行数量将根据拟购买资产经国务院国资委备案确认的评估值最终确定，公司董事会将依据股东大会的授权并根据实际情况确定最终发行数量。
五、发行对象、认购方式、拟购买资产和交易价格及期间损益
本次发行的发行对象为中航投资和金城集团，认购方式为资产认购。
本公司拟发行股份购买的资产为中航投资持有的安徽开乐专用车辆股份有限公司（以下简称“安徽开乐”）16%股权与柳州乘龙专用车有限公司（以下简称“柳州乘龙”）13.53%股权；金城集团持有的安徽开乐35%股权、柳州乘龙37.47%股权、上海航空特种车辆有限责任公司100%股权、金城专用车零部件制造事业部相关的资产和负债，具体资产明细如下：
| 交易资产名称 | 企业/资产性质 | 注册资本（万元） | 股权比例 |
| 安徽开乐专用车辆股份有限公司 | 股份公司（非上市） | 13,265 | 51% |
| 柳州乘龙专用车有限公司 | 有限公司 | 10,204 | 51% |
| 上海航空特种车辆有限责任公司 | 有限公司 | 3,000 | 100% |
| 金城专用车零部件制造事业部的相关资产与负债 | 非股权资产 | —— | 100% |
根据岳华德威出具的岳华德威评报字【2009】第132-1号、岳华德威评报字【2009】第132-2号、岳华德威评报字【2009】第132-3号、岳华德威评报字【2009】第132-4号《资产评估报告书》，以2008 年12 月31日为评估基准日，本次拟购买资产的评估价值合计为30,862.44万元。本公司和中航投资以及金城集团同意将前述拟购买资产的评估值报国务院国资委备案，并以最终经国务院国资委备案确认的估值作为拟购买资产的交易价格。
上述拟购买资产及其相关业务在评估基准日至交割日期间产生的盈利、收益或亏损及损失等净资产变化由本公司享有或承担。
六、拟购买资产过户及违约责任
根据公司与中航投资、金城集团签署的《发行股份购买资产协议》，确定本次拟购买资产的过户主要由中航投资、金城集团负责办理，公司有义务采取一切必要措施予以配合以确保《发行股份购买资产协议》得以全面实施。
七、拟购买资产涉及的人员
拟购买资产涉及的全部人员将根据“人随资产走”的原则，全部由公司或公司安排的下属企业（含拟购买资产中的企业）承接。
八、锁定期安排
中航投资、金城集团通过本次发行认购的股份自发行结束之日三十六个月内不得转让。
九、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
十、发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次重大资产重组完成后的新老股东共享
综上所述，本次重组的方案符合法律法规及中国证券监督管理委员会的监管规则，方案合理、切实可行，有助于提高公司的收益和并有利于公司的长远发展；新股的定价原则公平合理，符合法律、法规的相关规定；购买资产的价格以经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产评估结果为准，定价方式维护了公司利益，符合相关法律法规的规定；公司在本次重组所涉及的对价股份发行前的滚存未分配利润，将由本次重组完成后的新老股东共享；本次重组符合公司及公司股东的利益。
本议案上述事宜尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的全体监事以赞成票【5】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了本议案。
二、《关于批准本次重大资产重组有关财务报告和盈利预测报告的议案》
根据相关规定，公司根据本次重大资产重组完成后的架构编制了2007年度、2008年度和2009年1季度模拟备考财务报告，以及2009年度和2010年度盈利预测报告。
上述报告已经聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司进行了审计。
表决情况：出席本次会议的全体监事以赞成票【5】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了本议案。
三、《关于对资产评估相关问题发表意见的议案》
本次会议认为公司为本次重大资产选聘的岳华德威具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估定价公允。
表决情况：出席本次会议的全体监事以赞成票【5】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了本议案。
四、《关于审议本次重大资产重组后公司与中国航空工业集团公司持续关联交易事宜的议案》
鉴于公司本次重大资产重组完成后，公司第一大股东将由哈尔滨东安实业发展有限公司变更为金城集团，中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）将成为公司的实际控制人，公司的关联方以及持续关联交易亦将随之发生根本性变化。本次会议审议通过了本次重大资产重组完成后公司与中航工业及其关联方的如下重大持续关联交易：
上述关联交易的类型、主要内容和定价原则如下：
| 序号 | 交易事项 | 主要交易内容 | 定价原则 |
| 1、 | 商品采购销售 | 双方及其下属企业相互之间需向对方采购或销售其生产或供应的商品 | 凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润价定价。 |
| 2、 | 商标使用许可 | 金城集团拟将零部件事业部所使用的两项商标无偿许可东安黑豹及其下属企业以非排他性方式使用 | 无偿 |
| 3、 | 融资租赁 | 中航第一集团国际租赁有限责任公司将五台压力机以融资租赁方式回租给东安黑豹使用 | 本合同项下的租赁利率为合同签订当时中国人民银行1至3年期同期利率（现为7.56%）上浮140个基点，即8.96%（租金以等额年金法计算），期间如遇中国人民银行调整人民币贷款基准利率，则自贷款基准利率调整日起，中航租赁有权按照与租赁期限同期的贷款基准利率调整的增减幅度相应调整本合同项下租赁利率和租金及其他相关款项。按年利率8.96%计算，本合同项下租赁物的总租金为3691.82万元，按12期支付，每期307.65万元；租赁期限为3年；租赁期限届满后，租赁物的所有权由东安黑豹享有。 |
上述第1、2项持续关联交易协议将于上述发行股份购买资产获得全部所需核准、批准和授权（包括但不限于本公司股东大会或任何相关政府部门的批准）并于《发行股份购买资产协议》所述之交易交割日起生效；上述第3项交易目前为本公司与相关交易对方之间的已生效并正在履行中的交易，该等交易将于上述发行股份购买资产获得全部所需核准、批准和授权（包括但不限于本公司股东大会或任何相关政府部门的批准）并于《发行股份购买资产协议》所述之交易交割日起转变为本公司与中航工业及其关联方之间的关联交易。
除上述经本次监事会审议通过的关联交易外，公司与中航工业及其关联方之间已生效并正在履行中的关联交易还有公司与哈尔滨东安汽车发动机股份有限公司签署的关于采购汽车发动机日常经营性关联交易的《基本合同》及其附件，以及公司与哈尔滨东安发动机（集团）有限公司签署的关于公司向哈尔滨东安发动机（集团）有限公司借款5000万元的《借款合同》。前述交易已作为关联交易经公司2008年度股东大会审议通过，有关关联交易的具体内容见本公司发布的相关公告。
本次重组完成后，本公司与中航工业及其关联交易发生的持续性关联交易是正常的商业交易行为，关联交易协议定价合理、公允，没有损害公司及全体股东的利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的全体监事以赞成票【5】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了本议案。
特此公告。
东安黑豹股份有限公司监事会
2009年6月26日