广西五洲交通股份有限公司关于有限售条件的流通股上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次有限售条件的流通股上市数量为168,336,000股
● 本次有限售条件的流通股上市流通日：2009年7月6日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年6月26日经相关股东会议通过，以2006年7月3日作为股权登记日实施，于2006年7月5日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案安排追加对价情况：
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、控股股东广西壮族自治区高速公路管理局承诺：自股改方案获得通过非流通股获得上市流通权之日起其所持股份36个月内不通过上海证券交易所挂牌交易。
2、其他非流通股股东华建交通经济开发中心、广西壮族自治区公路管理局、广西民族经济发展资金管理局、广西壮族自治区道路运输管理局一致承诺：自股改方案获得通过非流通股获得上市流通权之日起，在12个月内不上市流通或转让。在获得上市流通权之日起的第12个月后到第24个月期间，非流通股股东所持股份上市流通数量不超过总股本的5%。在获得上市流通权之日起的第24个月后到第36个月期间，非流通股股东所持股份上市流通数量不超过总股本的10%。
3、公司股权分置改革实施后，广西民族经济发展资金管理局持有公司股份41,584,000股，于2007年7月5日上市流通22,100,000股，于2008年7月7日上市流通19,484,000股，即截止2008年7月7日，该局所持股份已全部上市流通。2008年7月28日该局持有的股份41,580,000股无偿划转给广西国宏经济发展集团有限公司（详见2008年9月2日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站披露的《广西五洲交通股份有限公司关于广西民族经济发展资金管理局所持股份划转广西国宏经济发展集团有限公司的公告》）。
截至公告日，相关股东严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今公司股本结构变化情况：
单位：股
| 股份类别 | 股改实施后 | 占总股本的比例（%） | 第一次限售 股份上市后 | 占总股本的比例（%） | 第二次限售 股份上市后 | 占总股本的比例（%） | |
| 有限售条件的流通股份 | 国有法人持有股份 | 307,360,000 | 69.54 | 232,020,000 | 52.49 | 168,336,000 | 38.09 |
| 有限售条件的流通股份合计 | 307,360,000 | 69.54 | 232,020,000 | 52.49 | 168,336,000 | 38.09 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 134,640,000 | 30.46 | 209,980,000 | 47.51 | 273,664,000 | 61.91 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 134,640,000 | 30.46 | 209,980,000 | 47.51 | 273,664,000 | 61.91 | |
| 股份总数 | 442,000,000 | 100 | 442,000,000 | 100 | 442,000,000 | 100 | |
因本公司股权分置改革实施后，本公司发行的可转债仍然在转股中，可转债持有人将其所持有的可转债转为本公司股票时，导致了本公司股本结构的变化。上表的数据系以可转换公司债券转股前的股本总额为基数计算的。
2、股改实施后至今公司股东持股变化情况：
| 股份类别 | 转股前 的股份数 | 占总股本的比例 | 转股后 的股份数 | 占总股本的比例 |
| 有限售条件的流通股 | 168,336,000 | 38.09 | 168,336,000 | 34.55 |
| 无限售条件的流通股 | 273,664,000 | 61.91 | 318,908,380 | 65.45 |
| 股份总额 | 442,000,000 | 100 | 487,244,380 | 100 |
由于公司2008年2月29日公开发行540,000,000元可转换公司债券，同年9月1日起进入转股期，截止2009年6月2日，“五洲转债”累计有214,007,000元转成公司的股票“五洲交通”，转股累计为45,244,380股，从而导致了股东持股比例的变化。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司目前不存在大股东占用资金情况。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构为西南证券有限责任公司和国海证券有限责任公司,保荐机构核查意见为：
经核查，截至本核查意见出具之日，五洲交通的相关限售股份持有人均严格履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。五洲交通本次相关限售股份持有人持有的限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《股权分置改革备忘录第14号》等法律、法规的规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为168,336,000股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年7月6日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售条件的流通股股份数量 | 持有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次 上市数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 广西壮族自治区高速公路管理局 | 121,859,200 | 27.57 | 121,859,200 | 0 |
| 2 | 华建交通经济开发中心 | 32,820,800 | 7.43 | 32,820,800 | 0 |
| 3 | 广西壮族自治区公路管理局 | 13,656,000 | 3.09 | 13,656,000 | 0 |
| 合计 | 168,336,000 | 38.09 | 168,336,000 | 0 |
注：上表中，持有限售条件的流通股股份占公司总股本比例计算，其中公司总股本以可转换公司债券（债券简称：五洲转债，债券代码：110368）转股前的股本总额442,000,000股为基数计算。
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况
本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。第一次有限售条件的流通股上市流通时间为：2007年7月5日，上市流通数量为：75,340,000股；第二次有限售条件的流通股上市流通时间为2008年7月7日，上市流通数量为：63,684,000股（详见公司分别于2007年6月28日和2008年6月30日在中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站披露的《广西五洲交通股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告》）。
七、股本变动结构表 单位：股
| 股份类别 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件 的流通股份 | 国家股 | 22,419,200 | -22,419,200 | 0 |
| 国有法人股 | 145,916,800 | -145,916,800 | 0 | |
| 合计 | 168,336,000 | -168,336,000 | 0 | |
| 无限售条件 的流通股份 | A股 | 318,908,380 | 168,336,000 | 487,244,380 |
| 无限售条件的流通股合计 | 318,908,380 | 168,336,000 | 487,244,380 | |
| 股份总额 | 487,244,380 | 0 | 487,244,380 | |
注：上表数据为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至2009年6月2日数据（见2009年6月4日公司在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站披露的《广西五洲交通股份有限公司关于可转换公司债券转股数额累计达到已发行股份10%的公告》）。
特此公告
广西五洲交通股份有限公司董事会
二OO九年六月三十日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表；
2、保荐机构核查意见书；
3、其他文件。