重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司2009年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议无否决或修改提案的情况；
本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开情况:
1、 召开时间
① 现场会议召开时间为： 2009 年6月30日上午9：00。
② 网络投票时间： 2009 年6 月30日9:30 至11:30、13:00 至15:00。
2、 现场会议召开地点：公司办公大楼十九楼会议室；
3、 召开及表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式；
4、 会议召集人：本公司第五届董事会；
5、 现场会议主持人：叶建桥董事长；
二、会议出席情况:
参加本次会议的股东及授权代表46人，代表公司股份10,306.72万股，占公司股本总额20,956.32万股的49.18%。其中，出席现场会议并投票的股东及授权代表6人，代表公司股份 9,285.48万股，占公司股份总数的 44.31 %；参加网络投票的社会公众股东40人，代表公司股份 1,021.24 万股，占公司股份总数的 4.87%。
公司部分董事、监事、高级管理人员及律师出席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、会议审议了如下议案：
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，对照上市公司非公开发行股份的条件，会议经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果：有效表决数10,306.72万股，同意 10,255.59万股，占出席会议股东有表决权股份数的 99.50%；反对 5.39万股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.05 %；弃权45.74 万股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.45%。
2、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：有效表决数10,306.72 万股，同意10,258.76万股，占出席会议股东有表决权股份数的99.53%；反对 4.97万股，占出席会议股东有表决权股份数的0.05%；弃权 42.99万股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.42 %。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。本次发行不安排向原股东配售。
表决结果：有效表决数10,306.72万股，同意 10,254.76万股，占出席会议股东有表决权股份数的99.50%；反对4.97万股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.05%；弃权 46.99万股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.45%。
3、发行对象
本次发行对象为包括实际控制人下属单位水利部综合开发管理中心在内的不超过十家的特定对象。除水利部综合开发管理中心外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合法投资者等。
水利部综合开发管理中心可授权水利部综合事业局控制的关联单位与其共同认购本次非公开发行股份的部分股份，且具体被授权单位及其他授权事宜由其根据具体情况确定。水利部综合开发管理中心应在授权书中规定，该等被授权单位自接受水利部综合开发管理中心授予其享有《股份认购合同》项下由水利部综合开发管理中心享有的权利之日起，即受该合同所有条款约束而负有履行该合同项下应由水利部综合开发管理中心履行的义务。
表决结果：有效表决数 5,963.52 万股，同意5,911.56万股，占出席会议股东有表决权股份数的 99.13%；反对 4.97万股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.08 %；弃权 46.99万股，占出席会议股东有表决权股份数的0.79 %；回避 4343.20万股（关联股东水利部综合管理开发中心、新华水利水电投资公司、中国水务投资有限公司就该事项予以了回避表决）。
4、发行数量及认购方式
本次非公开发行股票的数量不超过6000万股，其中水利部综合开发管理中心（含授权水利部综合事业局控制的关联单位）承诺认购本次非公开发行股票的比例不低于20%且不超过3000万股。
在上述范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据具体情况确定发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量相应调整。
所有发行对象以现金认购本次发行的股份。
表决结果：有效表决数 5,963.52 万股，同意 5,911.46万股，占出席会议股东有表决权股份数的 99.13 %；反对4.97 万股，占出席会议股东有表决权股份数的0.08%；弃权 47.10 万股，占出席会议股东有表决权股份数的0.79 %；回避4343.20万股（关联股东水利部综合管理开发中心、新华水利水电投资公司、中国水务投资有限公司就该事项予以了回避表决）。
5、定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。
表决结果：有效表决数 5,963.52 万股，同意 5,911.46万股，占出席会议股东有表决权股份数的 99.13 %；反对4.97 万股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.08%；弃权 47.10 万股，占出席会议股东有表决权股份数的0.79 %；回避4343.20万股（关联股东水利部综合管理开发中心、新华水利水电投资公司、中国水务投资有限公司就该事项予以了回避表决）。
6、发行价格
本次非公开发行股票定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.26元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。水利部综合开发管理中心以与其他认购对象相同的认购价格认购本次发行的股份。
表决结果：有效表决数 5,963.52 万股，同意 5,911.46万股，占出席会议股东有表决权股份数的 99.13%；反对4.97万股，占出席会议股东有表决权股份数的0.08%；弃权 47.10 万股，占出席会议股东有表决权股份数的0.79 %；回避4343.20万股（关联股东水利部综合管理开发中心、新华水利水电投资公司、中国水务投资有限公司就该事项予以了回避表决）。
7、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：有效表决数10,306.72万股，同意10,254.66 万股，占出席会议股东有表决权股份数的 99.49 %；反对 4.97 万股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.05 %；弃权 47.10万股，占出席会议股东有表决权股份数的0.46%。
8、限售期
水利部综合开发管理中心（含其授权的水利部综合事业局控制的关联单位）认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：有效表决数 5,963.52 万股，同意 5,911.46万股，占出席会议股东有表决权股份数的 99.13 %；反对4.97 万股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.08%；弃权 47.10 万股，占出席会议股东有表决权股份数的0.79 %；回避4343.20万股（关联股东水利部综合管理开发中心、新华水利水电投资公司、中国水务投资有限公司就该事项予以了回避表决）。
9、本次发行募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金约40,000万元（未扣除发行费用），募集资金在扣除发行费用后全部用于偿还如下银行贷款：
单位：元
| 借款银行 | 借款期限 | 借款金额 | 年利率 |
| 中国建设银行重庆万州分行 | 2007.6.28-2022.6.27 | 28,000,000.00 | 7.83% |
| 中国建设银行重庆万州分行 | 2007.8.30-2022.8.29 | 49,000,000.00 | 7.83% |
| 中国建设银行重庆万州分行 | 2008.12.20-2022.6.27 | 27,000,000.00 | 5.94% |
| 中国建设银行重庆万州分行 | 2009.4.28-2011.4.27 | 35,000,000.00 | 5.40% |
| 中国建设银行重庆万州分行借款小计 | 139,000,000.00 | ||
| 重庆农村商业银行万州支行高笋塘分理处 | 2008.5.14-2011.5.13 | 30,000,000.00 | 5.760% |
| 重庆农村商业银行万州支行高笋塘分理处 | 2008.6.11-2011.6.10 | 20,000,000.00 | 5.760% |
| 重庆农村商业银行万州支行借款小计 | 50,000,000.00 | ||
| 中国农业银行重庆万州分行 | 2009.3.31-2010.2.26 | 28,000,000.00 | 5.31% |
| 中国农业银行重庆万州分行 | 2009.3.31-2010.3.30 | 30,000,000.00 | 5.31% |
| 中国农业银行重庆万州分行 | 2008.12.24-2009.12.23 | 30,000,000.00 | 5.31% |
| 中国农业银行重庆万州分行 | 2009.2.27-2010.2.27 | 30,000,000.00 | 5.31% |
| 中国农业银行重庆万州分行 | 2008.11.27-2009.11.26 | 50,000,000.00 | 5.31% |
| 中国农业银行重庆市万州分行借款小计 | 168,000,000.00 | ||
| 中国光大银行重庆学府路支行 | 2009.3.3-2010.3.3 | 20,000,000.00 | 5.31% |
| 中国光大银行重庆学府路支行 | 2009.3.3-2010.3.3 | 34,000,000.00 | 5.31% |
| 中国光大银行重庆学府路支行借款小计 | 54,000,000.00 | ||
| 中信银行重庆万州支行 | 2009.5.15-2010.5.14 | 25,000,000.00 | 5.31% |
| 中信银行重庆万州支行借款小计 | 25,000,000.00 | ||
| 银行借款小计 | 436,000,000.00 |
如果本次非公开发行股票募集资金净额不能满足上述项目所需，公司将优先偿还利率较高的银行贷款。如果募集资金净额超过上述银行贷款总额，则超过部分用于补充公司流动资金。
表决结果：有效表决数10,306.72万股，同意10,254.66 万股，占出席会议股东有表决权股份数的 99.49 %；反对 4.97 万股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.05 %；弃权 47.10万股，占出席会议股东有表决权股份数的0.46%。
10、滚存利润的安排
表决结果：有效表决数10,306.72万股，同意10,254.66 万股，占出席会议股东有表决权股份数的 99.49 %；反对 4.97 万股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.05 %；弃权 47.10万股，占出席会议股东有表决权股份数的0.46%。
11、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：有效表决数10,306.72万股，同意10,254.66 万股，占出席会议股东有表决权股份数的 99.49 %；反对 4.97 万股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.05 %；弃权 47.10万股，占出席会议股东有表决权股份数的0.46%。
该议案须经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
表决结果：有效表决数5,963.52 万股，同意5,911.26股，占出席会议股东有表决权股份数的 99.12 %；反对 4.97 万股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.05 %；弃权47.30 万股，占出席会议股东有表决权股份数的0.80 %；回避4343.20万股（关联股东水利部综合管理开发中心、新华水利水电投资公司、中国水务投资有限公司就该事项予以了回避表决）。
四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：有效表决数10,306.72万股，同意10,254.46 万股，占出席会议股东有表决权股份数的 99.49 %；反对 4.97 万股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.05 %；弃权 47.30万股，占出席会议股东有表决权股份数的0.46%。
五、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》；
表决结果：有效表决数10,306.72万股，同意10,254.46 万股，占出席会议股东有表决权股份数的 99.49 %；反对 4.97 万股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.05 %；弃权 47.20万股，占出席会议股东有表决权股份数的0.46%。
六、审议通过了《关于公司与水利部综合开发管理中心签署附条件生效股份认购合同的议案》；
表决结果：有效表决数 5,963.52 万股，同意 5,911.46万股，占出席会议股东有表决权股份数的 99.13 %；反对4.97 万股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.08%；弃权 47.10 万股，占出席会议股东有表决权股份数的0.79 %；回避4343.20万股（关联股东水利部综合管理开发中心、新华水利水电投资公司、中国水务投资有限公司就该事项予以了回避表决）。
七、审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》；
表决结果：有效表决数 5,963.52 万股，同意 5,911.46万股，占出席会议股东有表决权股份数的 99.13 %；反对4.97万股，占出席会议股东有表决权股份数的0.08%；弃权 47.10 万股，占出席会议股东有表决权股份数的0.79 %；回避4343.20万股（关联股东水利部综合管理开发中心、新华水利水电投资公司、中国水务投资有限公司就该事项予以了回避表决）。
八、审议通过了《募集资金专项存储及使用管理制度》；
表决结果：有效表决数10,306.72万股，同意10,254.66 万股，占出席会议股东有表决权股份数的 99.49 %；反对 4.97 万股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.05 %；弃权 47.10万股，占出席会议股东有表决权股份数的0.46%。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票及偿还银行贷款相关事宜的议案》；
为了便于公司非公开发行的顺利实施，本次大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票及偿还银行贷款有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；
2、授权董事会实施偿还银行贷款的具体方案；
3、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4、授权办理本次非公开发行申报事项；
5、决定并聘请保荐机构等中介机构；
6、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
7、根据本次非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
8、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
9、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
10、授权办理与本次非公开发行及偿还银行贷款有关的其他事项；
11、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：有效表决数10,306.72万股，同意10,254.66 万股，占出席会议股东有表决权股份数的 99.49 %；反对 4.97 万股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.05 %；弃权 47.10万股，占出席会议股东有表决权股份数的0.46%。
十、审议通过了《关于聘请叶建桥先生为第六届董事会董事的议案》；
表决结果：有效表决数10,306.72万股，同意10,254.46 万股，占出席会议股东有表决权股份数的 99.49 %；反对 4.97万股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.05 %；弃权 47.30万股，占出席会议股东有表决权股份数的0.46%。
十一、审议通过了《关于聘请王鹏先生为第六届董事会董事的议案》；
表决结果：有效表决数10,306.72万股，同意10,254.46 万股，占出席会议股东有表决权股份数的 99.49 %；反对 4.97 万股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.05 %；弃权 47.30万股，占出席会议股东有表决权股份数的0.46%。
十二、审议通过了《关于聘请胡成培先生为第六届董事会董事的议案》；
表决结果：有效表决数10,306.72万股，同意10,254.46 万股，占出席会议股东有表决权股份数的 99.49 %；反对 4.97 万股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.05 %；弃权 47.30万股，占出席会议股东有表决权股份数的0.46%。
十三、审议通过了《关于聘请籍毅先生为第六届董事会董事的议案》；
表决结果：有效表决数10,306.72万股，同意10,254.46 万股，占出席会议股东有表决权股份数的 99.49 %；反对 4.97 万股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.05 %；弃权 47.30万股，占出席会议股东有表决权股份数的0.46%。
十四、审议通过了《关于聘请陈丽娟女士为第六届董事会董事的议案》；
表决结果：有效表决数10,306.72万股，同意10,254.46 万股，占出席会议股东有表决权股份数的 99.49 %；反对 4.97 万股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.05 %；弃权 47.30万股，占出席会议股东有表决权股份数的0.46%。
十五、审议通过了《关于聘请胡玉林先生为第六届董事会董事的议案》；
表决结果：有效表决数10,306.72万股，同意10,254.46 万股，占出席会议股东有表决权股份数的 99.49 %；反对 4.97 万股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.05 %；弃权 47.30万股，占出席会议股东有表决权股份数的0.46%。
十六、审议通过了《关于聘请刘星先生为第六届董事会独立董事的议案》；
表决结果：有效表决数10,306.72万股，同意10,254.46 万股，占出席会议股东有表决权股份数的 99.49 %；反对 4.97 万股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.05 %；弃权 47.30万股，占出席会议股东有表决权股份数的0.46%。
十七、审议通过了《关于聘请刘红宇女士为第六届董事会独立董事的议案》；表决结果：有效表决数10,306.72万股，同意10,254.46 万股，占出席会议股东有表决权股份数的 99.49 %；反对 4.97 万股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.05 %；弃权 47.30万股，占出席会议股东有表决权股份数的0.46%。
十八、审议通过了《关于聘请伊志宏女士为第六届董事会独立董事的议案》；
表决结果：有效表决数10,306.72万股，同意10,254.46 万股，占出席会议股东有表决权股份数的 99.49 %；反对 4.97 万股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.05 %；弃权 47.30万股，占出席会议股东有表决权股份数的0.46%。
审议通过了《关于聘请李鲁川先生为第六届监事会监事的议案》；
表决结果：有效表决数10,306.72万股，同意10,254.46 万股，占出席会议股东有表决权股份数的 99.49 %；反对 4.97 万股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.05 %；弃权 47.30万股，占出席会议股东有表决权股份数的0.46%。
二十、审议通过了《关于聘请肖静女士为第六届监事会监事的议案》。
表决结果：有效表决数10,306.72万股，同意10,254.46 万股，占出席会议股东有表决权股份数的 99.49 %；反对 4.97 万股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.05 %；弃权 47.30万股，占出席会议股东有表决权股份数的0.46%。
同日，公司召开了职工代表组长联席会。会议经过认真讨论，一致同意推选张晓光同志为公司第六届监事会职工监事，任期至本届监事会届满。其简历如下：
张晓光，男，44岁，大学本科，现任公司工会副主席，三峡水利利川杨东河水电开发有限公司副总经理。曾任万县小江电厂工会主席、书记、副厂长，第二、三、四、五届监事会职工监事等。
三、律师见证情况:
本次股东大会经四川展华律师事务所律师刘榕、杨国钰见证，并出具《法律意见书》，经办律师认为，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司2009年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及大会的表决方式、程序均符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法有效。
四、备查文件：
1、 经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；
2、 《关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司2009年第一次临时股东大会法律意见书》。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
二00九年六月三十日