中源协和干细胞生物工程股份公司
2008年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无修改提案的情况
●本次会议召开前10天，上海望春花实业公司（持股比例为7.38％）就增补宋国武先生为六届董事会董事候选人提出了临时议案。
●本次会议关于增补宋国武先生为六届董事会董事的议案未获通过
一、会议召开和出席情况
中源协和干细胞生物工程股份公司2008年年度股东大会于2009年6月30日在天津市大理道106号公司会议室以现场会议方式召开，参加本次股东大会表决的人数为9人，代表股份100,064,722股，占公司股本总额的30.7853%。
大会由公司董事会召集、董事长何平主持，公司董事、监事、高级管理人员和公司的法律顾问列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、议案审议情况
会议以记名投票方式逐项审议以下议案：
1、审议《2008年年度报告及摘要》；
表决结果为：同意76,091,819股，占参加该项表决股份总数76.0426%；反对23,972,903股，占参加该项表决股份总数23.9574%；弃权0股，占参加该项表决股份总数0%。
2、审议《2008年年度董事会工作报告》；
表决结果为：同意76,091,819股，占参加该项表决股份总数76.0426%；反对23,972,903股，占参加该项表决股份总数23.9574%；弃权0股，占参加该项表决股份总数0%。
3、审议《2008年年度监事会工作报告》；
表决结果为：同意76,091,819股，占参加该项表决股份总数76.0426%；反对23,972,903股，占参加该项表决股份总数23.9574%；弃权0股，占参加该项表决股份总数0%。
4、审议《2008年年度财务决算报告》；
表决结果为：同意76,091,819股，占参加该项表决股份总数76.0426%；反对23,972,903股，占参加该项表决股份总数23.9574%；弃权0股，占参加该项表决股份总数0%。
5、审议《2008年年度利润分配方案》；
表决结果为：同意76,091,819股，占参加该项表决股份总数76.0426%；反对23,972,903股，占参加该项表决股份总数23.9574%；弃权0股，占参加该项表决股份总数0%。
6、审议《中源协和干细胞生物工程股份公司章程修正案》；
表决结果为：同意76,091,819股，占参加该项表决股份总数76.0426%；反对23,972,903股，占参加该项表决股份总数23.9574%；弃权0股，占参加该项表决股份总数0%。
7、审议关于聘请北京天圆全会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构，并支付40万元审计费用的议案；
表决结果为：同意76,091,819股，占参加该项表决股份总数76.0426%；反对23,972,903股，占参加该项表决股份总数23.9574%；弃权0股，占参加该项表决股份总数0%。
8、审议关于增补王勇先生为六届董事会董事的议案；
表决结果为：同意76,091,819股，占参加该项表决股份总数76.0426%；反对23,972,903股，占参加该项表决股份总数23.9574%；弃权0股，占参加该项表决股份总数0%。
9、审议关于增补宋国武先生为六届董事会董事的议案；
表决结果为：同意23,972,903股，占参加该项表决股份总数23.9574%；反对74,654,419股，占参加该项表决股份总数74.6061%；弃权1,437,400股，占参加该项表决股份总数1.4365%。
经本次股东大会审议，以上议案中除第九项议案未获得出席本次会议股东所持表决权的半数以上审议通过外；其他议案均获得出席本次会议股东所持表决权的半数以上审议通过，其中第六项议案获得出席本次会议股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
三、律师见证情况
本次股东大会经上海金茂凯德律师事务所律师李志强见证并出具了法律意见书，该法律意见书认为：公司2008年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
致：中源协和干细胞生物工程股份公司
中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”）2008年年度股东大会于二〇〇九年六月三十日（星期二）上午在公司会议室召开。上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请委派李志强律师、方晓杰律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《公司章程》，就本次股东大会的召集 、召开程序、出席会议人员资格、提出临时提案的股东资格、股东大会表决程序等发表法律意见。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。
参加本次股东大会表决的人数为9人，代表股份100，064，722股，占公司股本总额的30.7853 %。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性、提出临时提案的股东资格和股东大会表决程序的合法有效性发表意见如下：
一、公司2008年年度股东大会的召集和召开
公司董事会于2009年6月10日在《上海证券报》上刊登公司召开2008年年度股东大会的公告。会议通知包括会议日期、会议审议事项、出席会议对象、会议登记办法等事项。
公司董事会于2009年6月18日在《上海证券报》上刊登公司召开2008年年度股东大会的补充公告。会议通知包括新增的会议审议事项。
经审核，本次股东大会的召开公告在本次股东大会召开前二十日发布，临时提案在本次股东大会召开十日前提出，公司董事会在收到上述提案后二日内发出股东大会补充通知并公告临时提案的内容，公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、公司2008年年度股东大会出席人员的资格
经验证，出席本次股东大会的人员包括合资格的公司人民币普通股股东、公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任律师等，该等人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的临时提案
公司于2009年6月16日收到公司第二大股东上海望春花实业公司（持股比例为7.38%）就提名增补宋国武先生为六届董事会董事候选人，并提交2008年年度股东大会审议事宜的股东临时提案。公司董事会认为该临时提案符合《公司章程》及《公司法》的规定，同意将该临时提案提交2008年年度股东大会审议。
经审核，提出上述临时提案的股东资格合法有效，上述临时提案的内容符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，上述临时提案在本次股东大会召开十日前提出，公司董事会在收到上述提案后二日内发出股东大会补充通知并公告临时提案的内容，该等程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
四、公司本次股东大会的表决程序
本次股东大会以现场投票表决方式逐项审议并履行了全部议程。
本次股东大会议案表决按照《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。本次股东大会审议并通过了《2008年年度报告及摘要》、《2008年年度董事会工作报告》、《2008年年度监事会工作报告》、《2008年年度财务决算报告》、《2008年年度利润分配方案》、《中源协和干细胞生物工程股份公司章程修正案》、《关于聘请北京天圆全会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构，并支付40万元审计费用的议案》和《关于增补王勇先生为六届董事会董事的议案》，上述各项议案均经出席本次会议的股东所持表决权的半数以上通过，其中《中源协和干细胞生物工程股份公司章程修正案》经出席本次会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。《关于增补宋国武先生为六届董事会董事的议案》未经出席本次会议的股东所持表决权的半数以上通过。
五、结论
本所认为，公司2008年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会提出临时提案的程序合法有效，会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书于2009年6月30日签署，正本三份，无副本。
上海金茂凯德律师事务所 负责人 李昌道
经办律师 李志强 方晓杰
2009年6月30日
四、备查文件
1、 经与会董事、监事签字确认的股东大会决议及会议记录；
2、 上海金茂凯德律师事务所出具的法律意见书
中源协和干细胞生物工程股份公司董事会
二OO九年六月三十日
证券代码：600645 证券简称：ST 中源 公告编号：2009-021
中源协和干细胞生物工程股份公司
六届九次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”）于2009年6月27日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司六届九次董事会会议的通知，本次会议于2009年6月30日以现场会方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参会董事8人，海涛董事因工作原因委托郑国臣董事出席本次董事会。参加会议的董事人数和会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于同意何平先生辞去董事长职务，选举王勇董事为六届董事会董事长的议案。
董事会对于何平先生任公司董事长期间勤勉尽责、卓有成效的工作，表示由衷的感谢。
特此公告。
中源协和干细胞生物工程股份公司
董事会
2009年6月30日
附：王勇简历：
王勇，1967年10月25日出生，南开大学工商管理硕士，自2004年至2008年12月曾任天津开发区永泰房地产开发有限公司总经理。
中源协和干细胞生物工程股份公司独立董事
关于公司六届九次董事会会议选举公司董事长的独立意见
中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”）六届九次董事会会议于2009年7月3日以通讯表决方式召开。会议审议通过了关于同意何平先生辞去董事长职务，选举王勇先生为公司第六届董事会董事长的议案。
根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，我们作为公司独立董事，针对本次董事会选举董事长事项发表如下独立意见：
基于独立判断，我们认为本次董事会选举的董事长的审议表决程序符合公司法和公司章程的有关规定，符合公司法和公司章程的任职条件，且有着丰富的企业管理经验，能够胜任各自担任的职务。
独立董事： 邱立成 王凤洲 王绍凯
2009年6月30日