上海辅仁实业（集团）股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次有限售条件的流通股上市数量为6,915,346股
● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年7月6日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年4月12日经相关股东会议通过，以2006年6月29日作为方案实施股权登记日，于2006年7月3日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案安排追加对价履行情况
上海辅仁实业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海辅仁”）控股股东辅仁药业集团有限公司（以下简称“辅仁药业”）在股权分置改革时安排了追加对价承诺。根据万隆会计师事务所有限公司2008年4月28日出具的《2007年度审计报告》（万会业字[2008]第2210号）和利安达会计师事务所有限责任公司2009年4月19日出具的《2008年度审计报告》（利安达审字[2009]第1112号），本公司2007年度和2008年度归属于母公司所有者的净利润分别为3,108.36万元和3,400.74万元，均高于了上述《股权分置改革说明书》中承诺的净利润；同时，公司2007年度和2008年度会计报表均被审计机构出具了标准无保留审计意见（见2008年4月30日公司公告；2009年4月21日公司公告）。
本公司没有出现需要追加对价的两种情况，控股股东辅仁药业无需追加对价。2009年4月21日，本公司控股股东辅仁药业追加对价的承诺履行完毕。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
(一)股权分置改革方案中公司控股股东辅仁药业集团有限公司对其持有的有限售条件的流通股上市流通做出的特别承诺：
1、上海辅仁控股股东辅仁药业承诺：在追加对价安排义务履行完毕后的12个月禁售期后的36个月内,若其通过上海证券交易所挂牌交易出售其所持原非流通股股份及从金礼发展受让的拟转让股份,则出售价格将不低于5.00元/股,并将在本次股权分置改革实施后在保荐机构办理股票指定交易,以利于保荐机构督促监管。追加对价安排义务履行完毕的标准系指发生以下两种情况之一：
(1)根据追加对价安排的前提条件，上海辅仁2007年及2008年经审计的财务报告均不存在需支付追加对价安排的情况；
(2)根据追加对价安排的前提条件，上海辅仁2007年或2008年经审计的财务报告存在需支付对价的情况，且辅仁药业已支付了一次相应的追加对价。
在上海辅仁因利润分配、资本公积金转增股份、配股等导致股份或股东权益发生变化时,上述最低出售价格将按相应规则进行调整(具体请见《上海上海辅仁（集团）有限公司股权分置改革说明书》)
2、上海辅仁控股股东辅仁药业承诺：由上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司在追加对价安排义务履行完毕前对其在股权分置改革实施前所持原非流通股股份进行锁定, 从技术上为辅仁药业履行追加对价安排义务提供保证。
3、辅仁药业同意,本次股权分置改革完成后,将根据相关法律法规的要求,积极倡导上海辅仁按不超过总股本10%的比例,对包括董事(独立董事除外)、监事、高级管理层人员、核心技术人员及其他为上市公司做出重要贡献的人员实行相应的股权激励制度。
(二)股东承诺的履行情况：有关股东均严格履行了以及正在履行其做出的承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
股权分置改革实施后至2009年6月30日，有限售条件流通股数量为78,943,207股，有限售条件流通股数量占总股本的比例由68.64%下降为44.45%。
四、公司不存在大股东占用资金的情况
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构中信建投证券有限责任公司出具了《关于上海辅仁实业（集团）股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》，认为上海辅仁各限售股份持有人除控股股东辅仁药业股票指定交易曾阶段性单方面解除和未有任何书面材料证明其已积极倡导股权激励相关事宜外，其余均严格按照承诺的约定切实履行了其承诺。上海辅仁本次限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行，此次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。上海辅仁董事会提出本次部分限售股份的上市流通申请符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为6,915,346股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年7月6日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量（股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量（股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量（股） |
| 1 | 辅仁药业集团有限公司 | 48,940,789 | 27.56% | 0 | 48,940,789 |
| 2 | 金礼发展有限公司 | 6,915,346 | 3.89% | 6,915,346 | 0 |
| 3 | 辅仁药业集团有限公司 | 23,087,072 | 13.00% | 0 | 23,087,072 |
| 合计 | 78,943,207 | —— | 6,915,346 | 72,027,861 |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 72,027,861 | 0 | 72,027,861 |
| 2、境外法人持有股份 | 6,915,346 | -6,915,346 | 0 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 78,943,207 | -6,915,346 | 72,027,861 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 98,649,657 | 6,915,346 | 105,565,003 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 98,649,657 | 105,565,003 | ||
| 股份总额 | 177,592,864 | 0 | 177,592,864 |
特此公告。
上海辅仁实业（集团）股份有限公司董事会
2009年6月30日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书