中国软件与技术服务股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
●发行数量：64,382,795股
●发行价格：6.21元/股
●发行对象：中国电子信息产业集团有限公司
●认购数量：64,382,795股
●限售期：自本次发行结束之日起36个月内
●预计上市时间:2012年6月29日
一、本次发行概况
1、本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
（1）本次非公开发行股票的方案，于2008年12月12日经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，并于2008年12月31日经公司2008年第六次临时股东大会表决通过。
（2）2008年12月19日，国务院国有资产监督管理委员会以“国资产权〔2008〕1396号”文《关于中国软件与技术服务股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》，原则同意中国电子信息产业集团有限公司（以下简称中国电子）以现金认购公司本次非公开发行全部股票的方案。
（3）本次非公开发行申请于2009年2月3日由中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）受理，并于2009年3月18日获得中国证监会发行审核委员会审核有条件通过。
2009年5月19日，中国证监会以“证监许可〔2009〕410号”文《关于核准中国软件与技术服务股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了公司非公开发行不超过64,382,795股新股。
2009年6月4日，中国证监会以“证监许可〔2009〕464号”文《关于核准豁免中国电子信息产业集团公司要约收购中国软件与技术服务股份有限公司股份义务的批复》，豁免了中国电子因认购本次非公开发行股份而引致的要约收购义务。
2、本次发行情况
（1）发行种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值1元。
（2）发行数量：64,382,795股
（3）发行价格：6.21元/股
（4）募集资金金额及发行费用：根据中瑞岳华会计师事务所有限公司对发行人就募集资金出具的中瑞岳华验字[2009]第083号《验资报告》，扣除发行费用7,994,382.80元人民币（含承销保荐费、律师费、审计验资费、信息披露费、股份登记费等），募集资金净额为391,822,774.15元人民币。
（5）保荐机构：中信证券股份有限公司。
3、募集资金验资和股份登记情况
（1）募集资金验资情况
2009年6月17日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了中瑞岳华验字[2009]第080号《验资报告》，本次非公开发行对象中国电子将认购资金399,817,156.95元全额汇入中信证券为本次发行开立的专用账户。保荐人和主承销商中信证券在扣除承销费用后向中国软件指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2009年6月18日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了中瑞岳华验字[2009]第083号《验资报告》，确认募集资金到账。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
中瑞岳华会计师事务所有限公司结论性意见为：“经我们审验，截至2009年6月18日，中国电子按6.21元/股认购64,382,795股、共募集资金人民币399,817,156.95元，扣除承销佣金人民币6,000,000.00元后，实际募集资金为人民币393,817,156.95元，扣除保荐费用人民币1,500,000.00元、律师费用人民币300,000.00元、股份登记费用人民币64,382.80元、验资费用人民币10,000.00元、信息披露费人民币120,000.00元后，实际募集资金净额人民币391,822,774.15元。”
（2）股份登记情况
本次发行新增股份已于2009年6月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
4、保荐人和公司律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见。
（1）保荐人和主承销商中信证券认为：
本次非公开发行股票的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及证监会核准批文的要求，过程中恪守公平、公正的原则。
发行过程按照证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》，认购邀请函的对象符合相关法律和法规的要求。
中国电子作为发行人的控股股东，为支持发行人业务经营的长远发展，以现金全额认购发行人非公开发行的股票，不存在利用其控股股东地位在本次发行中损害公司和其他中小股东利益的行为，且其认购股份符合公司及全体股东的利益。
（2）发行人律师金杜律师事务所认为：
发行人本次非公开发行的实施，包括发行对象、相关协议及实施程序等符合现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定；本次非公开发行不涉及资产转让；发行人尚需办理本次非公开发行股份登记手续。
二、发行结果及对象简介
1、发行结果
（1）发行对象：中国电子信息产业集团有限公司
（2）认购数量：64,382,795股，全部以现金认购。
（3）认购股份的限售期：自本次发行结束之日起，36个月内不得上市交易或转让。
（4）认购股份预计上市时间：2012年6月29日
2、发行对象情况
（1）公司名称：中国电子信息产业集团有限公司
（2）注册地址：北京市海淀区万寿路27号
（3）注册资本：7,930,222,000元
（4）法定代表人：熊群力
（5）经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照相器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
（6）关联关系：中国电子为公司控股股东，与公司存在关联关系。
（7）业务联系：中国电子及其关联方2008年度与公司的关联交易情况可参见已在上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《中国软件与技术服务股份有限公司2008年年度报告》。
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照法律法规和《公司章程》、《关联交易管理制度》的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（8）其他需要说明的情况：经国务院国资委《关于中国电子信息产业集团公司改建为国有独资公司的批复》（国资改革〔2006〕1455号）文件批准，并经国家工商行政管理总局核准，中国电子由原全民所有制企业变更为有限责任公司（国有独资），公司名称由原中国电子信息产业集团公司变更为中国电子信息产业集团有限公司。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
1、本次发行前公司前十名股东情况（截至2009年6月26日）
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例(%) |
| 1 | 中国电子信息产业集团有限公司 | 58,117,205 | 36.03 |
| 2 | 程春平 | 7,000,887 | 4.34 |
| 3 | 尚铭 | 2,306,806 | 1.43 |
| 4 | 周进军 | 2,002,807 | 1.25 |
| 5 | 崔辉 | 1,859,751 | 1.15 |
| 6 | 郭先臣 | 1,710,378 | 1.06 |
| 7 | 徐柏良 | 1,358,303 | 0.84 |
| 8 | 上海万峰房地产有限公司 | 1,316,965 | 0.82 |
| 9 | 中海信托股份有限公司-兴高06理财单-资金信托 | 1,038,335 | 0.64 |
| 10 | 交通银行股份有限公司-农银汇理行业成长股票型证券投资基金 | 1,000,000 | 0.62 |
2、本次发行后公司前十名股东情况（截至2009年6月29日）
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例(%) |
| 1 | 中国电子信息产业集团有限公司 | 122,500,000 | 54.28 |
| 2 | 程春平 | 7,000,887 | 3.10 |
| 3 | 尚铭 | 2,306,806 | 1.02 |
| 4 | 周进军 | 2,002,807 | 0.89 |
| 5 | 崔辉 | 1,859,751 | 0.82 |
| 6 | 郭先臣 | 1,730,378 | 0.77 |
| 7 | 徐柏良 | 1,358,303 | 0.60 |
| 8 | 上海万峰房地产有限公司 | 1,139,665 | 0.50 |
| 9 | 中海信托股份有限公司-兴高06理财单-资金信托 | 1,038,335 | 0.46 |
| 10 | 交通银行股份有限公司-农银汇理行业成长股票型证券投资基金 | 1,000,000 | 0.44 |
本次发行前后公司实际控制人均为中国电子，公司控制权未发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 国有法人持有股份 | 0 | +64,382,795 | 64,382,795 |
| 有限售条件的流通股合计 | 0 | +64,382,795 | 64,382,795 | |
| 无限售条件的流通股 | A股 | 161,311,084 | 0 | 161,311,084 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 161,311,084 | 0 | 161,311,084 | |
| 股份总额 | 161,311,084 | +64,382,795 | 225,693,879 |
五、管理层讨论与分析
1、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加。按本次发行募集资金净额39,182.28万元，以2008年12月31日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到298,003.70万元，增加比率为15.14%；净资产增加到102,661.82万元，增加比率为61.72%，合并资产负债率从49.17%下降到42.70%。
2、本次发行对公司主营业务的影响
公司的业务结构为自主软件产品、行业解决方案及服务、软件外包服务三大主营业务。通过对本次非公开发行募集资金的合理运用，公司将进一步加强在自主软件产品和行业解决方案及服务方面的整体实力，并继续保持行业领先的地位。本次发行后，公司的主营业务不会发生变化。
3、本次发行对公司治理情况的影响
本次发行完成后，公司控股股东中国电子的持股比例由36.03%上升至54.28%，其控股股东地位未发生变化。公司将继续保持完善的法人治理结构，提高公司决策的科学性，保证人员独立、资产完整、财务独立，公司与控股股东在业务、资产、人员、机构和财务等方面完全分开。
4、募集资金投资项目对公司后续经营的影响
本次非公开发行的募集资金将用于以下6个项目：
| 项目名称 | 本次以募集资金投入规模 | 项目备案情况 | |
| 1 | 增资上海中标软件有限公司 | 10,000万元 | 不需备案 |
| 2 | 基础软件应用平台研发与产业化 | 5,000万元 | 昌发改[2008]188号 |
| 3 | 基于系统仿真的灾难评估支撑平台研发与产业化 | 7,000万元 | 昌发改[2008]189号 |
| 4 | 轨道交通自动售检票系统的研发与产业化 | 7,000万元 | 昌发改[2008]191号 |
| 5 | 内网安全产品研发与产业化 | 4,000万元 | 昌发改[2008]190号 |
| 6 | 补充流动资金 | 7,000万元 | 不需备案 |
| 合计 | 40,000万元 |
注：如实际募集资金净额低于项目投资总额，公司将通过自筹资金、金融机构借款或其他途径解决；如实际募集资金净额超过项目投资总额，则超出部分用于补充公司流动资金。
通过对上述募投项目的投资，可进一步强化公司在基础软件产业的优势地位，促使基础软件应用平台产品更加丰富和成熟，提升中国软件的品牌效应；可大大提高公司竞争能力，巩固行业竞争优势，增强公司盈利能力，促进产品更新换代；也有利于优化资产负债结构，提高公司短期偿债能力。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
1、保荐机构（主承销商）
机构名称：中信证券股份有限公司
办公地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦A层
保荐代表人：邵向辉、郁俊松
联系电话：010-84588888
2、律师事务所
机构名称：金杜律师事务所
办公地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
经办律师：唐丽子、彭晋
联系电话：010-58785588
3、财务报告审计机构
机构名称：利安达信隆会计师事务所有限责任公司
办公地址：北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区20层2008室
经办注册会计师：刘秀文、姜波
联系电话：010-85868048
5、验资机构
机构名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座八层
经办注册会计师：荣健、黄峰
联系电话：010-88091188
七、备查文件
1、中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的验资报告；
2、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
3、经中国证监会审核的全部发行申报材料。
4、其他与本次发行有关的重要文件。
上述备查文件，投资者可以在本公司董事会办公室查阅。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2009年7月1日