新疆国统管道股份有限公司
第三届董事会第十六次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次临时会议通知于2009年6月27日以电子邮件和传真方式送达，会议议案及表决票与会议通知同时送达全体董事。
本次会议于2009年6月30日以通讯表决的方式召开，应参加董事6人，实际参加6人，会议的召开程序、参加人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议通过以下决议：
一、 6票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于注销部分分公司的议案》。
新疆国统管道股份有限公司北京分公司、沈阳分公司、博乐分公司目前已完成既定生产任务。为加强资金管理，整合企业资源，有效利用资产，节约成本，提升公司业务决策和运营效率，决议注销以上三家分公司，原分公司业务并入本公司。
二、6票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于提请解除董连河公司副总经理等相关职务的议案》。
鉴于董连河在担任公司副总经理期间，不能严格自律，违反高管行为规范及履行职务的承诺。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，董事会决议通过公司总经理关于解除董连河副总经理等一切相关职务的提议，董连河在公司的一切相关职务自即日起解除。同时，在公司未聘任新的高管接任其职位前，其原分管的工作由总经理傅学仁负责。
公司独立董事对关于解除董连河职务的事项发表独立意见：经独立核查，原公司副总经理董连河在任职期间，违反高管行为规范，公司总经理提请董事会解除董连河副总经理职务，符合《公司法》及《公司章程》的规定，同意解除其相关职务。
三、6票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于增加公司经营范围的议案》。
根据我公司整体战略发展规划和业务发展的需要，拟增加公司经营范围，增加事项为：建材技术及咨询服务；劳务派遣。
公司经营范围修改为：预应力钢筒砼管（简称PCCP）、各种输水管道及其异型管件和配件、钢筋混凝土管片、混凝土预制构件、水泥制品的生产、销售（限自产）及与其相关的技术开发与咨询服务；普通货物运输和大型货物运输；水工金属结构（钢结构、机械设备）及化工建材的生产；管道工程专业承包（以资质证书为准）；建材技术及咨询服务；劳务派遣。
《公司章程》有关条款做相应修改，同时，授权董事会办公室办理相关工商变更事宜。本议案需提请股东大会审议。
四、6票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
章程修改的具体内容详见公告附件一。《公司章程》（修正案）将全文登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案需提请股东大会审议。
五、6票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
本议案详见登载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn的公告（公告编号2009-035）。本议案需提请股东大会审议。
六、6票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于提名董事候选人的议案》。
因工作变动原因，原董事谢光国、叶清正、王红英先后于2009年6月22日、6月25日向公司递交辞职申请，辞去其所担任的公司董事职务。根据《公司章程》关于董事辞职的规定，谢光国先生自2009年6月22日起不再担任公司董事职务，叶清正先生、王红英女士自2009年6月25日起不再担任公司董事职务。辞职后，以上人员不在公司担任任何其他职务。公司衷心感谢谢光国先生、叶清正先生、王红英女士在任职期间为公司所做出的贡献。
依据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，以上三名董事的原推荐股东分别向公司推荐新的董事候选人：
1、原董事谢光国的推荐股东新疆三联工程建设有限责任公司，推荐陈正民先生为公司第三届董事会董事候选人。
2、原董事叶清正的推荐股东国统国际股份有限公司，推荐梁家源先生为公司第三届董事会董事候选人。
3、原董事王红英的推荐股东新疆天山建材（集团）有限责任公司，推荐刘崇生先生为公司第三届董事会董事候选人。
以上董事候选人的提名需经股东大会审议，并由股东大会采取累积投票方式进行董事选举。
公司独立董事对以上提名发表独立意见：经分别审阅陈正民先生、梁家源先生、刘崇生先生的简历，未发现有《公司法》第147条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
以上三名董事候选人的简历见公告附件二。
七、6票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》。
定于2009年7月25日上午10：30，召开公司2009年第一次临时股东大会。
会议通知相关内容详见2009年7月2日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn 公告（公告编号：2009-036）。
特此公告
新疆国统管道股份有限公司
二〇〇九年七月二日
附件一
关于修改《公司章程》的议案
根据公司股本的变化及有关规范性文件的要求，对《公司章程》相关条款进行修改。具体修改条款见下：
一、原：第六条 公司注册资本为人民币8000万元。
修改为：第六条 公司注册资本为人民币10000万元。
二、原：第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、总工程师、董事会秘书、财务负责人。
修改为：第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、总工程师、董事会秘书、财务总监。
三、原：第十三条 经依法登记，公司经营范围：预应力钢筒砼管、各种输排水管道及其异型管件、配件的生产、销售、安装、技术开发与咨询服务；钢筋混凝土管片的生产、销售、安装、技术开发与咨询服务；混凝土预制构件的生产、销售、技术开发与咨询服务；水泥制品的生产、销售、技术开发与咨询服务；普通货物运输和大型货物运输；水工金属结构（钢结构、机械设备）及化工建材的生产。
修改为：第十三条 经依法登记，公司经营范围：预应力钢筒砼管（简称PCCP）、各种输水管道及其异型管件和配件、钢筋混凝土管片、混凝土预制构件、水泥制品的生产、销售（限自产）及与其相关的技术开发与咨询服务；普通货物运输和大型货物运输；水工金属结构（钢结构、机械设备）及化工建材的生产；管道工程专业承包（以资质证书为准）；建材技术及咨询服务；劳务派遣。
四、原：第十八条 公司的发起人、各发起人分别认购股份及出资时间和方式：
| 发起人名称或姓名 | 认购股份（万股） | 出资时间 | 出资方式 |
| 新疆天山建材（集团）有限责任公司 | 1650 | 2001年 | 货币 |
| 1100 | 2002年 | ||
| 314 | 2003年 | ||
| 国统国际股份有限公司（台湾） | 750 | 2001年 | 货币 |
| 150 | 2003年 | ||
| 国统国际有限公司（美国德拉瓦） | 500 | 2002年 | 货币 |
| 100 | 2003年 | ||
| 新疆三联工程建设有限责任公司 | 300 | 2003年 | 货币 |
| 傅学仁 | 150 | 2001年 | 货币 |
| 100 | 2002年 | ||
| 50 | 2003年 | ||
| 新疆金建建材有限责任公司 | 150 | 2001年 | 货币 |
| 100 | 2002年 | ||
| 12 | 2003年 | ||
| 陈虞修 | 150 | 2001年 | 货币 |
| 30 | 2003年 | ||
| 新疆建材设计研究院(有限公司) | 75 | 2001年 | 货币 |
| 50 | 2002年 | ||
| 12 | 2003年 | ||
| 西安市通达水泥制品机械设备有限责任公司 | 75 | 2001年 | 货币 |
| 50 | 2002年 | ||
| 12 | 2003年 | ||
| 刘启通 | 25 | 2002年 | 货币 |
| 5 | 2003年 | ||
| 王海 | 25 | 货币 | |
| 5 | 2003年 | ||
| 叶清正 | 25 | 2002年 | 货币 |
| 5 | 2003年 | ||
| 杨金芳 | 25 | 2002年 | 货币 |
| 5 | 2003年 |
修改为：第十八条 公司设立时，各发起人股东名称、认购股份数、出资比例、出资时间和方式如下：
| 发起人名称或姓名 | 认购股份数 （万股） | 出资比例 （%） | 出资时间 | 出资方式 |
| 新疆天山建材（集团）有限责任公司 | 1650 | 55 | 2001年 | 货币 |
| 国统国际股份有限公司（台湾） | 750 | 25 | 2001年 | 货币 |
| 傅学仁 | 150 | 5 | 2001年 | 货币 |
| 新疆金建建材有限责任公司 | 150 | 5 | 2001年 | 货币 |
| 陈虞修 | 150 | 5 | 2001年 | 货币 |
| 新疆建材设计研究院(有限公司) | 75 | 2.5 | 2001年 | 货币 |
| 西安市通达水泥制品机械设备有限责任公司 | 75 | 2.5 | 2001年 | 货币 |
| 合计 | 3000 | 100 | ／ | ／ |
公司公开发行前，各股东名称、认购股份数、出资比例、出资时间和方式如下：
| 发起人名称或姓名 | 认购股份数 （万股） | 出资比例（%） | 出资时间 | 出资方式 |
| 新疆天山建材（集团）有限责任公司 | 1650 | 51.07 | 2001年 | 货币 |
| 1100 | 2002年 | |||
| 314 | 2003年 | |||
| 国统国际股份有限公司（台湾） | 750 | 15 | 2001年 | 货币 |
| 150 | 2003年 | |||
| 国统国际有限公司（美国德拉瓦） | 500 | 10 | 2002年 | 货币 |
| 100 | 2003年 | |||
| 新疆三联工程建设有限责任公司 | 300 | 5 | 2003年 | 货币 |
| 傅学仁 | 150 | 5 | 2001年 | 货币 |
| 100 | 2002年 | |||
| 50 | 2003年 | |||
| 新疆金建建材有限责任公司 | 150 | 4.37 | 2001年 | 货币 |
| 100 | 2002年 | |||
| 12 | 2003年 | |||
| 陈虞修 | 150 | 3 | 2001年 | 货币 |
| 30 | 2003年 | |||
| 新疆建材设计研究院(有限公司) | 75 | 2.28 | 2001年 | 货币 |
| 50 | 2002年 | |||
| 12 | 2003年 | |||
| 西安市通达水泥制品机械设备有限责任公司 | 75 | 2.28 | 2001年 | 货币 |
| 50 | 2002年 | |||
| 12 | 2003年 | |||
| 刘启通 | 25 | 0.5 | 2002年 | 货币 |
| 5 | 2003年 | |||
| 王海 | 25 | 0.5 | 2002年 | 货币 |
| 5 | 2003年 | |||
| 叶清正 | 25 | 0.5 | 2002年 | 货币 |
| 5 | 2003年 | |||
| 杨金芳 | 25 | 0.5 | 2002年 | 货币 |
| 5 | 2003年 | |||
| 合计 | 6000 | 100 |
五、原：第十九条 公司股份总数为8000万股，均为普通股。
修改为：第十九条 公司股份总数为10000万股，均为普通股。
六、原：第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他可行方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
修改为：第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式、通讯方式、征集投票权方式等为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东通过网络投票参加股东大会的身份及其表决结果，由深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统确认；股东以通讯方式参加股东大会的，按照会议通知载明的登记时间提供参会登记资料，并由公司确认参会身份和表决结果；股东通过征集投票权参加股东大会的，其身份和表决结果由征集人和聘请的律师共同确认。
七、增加：第四十五条 股东大会审议下列事项之一的，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利：
（一）重大资产重组；重大资产重组系指上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的：
1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。
4、购买、出售资产未达到上述标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，根据审慎监管原则要求上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定补充披露相关信息、暂停交易并报送申请文件。
（二）证券发行事项；
（三）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他应当采取网络投票的情形。
八、原：第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
修改为：第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
九、原：第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
股东大会选举两名及以上董事或监事时应当实行累积投票制度。除采取累积投票制选举董事、监事外，股东大会应对每位董事、监事候选人逐项表决。
修改为：第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
股东大会选举两名及以上董事或监事时应当实行累积投票制度。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出并逐项表决。
十、原：第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
1、任何个人只能代表一方签署协议；
2、关联股东不得以任何方式干预股份公司的决定；
应当采取的表决程序：
股东大会审议关联交易时，如属于本章程规定的特别决议事项，应当按上述回避程序确定有效表决总数的三分之二以上通过方能生效。
如属于本章程规定的普通决议通过事项，应当按上述回避程序确定有效表决总数的二分之一以上通过方能生效。
修改为：第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联关系股东的回避和表决程序：
（一）关联股东应在股东大会前主动向召集人提出回避申请，其他股东亦有权向召集人提出关联股东回避申请；
（二）关联股东可以参与审议关联交易的议案；
（三）关联股东回避表决关联交易的议案，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决；
（四）关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
（五）特殊情况关联股东无法回避，按正常程序表决时，由公司聘请的全体独立董事过半数通过决定是否同意。
十一、原：第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
修改为：第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除法律法规和本章程有特别规定的，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
十二、原：第一百二十一条 董事会决议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
修改为：第一百二十二条 董事会决议表决以记名和书面方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
十三、原：第一百二十五条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司根据经营需要，设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。
修改为：第一百二十六条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司根据经营需要，设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。
十四、原：第一百五十六条 公司根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划制定合理、稳定的股利分配政策。股利分配方式主要为不分配、现金股利、股票股利等。
修改为：第一百五十七条 公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。
（一）公司可以采取现金或者股票等法律法规允许的方式分配股利，可以进行中期分红；
（二）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（三）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表独立意见；
（四）若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金根据公司经营发展的需要。
十五、原：第一百七十一条 公司指定巨潮咨询网、上海证券报、证券时报、中国证券报为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
修改为：第一百七十二条 公司指定巨潮资讯网，以及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》其中至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
十六、原：第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券报、证券时报、中国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
修改为：第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
十七、原：第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券报、证券时报、中国证券报上公告。
修改为：第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸公告。
十八、原：第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券报、证券时报、中国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
修改为：第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
十九、原：第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在上海证券报、证券时报、中国证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
修改为：第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。本议案需提请股东大会审议。新章程自股东大会通过之日起生效，原章程同时废止。
附件二
董事候选人简历
陈正民：中国国籍，男，汉，1958年1月出生，研究生学历。
曾任新疆石油管理局油建公司压力容器厂工程师、厂长；新疆石油管理局油建公司机关调度长；克拉玛依市人民政府劳动人事局副局长、安全生产局局长；新疆三联工程建设有限责任公司副总经理。现任新疆三联工程建设有限责任公司董事长。
陈正民先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，与公司、公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，未在上市公司持有股份。
梁家源：中国台湾人士，男，汉，1946年6月出生，大学学历。曾任家源工程公司董事长、中华民国工业总会第六届理事、台湾区水泥制品同业公会理事长、经济部标准检验局土木工程国家标准技术委员会委员。现任国统国际股份有限公司董事长、国统国际有限公司董事长、经济部标准检验局国家标准审查委员会委员、中华水利事业交流促进协会副理事长
梁家源先生目前持有公司股东国统国际股份有限公司股份7,286,210股，持股比例8.05%。除此之外，梁家源先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，未在上市公司持有股份，并没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
刘崇生：中国国籍，男，汉，1957年8月出生，研究生学历，中共党员，高级经济师。1977-1983年在乌鲁木齐县农机修造厂工作；历任新疆水泥厂车间副主任、主任、党委副书记兼总经济师； 新疆天山建材（集团）有限责任公司董事、总经理；任新疆天山建材集团有限责任公司董事长；新疆天山水泥股份有限公司董事。现任新疆天山建材（集团）有限责任公司董事长。
在担任新疆天山水泥股份有限公司董事期间，因新疆天山水泥股份有限公司违反证券法律法规承担董事连带责任，2004年6月23日受到深圳证券交易所的公开谴责；2006年3月，受到中国证监会的警告及罚款处罚（证监罚字【2006】11号）。
刘崇生先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，未在上市公司持有股份。
证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2009－035
新疆国统管道股份有限公司
关于节余募集资金永久补充
流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况及管理情况概述
2008年1月23日，经中国证监会批准，公司向社会公众发行人民币普通股2,000万股，每股面值1.00元，每股发行价7.69元，共募集资金总额人民币15,380万元，扣除发行费用人民币1,510万元，实际募集资金净额为人民币13,870万元。
为规范募集资金的管理和使用，本公司根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》、《中小企业版上市公司募集资金管理细则（2007年修订）》等的规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《新疆国统管道股份有限公司募集资金使用管理办法》，并经公司第三届董事会第二次临时会议审议通过。根据《新疆国统管道股份有限公司募集资金使用管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
二、募集资金的实际使用及节余情况
本次募集资金用于西北区国统股份（米泉）PCCP生产线技改扩建、东北区哈尔滨国统增资技改扩建PCCP、华南区中山银河预应力钢筒混凝土管材（PCCPE）生产线技术改造三个项目。其中哈尔滨国统增资技改扩建PCCP项目募集资金承诺投资总额3769.03万元。截止2008年12月31日，公司实际投入募集资金1,817.92万元用于哈尔滨国统增资技改扩建PCCP项目，该项目完成进度为100%，达到预定可使用状态并当年已产生效益，节余募集资金1,951.11万元。
三、募集资金项目节余的主要原因
哈尔滨国统增资技改扩建PCCP项目出现节余，系因募集资金到位前，公司用自有资金先行投入哈尔滨技改扩建，现哈尔滨技改项目已完工，形成资金节余。
四、关于将节余募集资金补充流动资金的计划
募集资金项目的建设，大大提升了公司的生产能力和市场竞争能力，市场占有率大幅提高。但由于受世界经济危机的冲击，销售回款受到了一定的影响，造成流动资金不足。为了最大限度发挥募集资金的经济效益, 降低财务费用，减轻财务负担，充分发挥资金的使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益 。公司经第三届董事会第十六次临时会议审议通过，决议将哈尔滨国统增资技改扩建PCCP项目节余资金1,951.11万元用于永久补充公司流动资金。
本事项不存在关联交易情形，审议程序符合《公司法》、《公司章程》等的相关规定。
五、独立董事、监事会、保荐机构意见
1、独立董事意见：公司已经完成了对该项目的建设，公司从最大限度发挥募集资金的经济效益、降低财务费用、减轻财务负担、充分发挥资金的使用效率的角度出发，将节余募集资金永久补充流动资金，没有损害公司及股东的利益。同意公司将节余募集资金永久补充流动资金。
2、监事会意见：公司运用节余募集资金永久补充流动资金，符合公司募集资金项目建设实施的实际情况，有助于发挥募集资金的经济效益, 降低财务费用，减轻财务负担，充分发挥资金的使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益 。公司董事会对相关议案的审议和表决符合有关法律法规和《公司章程》等的要求。
3、保荐机构意见：国统股份哈尔滨国统增资技改扩建PCCP项目节余1,951.11万元募集资金系国统股份在募集资金到位前用自有资金先行投入项目而形成，国统股份拟以哈尔滨国统增资技改扩建PCCP项目所节余募集资金永久补充流动资金，不违反国统股份对募集资金投资项目的承诺，符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金使用的有关规定；该事项已由公司独立董事和监事会出具同意的意见和提交国统股份第三届董事会第十六次临时会议审议通过，并将提交国统股份2009年第一次临时股东大会审议，相关程序符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。宏源证券同意国统股份以IPO募集资金投资的哈尔滨国统增资技改扩建PCCP项目所节余的1,951.11万元募集资金永久补充流动资金。
六、尚需提交股东大会审议的说明
本次将节余募集资金永久补充流动资金事宜，已经公司第三届董事会审议通过，尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
七、备查文件
1、第三届董事会第十六次临时会议决议；
2、独立董事意见；
3、监事会决议；
4、保荐机构的核查意见。
新疆国统管道股份有限公司董事会
二〇〇九年七月二日
证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2009－036
新疆国统管道股份有限公司
关于召开2009年第一次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议基本情况
1、召集人：公司第三届董事会。
2、召开时间：2009年7月25日（星期六）上午10：30
2、会议地点：新疆国统管道股份有限公司三楼会议室
3、会议召开方式：现场会议
4、会议期限：一天
5、出席对象：
（1）截止2009年7月21日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员，保荐代表人，见证律师。
本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定。
二、会议审议事项
1、关于增加公司经营范围的议案。
议案内容见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn 的2009-034号公告；
2、关于修改《公司章程》的议案。
议案内容见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn 的2009-034号公告，《公司章程》（修订草案）全文登载于巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn；
3、关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案。
议案内容见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn 的2009-035号公告；
4、以累积投票的方式审议关于补选董事的议案。
4.1补选陈正民先生为公司董事；
4.2补选梁家源先生为公司董事；
4.3补选刘崇生先生为公司董事。
本议案内容及董事候选人简历见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn 的2009-034号公告。
三、会议登记办法
1、登记方式：
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；
个人股东持本人身份证、股东账户卡(受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡)办理登记手续。
异地股东可用传真或信函的方式登记（信函以收到邮戳为准）。
2、登记时间及地点
登记时间：2009年7月22日-7月24日（上午10：30-13：00，下午15：30-18：00）。
登记地点：新疆乌鲁木齐市米东区新疆国统管道股份有限公司 （邮编：831407）
四、其他事项
参加会议的股东食宿及交通费自理。请各位参会人员届时参会，其它相关事宜可与公司董事会办公室联系。
联系人：陈 莹 李玲丽 联系电话：0991－6911685 传真：0991-6913002
新疆国统管道股份有限公司董事会
二〇〇九年七月二日
回执及授权委托书
回 执
截止2009年7月21日15:00 交易结束时，我单位（个人）持有“国统股份”（002205）股票__________股，拟参加新疆国统管道股份有限公司2009年第一次临时股东大会。
出席人姓名（或名称）：
联系电话：
身份证号：
股东账户号：
持股数量：
股东名称（签字或盖章）：
年 月 日
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席新疆国统管道股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并按以下指示代为行使表决权：
| 序号 | 议 题 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于增加公司经营范围的议案 | |||
| 2 | 关于修改《公司章程》的议案 | |||
| 3 | 关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案 | |||
| 4 | 关于补选公司董事的议案 | |||
| 4.1补选陈正民先生为公司董事 | ||||
| 4.2补选梁家源先生为公司董事 | ||||
| 4.3补选刘崇生先生为公司董事 |
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期：
（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）
证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2009-037
新疆国统管道股份有限公司
第三届监事会第六次临时会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆国统管道股份有限公司第三届监事会第六次临时会议于2009年6月27日以书面、传真、电子邮件等方式发出通知，于2009年6月30日以通讯表决方式召开，会议议案及表决票等相关材料与会议通知同时送达全体监事。
会议应参加表决监事7人，实际参加表决监事7人。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
经与会监事审议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
监事会认为公司运用节余募集资金永久补充流动资金，符合公司募集资金项目建设实施的实际情况，有助于发挥募集资金的经济效益, 降低财务费用，减轻财务负担，充分发挥资金的使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益 。公司董事会对相关议案的审议和表决符合有关法律法规和《公司章程》等的要求。
该议案需提交2009年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
新疆国统管道股份有限公司监事会
二零零九年七月二日