华域汽车系统股份有限公司重大资产重组实施情况报告书
华域汽车系统股份有限公司
二○○九年七月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海巴士实业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
| 上市公司、公司、本公司、华域汽车 | 指 | 华域汽车系统股份有限公司（原上海巴士实业（集团）股份有限公司），股票代码：600741 |
| 久事公司 | 指 | 上海久事公司，本公司原控股股东 |
| 交投集团 | 指 | 上海交通投资（集团）有限公司，为久事公司全资子公司 |
| 申能集团 | 指 | 申能（集团）有限公司 |
| 上汽集团 | 指 | 上海汽车工业（集团）总公司，现为上市公司的控股股东 |
| 东华公司 | 指 | 东华汽车实业有限公司，上汽集团2008年4月15日开始持有该公司75%股权 |
| 本次重大资产重组、本次重组、本次交易 | 指 | 上海市国资委将久事公司、交投集团和申能集团持有上市公司的股份（占公司总股本30.003%）无偿划转给上汽集团，同时上市公司将除中国民生银行股份有限公司股权以及兴业证券股份有限公司股权（母公司持有）以外的所有资产和负债出售给久事公司，并向上汽集团发行股份购买其拥有的独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债 |
| 本次股权无偿划转 | 指 | 上海市国资委将久事公司、交投集团和申能集团持有上市公司的股份（占公司总股本30.003%）无偿划转给上汽集团 |
| 发行股份购买资产协议 | 指 | 上市公司于2008年6月20日与上汽集团签订的《发行股份购买资产协议》及于2008年8月14日签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 资产出售协议 | 指 | 上市公司于2008年6月20日与久事公司签订的《资产出售协议》、2008年8月14日签订的《资产出售协议之补充协议》以及2008年10月10日签订的《资产出售协议之补充协议二》 |
| 本次发行股份购买资产，发行股份购买资产 | 指 | 上市公司向上汽集团发行股份，购买其拥有的独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债 |
| 注入资产、购买资产、认购资产 | 指 | 上汽集团拥有的独立供应汽车零部件业务相关资产及负债。包括：23家独立供应汽车零部件企业股权，以及与独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债 |
| 延锋伟世通 | 指 | 延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 |
| 拖内公司 | 指 | 上海拖拉机内燃机有限公司 |
| 小糸车灯 | 指 | 上海小糸车灯有限公司 |
| 赛科利模具 | 指 | 上海赛科利汽车模具技术应用有限公司 |
| 申雅公司 | 指 | 申雅密封件有限公司 |
| 上海天合 | 指 | 上海天合汽车安全系统有限公司 |
| 延锋伟世通模具 | 指 | 延锋伟世通汽车模具有限公司 |
| 纳铁福公司 | 指 | 上海纳铁福传动轴有限公司 |
| 制动系统公司 | 指 | 上海汽车制动系统有限公司 |
| 上实交通 | 指 | 上海实业交通电器有限公司 |
| 采埃孚转向机 | 指 | 上海采埃孚转向机有限公司 |
| 中弹公司 | 指 | 上海中国弹簧制造有限公司 |
| 三电贝洱 | 指 | 上海三电贝洱汽车空调有限公司 |
| 法雷奥电器 | 指 | 上海法雷奥汽车电器系统有限公司 |
| 联谊工贸 | 指 | 上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司 |
| 扬州亚普 | 指 | 亚普汽车部件有限公司 |
| KS活塞 | 指 | 上海科尔本施密特活塞有限公司 |
| 菲特尔莫古轴瓦 | 指 | 上海菲特尔莫古轴瓦有限公司 |
| 菲特尔莫古复合材料 | 指 | 上海菲特尔莫古复合材料有限公司 |
| 锻造公司 | 指 | 上海汽车锻造有限公司 |
| 乾通公司 | 指 | 上海乾通汽车附件有限公司 |
| 皮尔博格公司 | 指 | 上海皮尔博格有色零部件有限公司 |
| 华东泰克西 | 指 | 华东泰克西汽车铸造有限公司 |
| 本次资产出售，资产出售 | 指 | 上市公司将除中国民生银行股份有限公司股权以及兴业证券股份有限公司股权（母公司持有）以外的所有资产和负债出售给久事公司 |
| 出售资产 | 指 | 上市公司除中国民生银行股份有限公司股权以及兴业证券股份有限公司股权（母公司持有）以外的所有资产和负债 |
| 资产经营公司 | 指 | 上海巴士实业集团资产经营有限公司 |
| 巴士出租 | 指 | 上海巴士出租汽车有限公司 |
| 巴士新新 | 指 | 上海巴士新新汽车服务有限公司 |
| 公用技校 | 指 | 上海市公用技工学校 |
| 巴士房产公司 | 指 | 上海巴士房地产开发经营有限公司 |
| 巴士一汽 | 指 | 上海巴士一汽公共交通有限公司 |
| 巴士租赁 | 指 | 上海巴士汽车租赁服务有限公司 |
| 浦东巴士 | 指 | 上海浦东巴士交通股份有限公司 |
| 聚航苑 | 指 | 上海聚航苑房地产开发有限公司 |
| 巴士物流 | 指 | 上海巴士物流有限公司 |
| 湖南巴士 | 指 | 湖南巴士公共交通有限公司 |
| 巴士四汽 | 指 | 上海巴士四汽公共交通有限公司 |
| 交运巴士 | 指 | 上海交运巴士客运（集团）有限公司 |
| 宝山巴士 | 指 | 上海宝山巴士公共交通有限公司 |
| 巴士电车 | 指 | 上海巴士电车有限公司 |
| 采购网公司 | 指 | 上海车辆物资采购网有限公司 |
| 澳马采购 | 指 | 上海澳马车辆物资采购有限公司 |
| 空港巴士 | 指 | 上海空港巴士有限公司 |
| 久事赛事 | 指 | 上海久事国际赛事管理有限公司 |
| 交通卡公司 | 指 | 上海公共交通卡股份有限公司 |
| 职工国旅 | 指 | 上海职工国际旅行社有限公司 |
| 轨道公司 | 指 | 上海现代轨道交通股份有限公司 |
| 交运股份 | 指 | 上海交运股份有限公司 |
| 基准日 | 指 | 本次交易的审计及评估的基准日，即2008年5月31日 |
| 交易交割日 | 指 | 本公司向久事公司交付出售资产和久事公司向本公司支付出售资产对价，以及本公司向上汽集团交付发行的股票和上汽集团向本公司交付购买资产的日期，以上四个日期为同一天 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 外资主管部门 | 指 | 中华人民共和国商务部及其授权的主管部门 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 海通证券、独立财务顾问 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 法律顾问 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重大资产重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
一、本次重组实施过程基本情况
2008年6月20日，本公司召开第五届董事会第二十一次会议（即本次交易的首次董事会），通过关于公司实施重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的议案。
2008年6月20日，本公司与上汽集团签订了发行股份购买资产协议，并与久事公司签订了资产出售协议。
2008年6月20日，本公司原股东久事公司、交投集团与上汽集团签署股权无偿划转协议，约定将所持本公司股份无偿划转至上汽集团。
2008年7月14日，本公司原股东申能集团与上汽集团签署股权无偿划转协议，约定将所持本公司股份无偿划转至上汽集团。
2008年8月1日，上汽集团召开第一届董事会第三十六次会议，审议通过其以独立供应汽车零部件业务相关资产认购本公司本次发行股份的正式方案。
2008年8月7日，国务院国资委出具国资产权[2008]753号文件，同意本次交易涉及的股权无偿划转。
2008年8月13日，上海市国资委出具沪国资评核[2008]20号文件，对本次交易拟购买资产的评估结果进行了核准。
2008年8月14日，上海市国资委出具沪国资评核[2008]18号文件，对本次交易拟出售资产的评估结果进行了核准。
2008年8月14日，本公司召开第五届董事会第二十四次会议（即本次交易的第二次董事会），决议并通过本次交易的正式方案。同时，本公司与上汽集团签订了发行股份购买资产协议之补充协议，与久事公司签订了资产出售协议之补充协议。
2008年8月15日，本公司公告本次重组报告书（草案），同时，发布召开2008年第一次临时股东大会通知。
2008年8月19日，上海市国资委出具沪国资委产[2008]492号文件，同意本次交易涉及的股权无偿划转。
2008年8月20日，上海市国资委出具沪国资委产[2008]502号文件，同意上汽集团以其持有的23家独立供应汽车零部件企业股权以及与独立供应汽车零部件业务相关的其他资产认购本公司定向增发的111,063.7737万股人民币普通股方案。
2008年9月1日，本公司2008年第一次临时股东大会审议通过本次交易的正式方案。
2008年12月31日，本公司本次重大资产重组获中国证监会上市公司并购重组审核委员会2008年第29次会议有条件通过。
2009年3月10日，公司收到中国证监会批文《关于核准上海巴士实业（集团）股份有限公司重大资产重组及向上海汽车工业（集团）总公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]210号）、《关于核准上海汽车工业（集团）总公司公告上海巴士实业（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]211号），本次重大资产重组获得中国证监会核准。
2009年3月27日，本公司在中登公司办理完毕向上汽集团发行股份购买资产的股权登记手续，上汽集团本次认购的公司1,110,637,737股股票自登记至上汽集团账户之日起36个月内不上市交易或转让。
2009年4月13日，久事公司、交投集团及申能集团原持有的上市公司合计441,810,534 股股份（占总股本30.003%）已在中登公司完成划转至上汽集团的过户工作。
二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）相关资产过户或交付情况
1、本次购买资产过户或交付情况
（1）截止2009年3月25日，上汽集团已将本次购买资产涉及的银行存款、应收股利、委托贷款转移至本公司。
（2）2009年3月25日，德勤华永会计师事务所有限公司就上汽集团以独立供应汽车零部件资产认购上市公司非公开发行股票事宜进行审验，并出具了德师报(验)字(09)第0005号《验资报告》。
（3）截止2009年4月8日，购买资产涉及的23项标的公司股权，已完成工商变更登记手续，将上汽集团原持有股份变更登记至本公司名下：
| 序号 | 企业名称 | 变更后公司持股比例（%） | 变更后营业执照注册号 |
| 1 | 延锋伟世通 | 50 | 310000400520232 |
| 2 | 拖内公司 | 100 | 310110000435730 |
| 3 | 小糸车灯 | 50 | 310000400519710 |
| 4 | 赛科利模具 | 69.909 | 310115400151737 |
| 5 | 申雅公司 | 47.5 | 310000400520440 |
| 6 | 上海天合 | 50 | 310000400520722 |
| 7 | 延锋伟世通模具 | 25 | 310115400213295 |
| 8 | 35 | 310000400519701 | |
| 9 | 制动系统公司 | 50 | 310000400088019 |
| 10 | 上实交通 | 70 | 310000400003419 |
| 11 | 采埃孚转向机 | 49 | 310000400098827 |
| 12 | 中弹公司 | 100 | 310113000671922 |
| 13 | 三电贝洱 | 38.5 | 310000400007161 |
| 14 | 法雷奥电器 | 50 | 310115400025993 |
| 15 | 联谊工贸 | 100 | 310104000107285 |
| 16 | 扬州亚普 | 34 | 321091000001816 |
| 17 | KS活塞 | 50 | 310000400520755 |
| 18 | 菲特尔莫古轴瓦 | 40 | 310000400521137 |
| 19 | 菲特尔莫古复合材料 | 40 | 310000400531316 |
| 20 | 锻造公司 | 100 | 310110000001528 |
| 21 | 乾通公司 | 68.5 | 310000400519777 |
| 22 | 皮尔博格公司 | 50 | 310000400258038 |
| 23 | 华东泰克西 | 25 | 321100400001726 |
（4）期间损益的调整及支付
根据《发行股份购买资产协议之补充协议》第5条规定，因相关期间盈利或者亏损导致的净资产变化由上汽集团承担。
根据德勤会计师事务所于2008年8月1日出具的《专项审计报告》（德师报（审）字（08）第S0046号），截止2008年5月31日，拟购买资产的净资产为7,486,262,922.48元；以及德勤会计师事务所于2009年5月26日出具的《专项审计报告》（德师报（审）字（09）第S0007号），截止2009年3月31日，购买资产的净资产为7,696,033,153.77元，扣除上海拖拉机内燃机有限公司和上海汽车制动器有限公司因公司改制原因形成的评估增值而增加的净资产122,847,611.71元，购买资产及其相关业务在相关期间净资产增加86,922,619.58元。
综上，上市公司应向上汽集团支付实际支付价款的调整金额86,922,619.58元，2009年6月24日，上市公司向上汽集团支付了现金86,922,619.58元。
2、本次出售资产过户或交付情况
（1）2009年3月24日，久事公司按出售资产的评估价值向巴士股份支付了现金2,453,877,586.76元。
（2）截止本报告书出具日，出售资产涉及的20项标的公司股权（或产权），已完成过户或工商变更登记手续，将上市公司原持有股权（或产权）变更登记至久事公司名下：
| 序号 | 企业名称 | 变更后久事公司持股比例（%） | 变更后营业执照注册号 |
| 1 | 资产经营公司 | 100.00 | 310101000199021 |
| 2 | 巴士出租 | 100.00 | 310105000329758 |
| 3 | 巴士新新 | 100.00 | 310101000067517 |
| 4 | 巴士房产公司 | 90.00 | 310115000022896 |
| 5 | 巴士一汽 | 76.67 | 310113000232210 |
| 6 | 巴士租赁 | 70.00 | 310225000254109 |
| 7 | 浦东巴士 | 65.65 | 310000400186667 |
| 8 | 湖南巴士 | 65.00 | 430000000046932 |
| 9 | 聚航苑 | 51.00 | 310225000482564 |
| 10 | 巴士四汽 | 50.63 | 310105000114035 |
| 11 | 巴士物流 | 50.00 | 310113000529327 |
| 12 | 宝山巴士 | 48.44 | 310113000304288 |
| 13 | 巴士电车 | 47.73 | 310103000082853 |
| 14 | 采购网公司 | 40.00 | 310113000545693 |
| 15 | 交运巴士 | 40.50 | 310108000077158 |
| 16 | 澳马采购 | 30.66 | 310113000702750 |
| 17 | 久事赛事 | 20.00 | 310112000792557 |
| 18 | 空港巴士 | 19.20 | 310225000114990 |
| 19 | 公用技校 | 100.00 | - |
| 20 | 交通卡公司 | 9.33 | 310000000069860 |
（3）其他下属公司的股权过户情况
原上市公司持有的轨道公司30%股权，已于2008年6月20日在上海联合产权交易所办理完毕转让至上海申通地铁集团有限公司的产权转让手续。
原上市公司持有的职工国旅30%股权，已于2008年9月12日在上海联合产权交易所办理完毕转让至太仓市东海贸易有限公司的产权转让手续。
原上市公司持有的交运股份15,555,390股股份，已于2009年3月27日在中登公司办理完毕了过户至久事公司的手续。
（4）车辆、房产及商标的过户情况
出售资产所涉及车辆已于2009年3月25日实际移交给久事公司，久事公司已向相关主管部门提出车辆过户申请。截止本报告书出具日，出售资产所涉及的车辆除部分尚未完成过户手续，目前相关手续正在办理之中外，其他已完成过户手续。根据公司与久事公司于2009年5月31日签订的《出售资产交割确认函之二》，双方承诺将尽力、尽快推进车辆的过户工作进程，确保在本确认函签署之日起180日内完成相关车辆的过户手续。
出售资产所涉及本部资产中包含的沪房地闸字（2004）第028417号房产证项下的房产（面积为385.04平方米）尚未完成出售或处置工作。该房产已于2009年3月25日实际移交给久事公司，公司已根据《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协议》履行完相应的交割义务。根据公司与久事公司于2009年5月31日签订的《出售资产交割确认函之二》，因久事公司拟出售上述房产，为简化手续和节省费用，双方确认上述房产将不再过户给久事公司，而由久事公司自行出售或处置上述房产，并由久事公司收取该等出售款项或处置收益，同时由久事公司承担因上述房产的出售或处置而产生的损失或责任。
截止本报告书出具日，出售资产所涉及本部资产中包含的第1153823号、第1151954号和第1153943号注册商标正在办理相关过户手续。根据公司与久事公司于2009年5月31日签订的《出售资产交割确认函之二》，双方承诺将尽力、尽快推进商标的过户工作进程。
法律顾问认为，出售资产所涉之车辆、出售予久事公司的本部资产中所包含的三个商标的相关过户手续不存在实质性法律障碍及风险。出售予久事公司的本部资产中所包含的一处房产出售或处置的结果不会损害公司的合法利益。
（5）期间损益的调整及支付
根据《资产出售协议之补充协议》第4.2条规定，因相关期间盈利或者亏损导致的净资产变化由上市公司承担。
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字（2008）第11875号），截止2008年5月31日，出售资产的净资产为2,225,722,973.07元；以及立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字（2009）第11482号），截止2009年3月31日，出售资产的净资产为2,104,623,780.59元。根据上述审计结果，出售资产在相关期间产生亏损导致净资产减少121,099,192.48元。由于出售资产还包含应由上市公司继续承担付款责任（主要包括应付股利、应交税金及其它应付款）的款项4,403,172.82元。因此，上市公司最终应向久事公司退还差额116,696,019.66元。2009年6月24日，上市公司向久事公司支付了现金116,696,019.66元。
（二）相关债权债务的处理情况
截止本报告书出具日，公司已就本次出售资产涉及的有关债权的转移向相关债务人发出了通知函；公司已就本次出售资产涉及的有关债务的转移，向主要债权人发出征询函，并已收到所有主要债权人同意函。上汽集团已将本次购买资产涉及的应收股利债权、委托贷款债权向相关债务人发出了通知函。
截止2009年3月25日，公司已将相关债权债务转移至久事公司，购买资产涉及的应收股利债权、委托贷款债权已转移至公司。
（三）无偿划转股份过户情况
截止2009年4月13日，久事公司、交投集团及申能集团原持有的上市公司合计441,810,534 股股份（占总股本30.003%）已在中登公司完成划转至上汽集团的过户工作。
（四）证券发行登记事宜的办理情况
本公司于2009年3月30日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通知，公司向上汽集团发行1,110,637,737股股份已经完成相关证券登记手续。
本次发行前，久事公司直接以及通过全资子公司交投集团间接持有公司合计27.88%股份，为本公司第一大股东和实际控制人。本次交易完成后，上汽集团直接持有本公司1,552,448,271股股份，占公司总股本的60.10%，成为本公司的控股股东和实际控制人。
上市公司股本变更前后对照表如下：
| 股东名称 | 变更前 | 本次变更 | 变更后 | ||
| 股数 | 持股比例（%） | 股数 | 股数 | 持股比例（%） | |
| 上汽集团 | - | - | 1,552,448,271 | 1,552,448,271 | 60.10 |
| 久事公司 | 338,116,196 | 22.96 | -338,116,196 | - | - |
| 交投集团 | 72,363,107 | 4.91 | -72,363,107 | - | - |
| 申能集团 | 31,331,231 | 2.13 | -31,331,231 | - | - |
| 其他公众股东 | 1,030,751,904 | 70.00 | - | 1,030,751,904 | 39.90 |
| 合计 | 1,472,562,438 | 100.00 | 1,110,637,737 | 2,583,200,175 | 100.00 |
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
1、董事调整情况
2009年3月27日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，同意提名胡茂元、沈建华、孙持平、胡鸿高、张海涛、陈步林、张维炯、朱荣恩等八人为公司第六届董事会董事候选人，其中孙持平、胡鸿高为公司外部董事，陈步林、张维炯、朱荣恩为公司独立董事。第六届董事会中另有职工代表董事1名将根据《公司章程》有关规定，待公司新的工会筹备成立后，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，并直接进入本届董事会。2009年4月20日，公司召开2008年度股东大会，以累积投票制选举上述董事候选人为公司第六届董事会董事。同日，公司召开第六届董事会第一次会议，选举胡茂元为公司董事长，沈建华为公司副董事长。
2、监事调整情况
2009年3月27日，公司召开第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，同意提名朱根林、杨静怡为公司第六届监事会监事候选人。第六届监事会中另有职工代表监事1名将根据《公司章程》有关规定，待公司新的工会筹备成立后，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，并直接进入本届监事会。2009年4月20日，公司召开2008年度股东大会，以累积投票制选举上述监事候选人为公司第六届监事会监事。同日，公司召开第六届监事会第一次会议，选举朱根林为公司监事会主席。
3、高级管理人员调整情况
2009年4月20日，公司召开第六届董事会第一次会议，聘任张海涛为公司总经理，马振刚为公司副总经理，吴珩为公司财务总监，茅其炜为公司董事会秘书。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经公司审慎核查，本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经过公司审慎核查，在本次重大资产重组实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。
六、相关协议及承诺的履行情况
1、本次重组相关协议的履行情况
本次重组相关的主要协议包括：公司与上汽集团签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》；公司与久事公司签订的《资产出售协议》、《资产出售协议之补充协议》和《资产出售协议之补充协议二》；久事公司、交投集团、申能集团分别与上汽集团签订的《上海巴士实业(集团)股份有限公司股权划转协议书》。上述协议的生效条件已全部成就，协议生效。交易各方已按照上述协议条款履行相关权利义务，没有违反约定的行为发生。
2、本次重组涉及到的相关承诺的履行情况
根据《上海巴士实业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，交易各方做出的承诺事项如下：
（1）公司2006年股权分置改革时，交投集团承诺所持有的公司股票自获得上市流通权之日起36个月内不上市交易或转让。久事公司及交投集团将所持有的公司股票无偿划转给上汽集团，上汽集团作为继任股东将继续遵循股份锁定和转让的限制性规定。
承诺履行情况：鉴于本次无偿划转涉及原久事公司持有的限售流通股338,116,196股股份于2009年3月31日限售期满上市流通，久事公司与上汽集团分别出具了在一定期限内不减持的承诺函。
久事公司承诺：“上海久事公司将严格遵照上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产［2008］493号、国务院国有资产监督管理委员会（国资产权[2008]753号）等文件要求，在所持公司有限售条件流通股于2009年3月31日限售期满至股权划转过户完毕期间不上市交易或转让。”
上汽集团承诺：“自上述限售股份登记至我公司帐户之日起，我公司将所持有的该等限售股份延长锁定期限24个月，即我公司自该等限售股份登记至我公司帐户之日起24个月内不通过二级市场减持该等限售股份。”
截止本报告书出具日，上汽集团无违背上述承诺的情形，并将在承诺期内继续履行该项承诺。
（2）因拟购买资产中的主要全资、控股及合营企业，以及重要参股企业拥有的房产，及本次重大资产重组完成后需长期租赁使用上汽集团房产事宜，上汽集团出具以下承诺：
①就尚待办理房屋所有权证的建筑面积合计为68,465.42平方米的房产，上汽集团承诺自交易交割日起（对于上汽集团尚未办理房屋所有权证书、但具备有效房屋权属证明或在建项目许可证照的房产，应在有关权属证明有效期限内或在建项目完工后）六个月内，尽商业上的最大努力协助主要标的企业向相关的房屋管理部门申请房屋所有权证或完成过户更名手续，该等房屋所有权证应以相应的主要标的企业为所有权人。上汽集团承诺承担办理上述事宜而发生的或与之有关的额外费用、契税、开支、索赔并赔偿上市公司因此而遭受的损失、索赔、支出和费用（包括因主要标的企业不能继续以原有方式使用该等房产而作为股东遭受的损失）。
②对于建筑面积合计为34,638.64平方米的无证房产，上汽集团承诺确保主要标的企业能够以原有方式继续使用该等房产，并承诺赔偿上市公司因此而遭受的损失、索赔、支出和费用（包括因主要标的企业不能继续以原有方式使用该等房产而作为股东遭受的损失）。
③对于上海华克排气系统有限公司新购入的建筑面积为12,607平方米的房产，上汽集团承诺自交易交割日起六个月内，尽商业上的最大努力协助主要标的企业向相关的房屋管理部门申请房屋所有权证或完成过户更名手续，该等房屋所有权证应以相应的主要标的企业为所有权人。承诺承担办理上述事宜而发生的或与之有关的额外费用、契税、开支、索赔并赔偿上市公司因此而遭受的损失、索赔、支出和费用（包括因主要标的企业不能继续以原有方式使用该等房产而作为股东遭受的损失）。
④对于延锋伟世通汽车饰件系统有限公司北京公司建筑面积21,251平方米的自建房产，针对可能存在的风险，上汽集团承诺确保主要标的企业能够以原有方式继续使用该等房产，并承担办理上述事宜而发生的或与之有关的额外费用、契税、开支、索赔并赔偿上市公司因此而遭受的损失、索赔、支出和费用（包括因主要标的企业不能继续以原有方式使用该等房产而作为股东遭受的损失）。
承诺履行情况：截止本报告书出具日，上述相关房产权证正在办理中。目前仍处于承诺期内，上汽集团将继续积极履行相关承诺。
（3）对于购买资产涉及的主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业合计拥有的土地使用权，上汽集团出具以下承诺：
①对于尚待办理《国有土地使用权证》的合计为144,529.1平方米的在建工程用地，上汽集团承诺于有关在建工程竣工之日起6个月内协助主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业办理完毕前述土地的出让手续并取得相关土地使用权证。
②对于上海拖拉机内燃机有限公司合计为24,077.00平方米的划拨性质土地，上汽集团承诺自交易交割日起6个月内，上汽集团应尽最大的努力协助主要标的企业办理并完成该等土地的出让手续和/或办理土地使用权证书，该土地使用权证书应以主要标的企业为权利人。
③拟通过出让方式，将土地性质由集体使用转为国有出让土地的合计为162,058.32平方米用地，上汽集团承诺确保相关主要标的企业在完善该等土地使用权的取得手续之前能够继续以原有方式使用该等土地，并协助相关企业办理完成征地和出让手续。并赔偿或者补偿上市公司由于主要标的企业不能继续以原有方式使用该等土地，而遭受的任何损失（包括作为主要标的企业的直接或者间接股东而遭受的损失或利润的减少），并应及时、足额支付前述赔偿或补偿金额。
④对于已被政府部门列入动迁范围的9180平方米集体建设用地，上汽集团承诺其将协助相关企业在搬迁时以公平条件获得相应的补偿。
⑤对于延锋伟世通（北京）汽车饰件系统有限公司在北京市顺义区占用一幅土地使用权，面积约2万平方米，上汽集团承诺于前述开发区完成整体规划手续及在建工程竣工验收后，协助主要标的企业完成该幅土地的土地出让手续并取得国有土地使用权证；上汽集团并承诺补偿上市公司因该主要标的企业未完成该幅土地出让手续而不能正常使用该幅土地遭受的额外损失，在取得国有土地使用权证之前，确保相关主要标的企业能够继续以原有方式使用该幅土地。
⑥对于通过租赁方式使用的集体所有土地，合计面积为143,280平方米，并在该等土地上建有房屋。上汽集团已作出承诺保证主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业能够继续以原有方式使用该等土地。如该等租赁不符合相关法律法规的要求，上汽集团保证负责解决与该等土地租赁有关的潜在纠纷，并补偿上市公司因纠纷或者不能继续以原有方式使用该等土地因此而遭受的一切损失（如有）。
承诺履行情况：截止本报告书出具日，上述相关土地使用权相关问题正在处理中，目前仍处于承诺期内，上汽集团将继续积极履行相关承诺。
（4）本次交易后，上汽集团承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
承诺履行情况：截止本报告书出具日，上汽集团无违背上述承诺的情形。
（5）关于避免同业竞争的承诺
为避免和消除上汽集团及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能，上汽集团承诺：
①上汽集团将在交易交割日之后三年内完成东华汽车实业有限公司（以下简称“东华公司”）独立供应汽车零部件业务的梳理、培育、整合，以并购、重组以及业务调整等方式解决上市公司与东华公司存在的潜在同业竞争问题。
②除上述东华公司外，上汽集团及其现有或者将来成立的全资子公司、附属公司和其它受其控制的公司（以下简称“上汽集团及关联公司”）将不直接或间接经营任何与上市公司主营业务有竞争的业务；如上汽集团及关联公司未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则上汽集团或其下属公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。
③重组完成后，上海金合利铝轮毂制造有限公司、上海圣德曼铸造有限公司、上海萨克斯动力总成部件系统有限公司等3家企业不从事与未来上市公司产品相同的业务，上汽集团承诺授予上市公司以公允价格优先收购相关资产和业务的权利，如果上市公司从公司和投资者利益出发有意收购，上汽集团将依法全力支持上市公司对3家零部件企业的收购。
④重组完成后，除上海金合利铝轮毂制造有限公司、上海圣德曼铸造有限公司、上海萨克斯动力总成部件系统有限公司和东华公司外，上汽集团及关联公司（上市公司及其下属公司除外）将不直接或间接经营独立供应汽车零部件业务；
⑤如果上市公司从公司和投资者利益出发，无意从事某类独立供应汽车零部件业务，例如非市场化的、或政府性的、或尚处于培育阶段无收益的、或涉及收购处于整合阶段的汽车零部件业务，上汽集团在获得上市公司明确意见后可以经营，同时承诺授予上市公司以公允价格优先收购相关资产和业务的权利，如果上市公司有意收购，上汽集团及其关联公司将依法全力支持上市公司的收购。
同时，东华公司作出如下承诺：
在上汽集团与上市公司之间的重大资产重组之交易交割日之后三年内完成东华公司独立供应汽车零部件业务的梳理、培育、整合，逐步以并购、重组以及业务调整等方式，解决上市公司与东华公司存在的潜在同业竞争问题。在前述工作完成之前，东华公司以及东华公司的任何全资、控股企业将不直接或间接参与经营任何与上市公司主营业务有竞争的业务；如东华公司以及东华公司的任何全资、控股企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则东华公司以及东华公司的任何全资、控股企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。
承诺履行情况：截止本报告书出具日，上汽集团及其控股子公司东华公司无违背上述承诺的情形。
（6）上汽集团承诺，本次新增的股份自登记至上汽集团账户之日起36个月内不上市交易或转让。
承诺履行情况：截止本报告书出具日，上汽集团无违背上述承诺的情形。
（7）关于期间损益，上汽集团承诺，放弃上汽集团认购的上市公司本次发行的新增股份对上市公司在相关期间（基准日至交易交割日）形成的利润以及上市公司本次资产出售损益的分配权，该等分配权项下的利润经交割日审计后确定，并按照本次发行前的股份总数由发行后的该等股份持有人共享。
承诺履行情况：
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062号资产评估报告，本次出售资产评估值为2,453,877,586.76元，评估增值为228,154,613.69元。本次重组出售资产按照上述评估值交易。
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字（2008）第11875号），截止2008年5月31日，出售资产的净资产为2,225,722,973.07元；以及立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字（2009）第11482号），截止2009年3月31日，出售资产的净资产为2,104,623,780.59元。根据上述审计结果，出售资产在相关期间产生亏损，导致净资产减少121,099,192.48元。
综上，公司在相关期间（基准日至交易交割日）形成的利润以及本次资产出售税前收益为107,055,421.21元。
鉴于以上情况，上汽集团认购的上市公司本次发行的新增股份将放弃对上述税前收益107,055,421.21元的分配权，该等分配权项下的利润将按照本次发行前的股份总数由发行后的该等股份持有人共享。
（8）就久事公司向上市公司支付现金价款的安排，久事公司做出如下承诺：
久事公司现金充裕、拥有足够的支付能力，具备按《资产出售协议》及补充协议约定的于交易交割日以现金方式按照拟出售资产的评估价值向上市公司全额支付的能力，并待交割审计完成后根据审计结果结算差额。久事公司将根据相关协议约定，按期、足额向上市公司支付购买资产的价款。
承诺履行情况：2009年3月24日，久事公司按出售资产的评估价值向上市公司支付了现金2,453,877,586.76元。并根据资产交割审计结果，2009年6月24日，本公司向久事公司支付了现金116,696,019.66元。
综上，久事公司按约定履行了该项承诺。
（9）本次重组核查期内，股票买卖行为涉及的当事人就其买卖并持有上市公司股票的行为自愿承诺：
①同意并会及时将相关期间买卖上市公司股票的行为所获得的全部收益转交上市公司享有；②同意并会及时将重组报告书公告日至承诺签署之日买卖上市公司股票的行为所获得的全部收益转交上市公司享有；③若仍持有上市公司股票，当事人同意自承诺书签署之日起至交易交割日后六个月内不出售其持有的上述股票，自交易交割日起六个月后，如卖出上述股票并获得收益，该等收益也将及时转交上市公司享有。
承诺履行情况：经公司核查，买卖上市公司股票涉及当事人有以下人员在相关期间内获得收益：
| 姓名 | 职位或与相关董监高关系 | 收益（元） |
| 马暐 | 原监事马俊仪之子 | 2,010 |
| 徐蕴洁 | 原副总经理张必伟配偶 | 1,390 |
| 胡相如 | 原监事杨国平配偶 | 1,500 |
| 刘方略 | 原监事马俊仪配偶 | 782 |
截止2009年5月12日，公司已收到上述人员上缴的买卖股票收益共计5,682元，并向其开具了收据。
上市公司将对相关人员账户买卖上市公司股票的情况进行持续监控，并要求相关人员切实履行其承诺。
七、其他后续事项的合规性及风险
截止本报告书出具日，出售资产所涉及的车辆、本部资产中所包含的三个商标的过户手续尚在办理中，根据上市公司与久事公司于2009年5月31日签订的《出售资产交割确认函之二》，双方承诺将尽力、尽快推进上述车辆、商标的过户工作进程。
出售资产所涉及的本部资产中所包含的一处房产已于2009年3月25日实际移交给久事公司，公司已根据《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协议》履行完相应的交割义务。根据公司与久事公司于2009年5月31日签订的《出售资产交割确认函之二》，因久事公司拟出售上述房产，为简化手续和节省费用，公司与久事公司确认上述房产将不再过户给久事公司，由久事公司自行出售或处置上述房产并承担相应的损失或责任。
鉴于出售资产所涉及车辆、房产已实际移交给久事公司，且公司与久事公司已就出售资产所涉及车辆、商标过户手续以及房产的出售或处置，签署了确认函；并依据本次重组上市公司与久事公司签署的《资产出售协议》中第9.4.6条款的相关内容：“除久事公司在本协议内或根据本协议明确承担的债务和责任外，与拟出售资产相关的任何其他债务和责任（包括但不限于未向久事公司披露的或有事项或或有负债）归久事公司承担，因此而产生的诉讼判决、裁定及/或仲裁裁决责任和所发生的所有诉讼及/或仲裁费用由久事公司承担”；以及根据法律顾问意见，上述车辆、商标的过户不存在实质性法律障碍及风险，上述房产出售或处置的结果不会损害公司的合法利益。
本次交易双方已就本次重大资产重组涉及的有关重大事项签署了协议、承诺函及确认函，该等文件系交易双方真实、自愿作出，相关协议、承诺函及确认函的后续履行不存在实质性障碍。
八、独立财务顾问及法律顾问意见
1、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；上市公司已依法及时履行信息披露义务；上市公司向上汽集团发行股份购买的资产已经验资机构验资并办理完毕了相应的工商变更登记手续；上市公司向久事公司出售的资产除车辆、三个商标尚在办理过户手续以及一处房产正在出售或处置外，已办理完毕了相应的工商变更登记及过户手续；本次重大资产重组涉及的债权债务已办理转移手续；上市公司向上汽集团非公开发行1,110,637,737股股份已在中登公司完成股份登记手续；久事公司、交投集团及申能集团原持有的上市公司合计441,810,534 股股份已在中登公司完成划转至上汽集团的过户手续。鉴于上述尚未完成过户手续的部分车辆、商标的过户不存在实质性障碍及风险，房产的出售或处置结果不会损害上市公司的合法利益，因此，本次重大资产重组实施已实质完成。
2、法律顾问结论性意见
法律顾问认为：公司本次重大资产重组实施符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》及其他法律、法规及规范性文件的有关规定及《资产出售协议》及其补充协议、《发行股份资产购买协议》及其补充协议及《股权无偿划转协议》的要求。
本次重大资产重组已经履行了法定的授权与批准程序；《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《资产出售协议》及其补充协议、《股份划转协议》均已生效；本次重大资产重组涉及的出售资产除车辆、商标尚在办理过户手续及一处房产正在出售或处置外，已依法办理过户及交付手续，前述车辆、商标的过户不存在实质性法律障碍及风险，房产出售或处置的结果不会损害公司的合法利益；本次重大资产重组涉及的相关购买资产已依法办理过户、交付及验资手续；本次重大资产重组涉及的债权债务已依法办理转移手续；本次重大资产重组涉及的国有股权无偿划转已依法办理过户手续；新增股份登记已经完成，上汽集团已合法取得公司的1,110,637,737股人民币普通股；公司已依法办理相关工商变更登记手续。
九、备查文件和查阅方式
（一）备查文件存放地点
公司名称：华域汽车系统股份有限公司
联系地址：上海市威海路489号
电话：021-22011701
传真：021-22011790
电子邮箱：huayuqiche@gmail.com
（二）备查文件目录
1、《华域汽车系统股份有限公司重大资产重组实施情况报告书》。
2、海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于华域汽车系统股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问意见》。
3、北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于华域汽车系统股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见书》。
华域汽车系统股份有限公司
2009年7月1日