本次交易完成后，公司实际控制人徐建刚及其妻子徐飞君作为一致行动人直接和间接合计持有上市公司43.68%股权，处于绝对控股地位，同时也不影响华盛达上市地位。
三、本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，公司将实现公司发展战略调整和业务结构重整，随着上海腾海临港国际物流园项目的建设完成，逐步由原来主营业务不突出、受区域性约束较大为特征的IT服务、房地产和贸易的多元化发展格局，调整为以“上海国际航运中心为依托，建立现代物流仓储服务体系为核心”的战略定位。公司实际控制人及控股股东刚泰集团承诺拟本次交易后继续将其优质资产置入公司，打造物流仓储为主的业务格局，以实现上市公司战略发展明确、业务结构合理、主营业务突出、品牌特色鲜明的目标。
四、本次交易对上市公司关联交易及同业竞争的影响
（一）对华盛达关联交易的影响
公司本次交易构成上市公司和实际控制人徐建刚之间的关联交易。
在本次交易完成后，腾海工贸将投资建设上海临港国际物流园一期项目，在物流园建设期间，不会与上市公司产生关联交易。随着物流园初步建设完成并运营，将与实际控制人徐建刚及其关联人控制下现有的物流业务产生一定的关联交易。
（二）对华盛达同业竞争的影响
在本次交易完成后，腾海工贸将投资建设上海临港国际物流园一期项目，在物流园建设期间，不会与上市公司产生同业竞争。随着物流园初步建设完成并运营，将与实际控制人徐建刚及其关联人控制下现有的物流业务产生同业竞争。
（三）相关措施与承诺
上市公司将尽量减少并规范与刚泰集团及其下属企业间的关联交易；对于无法避免的关联交易，均将履行合法程序，及时进行信息披露，保护全体股东的利益。所涉及的关联交易将按照上市公司关联交易的决策程序，在关联股东回避的情况下提交股东大会审议。同时保证价格公允，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
由于临港物流园项目建设周期较长，为从根本上避免和消除刚泰集团及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，公司实际控制人徐建刚出具了书面承诺：本次交易后继续将其优质资产置入公司，打造物流仓储为主的业务格局，以实现上市公司战略发展明确、业务结构合理、主营业务突出、品牌特色鲜明的目标。腾海国际物流园项目正式运营后，徐建刚及徐建刚控制的企业将不会直接或间接经营任何与仓储物流相关的业务，也不会投资任何以仓储物流相关业务为主营业务的其他企业。
第八节 本次交易需履行的批准程序
本次重大资产重组方案尚需获得股东大会批准并并经中国证券监督管理委员会的核准。徐建刚尚需获得中国证券监督管理委员会核准豁免要约收购。
第九节 保护投资者合法权益的相关安排
在本次非公开发行股票过程中，华盛达及其实际控制人徐建刚、控股股东刚泰集团及关联方严格按照中国证监会规定的程序和要求规范运作，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益。
保护投资者合法权益的具体安排为：
第一，及时准确履行信息披露义务；
第二，股东大会表决时将提供网络投票平台，并须经参加投票的股东三分之二同意，关联股东须回避表决；
第三，在发行股票过程中，公司将就重大事项与管理层沟通，或者其他重要事项可能发生前，公司将向交易所申请停牌，避免公司股票异常波动，以保护投资者利益；
第四，独立董事将就该次发行股票暨关联交易发表独立意见，核查本次发行股票购买资产暨关联交易和信息披露是否符合“公开、公平、公正”的原则，是否符合国家有关法规和《公司章程》规定，是否符合公司和全体股东的利益；
第五，聘请财务顾问、律师等中介机构，从而保证本次发行股票购买资产暨关联交易事项遵守国家相关法律、法规的要求，履行必要的信息披露义务，交易定价公平合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
第十节 证券服务机构的意见
公司已聘请西南证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。西南证券在审核交易预案后认为：本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件；重大资产重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；本次重大资产重组的实施将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力。西南证券同意就《浙江华盛达实业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上海证券交易所审核。
鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时西南证券将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关业务准则，对本次资产置换及发行股份购买资产的重组方案出具独立财务顾问报告。
本次交易完成后，公司将利用腾海工贸位于上海市浦东新区临港新城产业区临港物流园奉贤分区666669.6平方米土地建设上海腾海临港国际物流园项目。本次重组法律顾问金杜律师事务所对此发表初步核查意见：“根据《重组预案》，本次重组完成后，公司将利用腾海工贸上述土地建设上海腾海物流园项目，根据《土地管理法》及相关法律法规之规定，在上述用途为农业的国有土地上建设物流园项目，应当办理土地用途变更的相关手续，就此，腾海工贸需按照相关法律法规，，部门规章之规定，在获得主管部门批准及相关程序履行完毕后，取得土地用途为工业用地的土地使用权。”
第十一节 本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股份购买资产时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的审批风险
本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次交易尚需提请中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并须取得中国证监会的核准。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
二、主营业务变更的风险
公司将通过本次交易初步实施发展战略调整和业务结构重整，随着上海腾海临港国际物流园项目的建设完成，逐步由原来主营业务不突出、受区域性约束较大为特征的IT服务、房地产和贸易的多元化发展格局，调整为以“上海国际航运中心为依托，建立现代物流仓储服务体系为核心”的战略定位。公司实际控制人及控股股东刚泰集团承诺拟本次交易后继续将其优质资产注入上市公司，打造物流仓储为主的业务格局，以实现上市公司战略发展明确、业务结构合理、主营业务突出、品牌特色鲜明的目标。
在本次交易完成后，公司将利用自筹资金，利用腾海工贸位于上海临港物流园区奉贤分区的现有土地建设上海腾海临港国际物流园项目，将其建设成为集国际物流、仓储、采购、分拨等多功能、大规模、现代化的国际物流园区。
在当前产业政策的支持下，虽然公司对进入物流行业等做了充分的准备，由于公司前期一直从事其他行业，对物流行业需求状况了解相对较少，而且未来市场规模有一定的不确定性、市场竞争比较激烈，因此未来物流仓储业务能否达到预期仍有一定的风险。
三、产业政策的风险
随着对经济的顺畅运行和发展要求的提升，中国社会经济发展对物流服务水平要求的不断提高，国家现有产业政策的扶持，以及上海市打造国际航运中心，必将带来物流行业新的发展机遇。本次交易即是在此背景下进行的，由于物流行业与宏观经济发展密切相关，上海腾海临港国际物流园项目从规划、土地平整、基础设施建设到经营成熟尚需较长时间，如该期间内宏观经济发生变化，产业政策及外部环境发生变化，将影响物流行业的发展及上海腾海临港国际物流园项目的盈利能力。
四、土地用途变更进展及项目建设的风险
上海腾海临港国际物流园建设已完成项目初步论证工作，正聘请具有有资质的和相应等级的独立第三方设计或咨询单位对项目建设进行系统规划。目前项目用地用途为农业，土地用途变更手续尚在办理中，相应的立项批准工作将在土地用途变更完成后进行。
如徐建刚未能在本次交易二次董事会前获得有权主管部门签署用以办理该宗土地用途变更的相关协议，将对本方案的推进造成障碍。由于实际土地使用权证的核发系属行政许可行为，有其固有的行政审批期限，土地指标也将按照协议的约定由相关政府职能部门逐步落实，如未能督促有权部门部门尽快落实土地指标，将对腾海临港物流园项目建设进度造成较大影响。同时，如未获得有关部门对腾海临港物流园项目的立项、环评等事项批文，可能会导致拟项目实施进度不能如期完成或不能实现预期收益风险。
五、财务风险
本次交易完成后，公司将拥有腾海实业100%权益，净资产将大幅增长，但由于腾海实业目前没有实质性经营，主要业务收入来自自有土地租赁和码头出租，随着临港国际物流园项目开工建设后，该项收入将大幅减少，同时混凝土公司如不能扩张产能或及时完成区域并购，将影响对母公司收入和现金流贡献。因此，本次交易完成后，随着临海国际物流园项目的建设，短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。
同时，由于公司拟用自筹资金建设临港国际物流园，随着项目建设的进展，资金需求较大，将对公司资产负债率等财务指标产生一定影响。
六、盈利预测的风险
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，公司将对本次交易完成后的盈利情况作出预测，由于相关收购资产的审计、评估工作尚未完成，公司存在盈利预测不确定性的风险。同时虽然公司的盈利预测是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设以及能否实现盈利预测具有不确定性风险。
七、资产交割日不确定的风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施完成，包括但不限于公司股东大会对本次交易的批准和取得中国证监会核准，由于本次交易触及要约收购义务的条件，徐建刚拟在取得公司股东大会审议通过后向中国证监会申请豁免此要约收购义务。以上程序履行的结果还有一定的不确定性，因而资产交割日具有不确定性。资产交割日的不确定导致公司2009年度的经营和盈利存在着不确定性。
八、大股东控制风险
截至本预案出具之日，徐建刚与其妻子徐飞君作为一致行动人通过刚泰集团持有华盛达17.94%的股权，徐建刚为华盛达的实际控制人。本次交易完成后，徐建刚以及关联方的持股比例将上升并继续保持控股股东的地位，徐建刚以及关联方有条件通过董事会对本公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，大股东的控制可能与其他股东存在利益上的冲突，存在大股东控制的风险。
九、股市风险
公司股票在上海证券交易所A股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
浙江华盛达实业集团股份有限公司董事会
2009年6月30日