浙江华盛达实业集团股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、发行对象：本次发行的对象为自然人徐建刚先生。
2、认购方式：徐建刚先生以其持有的上海腾海工贸发展有限公司100%的权益为对价，全额认购公司发行的股份。
3、本次非公开发行股份拟购买的资产正在由具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露向特定对象发行股份购买资产报告书及其摘要，本次发行股份购买资产涉及的相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在向特定对象发行股份购买资产报告书中予以披露。
4、本次交易构成重大资产重组，除须经公司股东大会批准外，还须报中国证监会核准后方可实施。本次交易仍尚需满足的交易条件包括但不限于：取得公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准、公司股东大会同意徐建刚免于以要约方式收购公司的股份以及中国证监会豁免徐建刚要约收购本公司股份的义务等。本次交易能否获得股东大会批准及能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
浙江华盛达实业集团股份有限公司（以下称“公司”）于2009年6月30日在公司会议室召开第六届董事会第二十次会议。会议应出席董事7人，实到董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程有关规定，会议的召开合法有效。本次会议由公司董事长徐建刚主持，经全体与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、审议通过了《关于浙江华盛达实业集团股份有限公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的关于实施发行股份购买资产的各项条件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事徐建刚、夏凤生、张扣宝、徐建德回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于浙江华盛达实业集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》
公司拟向徐建刚非公开发行股份购买其持有的上海腾海工贸发展有限公司（以下称“腾海工贸”）100%的权益（以下称“本次发行股份购买资产”），以改善公司资产质量、增强公司盈利能力和可持续发展能力。具体如下：
（一）本次发行股份购买资产构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为徐建刚先生，徐建刚现持有公司第一大股东刚泰集团有限公司70％的股权，为公司的实际控制人，本次发行股份购买资产构成关联交易。
（二）本次发行股份购买资产的方案
1、发行方式
本次发行的股票全部采取向徐建刚非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事徐建刚、夏凤生、张扣宝、徐建德回避表决。
2、发行股份种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事徐建刚、夏凤生、张扣宝、徐建德回避表决。
3、发行股份购买的资产
公司本次发行股份购买的目标资产为上海腾海工贸发展有限公司的100%权益。经初步预估，腾海工贸净资产预估值约为4亿元，其100%的权益预估值约为4亿元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事徐建刚、夏凤生、张扣宝、徐建德回避表决。
4、发行对象及认购方式
本次发行的对象为自然人徐建刚先生。
徐建刚先生以其持有的腾海工贸100%的权益为对价，全额认购公司发行的股份。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事徐建刚、夏凤生、张扣宝、徐建德回避表决。
5、发行价格和定价方式
本次非公开发行股份的价格不低于本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即人民币8.36元/股。（其计算方式为：本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。
本次发行前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事徐建刚、夏凤生、张扣宝、徐建德回避表决。
6、发行数量
公司本次将向徐建刚非公开发行股份不超过5,800万股（含5,800万股）。最终发行数量将由交易双方根据具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产的评估结果协商，并经公司股东大会和中国证监会审核确定。提请股东大会授权董事会根据公司股东大会和中国证监会核准的实际情况确定发行数量。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事徐建刚、夏凤生、张扣宝、徐建德回避表决。
7、本次发行股份的限售期及上市安排
徐建刚认购本次非公开发行的股份，自公司本次发行完成之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事徐建刚、夏凤生、张扣宝、徐建德回避表决。
8、本次交易的标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利由上市公司享有；所发生的亏损，由徐建刚以现金补足。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事徐建刚、夏凤生、张扣宝、徐建德回避表决。
9、本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案
本次发行股份购买资产前公司滚存未分配利润47,133,909.55元，本次发行股份购买资产完成后，上述滚存的未分配利润由公司新老股东共享。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事徐建刚、夏凤生、张扣宝、徐建德回避表决。
10、本次发行决议有效期
关于本次发行股份购买资产方案的决议有效期为一年，自股东大会审议通过本次发行股份购买资产方案之日起计算。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事徐建刚、夏凤生、张扣宝、徐建德回避表决。
以上议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于<浙江华盛达实业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项制作了《浙江华盛达实业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（具体内容详见附件：《浙江华盛达实业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事徐建刚、夏凤生、张扣宝、徐建德回避表决。
四、审议通过了《关于与徐建刚签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
根据本次发行股份购买资产方案，同意公司与徐建刚签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，该协议自取得公司董事会、股东大会的批准以及中国证监会核准本次发行股份购买资产相关事项和徐建刚要约收购豁免申请后生效。详见附件《浙江华盛达实业集团股份有限公司与徐建刚之发行股份购买资产协议》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事徐建刚、夏凤生、张扣宝、徐建德回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，逐项对照并进行了自查论证，公司董事会认为公司本次发行股份购买资产符合该条的规定，具体如下：
（一）公司拟通过本次发行股份购买的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，已在《浙江华盛达实业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中披露。本次发行股份购买资产行为涉及有关上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在《浙江华盛达实业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）公司本次发行股份购买的资产为徐建刚持有的腾海工贸100%的权益，腾海工贸不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次发行股份购买资产完成后，腾海工贸将成为公司的全资子公司。
（三）公司本次发行股份购买的标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事徐建刚、夏凤生、张扣宝、徐建德回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于提请股东大会批准徐建刚免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
鉴于本次发行股份购买资产的资产出售方徐建刚为公司第一大股东刚泰集团有限公司的控股股东。刚泰集团有限公司现持有公司17.94%的股份，本次发行股份购买资产获得批准实施后，徐建刚预计将持有公司5800万股，占发行后公司股本总额的31.37％，其与刚泰集团有限公司持有的股份合并将达到43.68％，超过公司股本总额的30％。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，徐建刚本次以资产认购公司发行的股份触发了要约收购义务。为此，公司董事会提请公司股东大会批准徐建刚免于以要约收购方式增持公司股份，并由徐建刚向中国证监会提出申请，待取得中国证监会的豁免后，公司本次发行股份购买资产的方案方可实施。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事徐建刚、夏凤生、张扣宝、徐建德回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会将提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次发行股份购买资产的有关事宜，包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定、公司股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案，其中包括但不限于购买资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件；
4、协助徐建刚办理豁免以要约收购方式增持公司股份有关的一切必要或适宜的事项；
5、对本次发行股份购买资产方案按照审批部门的要求进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改；
6、如有关监管部门对向特定对象发行股份购买资产有新的规定，根据新规定对本次发行股份购买资产的方案进行调整；
7、在本次非公开发行股份购买资产完成后，办理非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
8、在本次发行完成后，根据发行结果修改公司章程的相应条款，同时授权董事会办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
9、办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜；
本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于暂不召集临时股东大会的议案》
公司本次发行股份购买的资产正在由具有证券从业资格的审计机构、评估机构进行审计、审核及评估工作，本次董事会后，公司暂不召开临时股东大会。公司将根据本次董事会所通过的相关内容，进行相应的准备工作，在相关审计、盈利预测审核、评估完成后再次召开董事会会议审议本次发行股份购买资产的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次非公开发行股份购买资产的相关事项。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告
备查文件：《浙江华盛达实业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》(同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn以及《上海证券报》上)。
浙江华盛达实业集团股份有限公司
董 事 会
二○○九年六月三十日