西藏诺迪康药业股份有限公司
关于第三届董事会临时会议决议
暨重大资产重组进展情况公告
特别提示 ：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西藏诺迪康药业股份有限公司第三届董事会临时会议于2009年6月29日在成都市中新街49号锦贸大厦召开。会议应到董事7名，实到董事6名，董事贡嘎罗布未出席本次会议。本次会议符合《公司章程》的规定。
会议审议的议题及议题表决情况如下：
一、《西藏诺迪康药业股份有限公司关于向四川本草堂药业有限公司融资提供担保的议案》。
参与表决的董事6名，一致赞成通过该议案。
四川本草堂药业有限公司为本公司控股子公司（以下简称“四川本草堂”），本公司在该公司的持股比例为75.5%，现该公司因经营需要，需向金融机构进行融资。现该公司向本公司提请向金融机构申请3500万元贷款提供担保，本公司在为四川本草堂提供担保的同时，四川本草堂将向本公司提供反担保。
由于迄至2009年5月31日，四川本草堂的资产负债率超过70%，根据《公司章程》的规定，该议案尚需得到公司股东大会的批准。公司关于召开2009年第二次临时股东大会的通知详见本公司于2009年7月3日发布的相关公告。
二、《西藏诺迪康药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》；
涉及该议案的关联方董事周明德、林犇回避该议案的表决，参与表决该议案的董事4名，赞成1名，反对3名。该议案未获通过。
本公司因筹划非公开发行股份购买资产事宜，于2009年6月15日、22日、29日发布了重大资产重组进展公告（详见本公司于2009年6月3日、15日、22日、29日发布在《中国证券报》、《上海证券报》，以及上海证券交易所网站的相关公告），因该事项存在重大不确定性，公司股票已于2009年6月3日起按有关规定停牌。
（一）本次会议对该预案表决的详细情况：
对此预案持赞成意见的为独立董事朱小平，持反对意见的为董事陈达彬、周裕程、独立董事司马向林，上述各位董事的意见表述如下：
1、持反对意见的董事意见如下：
（1）董事陈达彬的反对理由是：
该项目存在以下问题：①巨山新村C区应以项目7万余平米整体装入。②巨山新村项目土地权证现被银行抵押。③装入17幢别墅没有法定销售权证。要求完全按股改后续安排装入资产。
董事陈达彬认为：《发行股份购买资产暨关联交易预案》与西藏药业股改说明书中涉及相关内容的表述存在重大差异。
① 对巨山新村C区项目已实现的收益，应以审计确定的结果，以现金的方式全部注入上市公司；
② 对巨山新村C区项目已完成开发尚未销售的房屋及未完成开发的土地，进行评估作价，注入公司。注入的资产必须是干净的，公司不应承接北京新凤凰城房地产开发有限公司的任何债务及或有负债。
③ 对中关村温泉产业园项目的开发，需要巨大的开发资金。按目前《发行股份购买资产暨关联交易预案》提出的方案，巨山新村C区项目不能向公司提供足够的现金流，公司不能解决开发所需资金。况且，在金融危机背景下，在公司没有相应经验的情况下，进行一大型的工业地产项目的开发，本身就有巨大的不确定性。
④ 由于本次关联交易的实施，对公司的经营业绩的影响具有很大的不确定性，本人要求新凤凰城及其一致行动人履行因本次交易将导致新凤凰城及其一致行动人和福泉公司合计持有本公司股份的比例超过30%而触发的对西藏药业的要约收购义务。
为此，本人明确：
① 本人支持股改后续安排事项的实施。
② 反对本次会议提交审议的《发行股份购买资产暨关联交易预案》，同时要求相关的资产注入方切实履行承诺。
（2）董事周裕程的反对理由为：
① 股改承诺为向巨山新村C区项目整体注入增发。
② 17套房产未取得销售许可。
③ 17套房产存在抵押。
（3）独立董事司马向林关于对西藏药业发行股份购买资产暨关联交易预案审查的独立声明如下：
西藏药业有关股权分置改革后续安排事项涉及增发新股购买资产，因其相关交易已构成重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》第十九条第三款之规定，经对国都证券有限责任公司提交的《西藏药业发行股份购买资产暨关联交易预案》审查和对本次增发股份购买资产的相关信息了解后，发表如下声明。
① 本次发行股份购买资产暨关联交易预案仍与原公告的股改承诺内容不符。
原公告的股改后续安排事项的承诺为新凤凰城及其控股股东凤凰城集团注入“巨山新村C区”、“中关村科技园温泉产业园”二宗房地产项目。但本次交易预案虽然对上次草案的提法有所改变，但所针对资产的实质内容仍为“巨山新村C区”中的17套商品房（别墅）和“中关村科技园温泉产业园”中的北地块国有土地使用权。
首先，根据股改承诺应当将“巨山新村C区”房地产项目整体纳入其中（包括已实现的销售收入和存量房产），不是发行股份购买其中的17套商品房（别墅），而且该17套房屋还设置有他项权利（抵押），产权关系并不清晰、完整。其次，“中关村科技园温泉产业园”中的北地块国有土地使用权标明在福泉公司名下，而不是直接在新凤凰城及其控股股东凤凰城集团名下。根据股改承诺本次增发仅针对新凤凰城及其控股股东凤凰城集团，并不包括其关联企业，福泉公司的资产不能与凤凰城集团的资产划等号。更何况周明德先生需要通过三级间接控制才能实现对福泉公司的控制，控距较长、控制力明显偏弱，正因如此可能会发生损害公司利益的情况。
故本次拟交易的资产仅能满足股改承诺的极小部分条件，与股改承诺的差距较大。
② 若实施本次发行股份购买资产暨交易预案，无法实现有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续经营能力的根本目的，将损害公司的商业利益。
本次拟发行股份购买的资产对象仅为少部分商品房（别墅）和工业房地产项目土地使用权（虽然名为“中关村科技园区温泉产业园”，但其所处地理位置在温泉镇，而不是在“中关村”经济圈内），不但不能提升公司的持续经营能力，反而会因现房短时期内无法变现不可能产生收益，且工业房地产项目开发需要大量资金的投入和充满了诸多不确定性因素，公司账面短时期内也无法提供任何资金支持和银行融资，都必将加重公司的财务负担，降低公司的资产质量，严重影响公司主营业务的发展，损害公司的商业利益。实施该预案与有关股东形成的同业竞争关系在短时期内无法解决，也可有损害公司的利益。
正如交易预案风险提示，“由于目前经济形式较为复杂，对未来宏观经济和房地产市场走势的预测也就存在较大不确定性”，房地产行业的经济形势深不见底。特别是本次交易资产集中在北京市，而目前北京的房地产市场波动巨大，行业所积聚的市场风险仍未见明显释放，而且竞争风险加剧，市场成本增加发展趋势极不乐观，因而本次资产重组存在相当大的市场风险。
综上所述，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十一条的规定，发行股份购买资产应当符合：“（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”，“（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，...”但本次发行股份购买的资产暨关联交易预案与原公告的股改承诺不符，拟增发新股购买的资产并不能改善公司的财务状况和培养公司的持续盈利能力，还会因为该现房资产经营性不足，工业土地使用权资产需要大资金投入和短期无法变现所带来的负担，使公司的经营风险加剧。所以拟注入的资产不符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求。
为保护公司的合法权益，本着独立、审慎的原则，本独立董事对由国都证券有限责任公司提供的《西藏药业发行股份购买资产暨关联交易预案》投否决票，认为应当终止实施本次发行股份购买资产暨关联交易的活动。建议公司股东择机另行提供符合国家产业政策和有关法律、法规的规定，有利于公司增强持续经营能力，提高资产质量、改善财务状况，具备良好盈利前景的优质经营性资产注入公司永续发展。
西藏药业独立董事：司马向林
2009年6月29日
2、同意本预案的独立董事朱小平的意见如下：
关于本次西藏药业资产注入的讨论，我认为应该本着积极、建设性的态度完成股改后续安排。由于时间的推移，履行股改承诺已经刻不容缓，否则就是对流通股东利益的损害。我个人判断，这次资产注入方案是必要的，可行的。
西藏药业独立董事：朱小平
2009年6月29日
（二）按照相关部门的要求，涉及本次资产注入的相关股东、西藏药业董事会及独立财务顾问对 “西藏药业履行‘股改后续安排’承诺的相关事项”的下一步工作安排如下所述：
1、本公司董事会于2009年7月1日召开通讯会议，对重新提出资产注入方案、聘请中介机构、时间安排等事项进行讨论，各董事未能达成一致意见。
2、西藏华西药业集团有限公司提出的意见如下：
按照有关部门的要求，现就本公司对西藏药业定向增发相关事项下一步工作的意见发表如下：
（1）股改后续事项安排必须要做，并严格按照股改时后续事项安排时的要求完整实施；
（2）巨山新村C区项目应完全按照“股改后续安排”中所承诺那样整体装入：
① 对巨山新村C区项目已实现的收益，应以审计确定的结果，以现金的方式全部注入上市公司；
② 对巨山新村C区项目已完成开发尚未销售的房屋及未完成开发的土地，进行评估作价，注入公司。注入的资产是干净的，西藏药业不应承接北京新凤凰城房地产开发有限公司的任何债务及或有负债。
③ 巨山新村C区项目土地抵押应立即解除。
（3）2007年9月西藏药业进行股改时，凤凰城集团是作为一级开发商对中关村温泉产业园项目进行开发，它所拥有的权益为一级土地开发权益。北京福泉投资有限公司所拥有的中关村温泉产业园项目的二级土地开发权是在2008年6月30日上市公司股改完成以后取得的，与上市公司的股改后续安排事项无关。本公司要求凤凰城集团依然按照一级土地开发的权益将中关村温泉产业园项目注入上市公司，上市公司不承接该土地二级开发的权益。
本公司要求凤凰城集团在进行定向增发注入中关村温泉产业园项目一级土地开发权益时，应将对此土地的一级开发已实现的收益全部注入上市公司。
（注：西藏华西药业集团有限公司《关于对西藏药业定向增发相关事项下一步工作的意见》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。）
3、北京新凤凰城房地产开发有限公司在“对《西藏诺迪康药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》被否决后的处理意见”中关于该事项的意见如下：
（1）我司及其一致行动人自2008年1月28日受让西藏药业股份以来一直积极推动“后续安排”的资产注入工作。我司联合凤凰城房地产开发集团有限公司于2008年2月23日向西藏药业提交了《关于向西藏诺迪康药业股份有限公司注入资产的初步方案》。西藏药业于2008年2月27日召开董事会通过了陈达彬提出的《关于暂缓向新凤凰城及凤凰城集团实施定向增发收购资产的议案》，否决了我司提出的方案。2008年6月28日我司接到西藏药业《临时董事会决议》通知，要求启动股改“后续安排”工作，我司积极准备。其后，西藏药业大股东之一西藏华西药业集团有限公司率团对我司“后续安排”中的资产进行了实地考察并与我司进行了多次工作对接商谈。但我司于2008年9月上旬突然接到西藏华西药业集团有限公司的《关于西藏药业股改后续事项拟注入资产考察情况的说明》文件。该文件否决了“后续安排”中拟注入资产工作。2009年3月我司接到西藏药业要求启动股改“后续安排”工作的通知，并由西藏药业指派国都证券作为独立财务顾问进入我司。应我司要求，国都证券成立专家工作小组进驻我司，我司以主要领导牵头成立对接工作班子。在国都证券专家组指导下，我司克服重大困难，协调北京市发改委、规划、建设、国土等政府部门及区、镇各级政府，赢得他们支持股改注入资产工作。经过三个月的努力形成了《西藏诺迪康药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，并将预案提交上海证券交易所及中国证券监督管理委员会预沟通，并取得原则同意。但西藏药业董事会于2009年6月29日再次否决了该预案。
（2）针对独立董事司马向林提出的反对意见，我司的意见是：
A．本次预案中披露的向我司发行股份购买“巨山新村C区”项目，等同于“巨山新村C区”项目全部资产和对应负债（净资产）整体注入上市公司，以“巨山新村C区”项目经评估的净资产折合为商品房注入上市公司，我方认为是目前情况下最可行的一种注入方法，因为“巨山新村C区”项目在目前实物形态上已经不具备整体注入的条件，本次交易方案满足“巨山新村C区”项目在价值形态上整体注入的要求。
B. 拟注入上市公司的数套商品房产权清晰、完整。
正如预案中提到的，包括拟注入上市公司的数套商品房在内的整个“巨山新村C区”项目，我司已取得了土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证（五期商品房预计在七月中旬取得），上述证书足以证明拟注入上市公司的数套商品房产权清晰、完整。
C.作为凤凰城集团下属的福泉公司以所拥有的“中关村科技园温泉产业园”北地块资产认购西藏药业发行的股份，就是凤凰城集团在履行股改后续安排，不存在任何疑问。司马向林以周明德先生需要通过三级间接控制才能实现对福泉公司控制，控距较长、控制力明显偏弱，得出可能会发生损害公司利益的情况的结论我们认为是没有任何根据的。
D.在预案中已针对“巨山新村C区”和“中关村科技园温泉产业园”北地块资产的注入方式、实施过程、项目盈利分析以及对上市公司带来的影响进行了深入细致的阐述，我们也对拟注入上市公司的数套商品房预测的收入和利润进行了承诺和保证，声明“本次交易完成后，新凤凰城将与西藏药业签订委托销售协议，受托销售西藏药业本次发行股份购买的“巨山新村C区”项目中的17套商品房，保证在约定的期限内以不低于31,012元/平方米的均价优先销售该17套商品房。当该约定的期限届满时，在西藏药业同意的情况下，新凤凰城保证将未售出的商品房予以回购,并保证该17套商品房实现的销售收入不低于207,876,847元，同时，新凤凰城对该17套商品房经审核的预测利润总额予以保证。”这样完全不会损害上市公司的合法权益。另外，在预案中，我们也对“中关村科技园温泉产业园”北地块的开发计划和资金来源进行了描述，并提出了切实可行的解决方案。不可否认，房地产行业是一个资金密集的行业，但一个开发思路清晰、内部管理良好的房地产企业不会因为开发一个成熟的项目而陷入财务危机，更不会损害公司的商业利益。
E.针对本次交易存在的主要风险，我们已在预案中进行了充分的披露。每个行业的经营都会存在各种各样的风险，我们不能因为存在风险而畏缩不前，关键是如何把握风险和化解风险，我们认为，针对本次拟注入上市公司的两项资产，我们已对其可控风险提出了完善而有诚意的解决方案，最大限度地保护上市公司的权益。
(3)针对董事陈达彬的反对意见，我们的意见是：
A.“巨山新村C区”项目注入西藏药业时，应该是以该项目经评估的净资产注入，所谓净资产就是该项目经评估的资产扣除与资产相关的负债后的净值。而董事陈达彬认为只将“巨山新村C区”项目中的收益及未售出房屋注入上市公司，而不承担与该项目有关的负债，这是不正确的。这种主张显失公允，也不符合“巨山新村C区”项目完整价值体现的要求。
B. 董事陈达彬提出的对温泉产业园项目的反对意见不成立，理由有三个：一是在2007年9月7日实施的《西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革说明书》中，我方提出将中关村科技园温泉产业园项目注入上市公司，是得到了西藏药业股大东会及董事会的同意。二是在预案中我们已对巨山新村C区项目销售收入及回款进行了承诺和保证。三是我公司具有丰富的大型房地产项目开发经验和专业人员，因此完全有能力将专业人员和开发经验投入到中关村温泉产业园项目的开发中。
C.董事陈达彬要求新凤凰城及其一致行动人履行因本次交易将导致新凤凰城及其一致行动人和福泉公司合计持有本公司股份的比例超过30%而触发的对西藏药业的要约收购义务，将导致《非公开发行股份购买资产协议》无法生效，必将阻碍这次资产注入的实施。
（4）下一步工作安排
A.要求为尽快推进《股权分置改革方案》后续安排中西藏药业向新凤凰城及其控股股东凤凰城集团定向增发收购资产的事宜，由在2009年6月29日第三届董事会临时会议上，对《西藏诺迪康药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》投反对票的董事陈达彬、周裕程及独立董事司马向林按照国家有关规定，提出切实可行的资产注入预案。
B.在上述三位董事编制的预案符合国家有关法律、法规且不损害西藏药业及资产注入方合法利益的前提下，我司将对本次资产注入工作予以配合。
（注：北京新凤凰城房地产开发有限公司出具的“对《西藏诺迪康药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》被否决后的处理意见”全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。）
4、聘请的独立财务顾问国都证券有限责任公司认为：
在西藏药业为履行股改“后续安排”进行发行股份购买资产工作（以下简称“本次重组”）的过程中，我公司作为独立财务顾问督导本次交易各方按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的规定及股改动议人的承诺落实股改“后续安排”工作，对《西藏诺迪康药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》的编制工作给予了督导，并及时将相关工作进展情况向上海证券交易所进行了披露。
为了落实股改“后续安排”工作，顺利推进重组事宜，新凤凰城于2009年7月1日提出了“要求为尽快推进《股权分置改革方案》‘后续安排’中西藏药业向北京新凤凰城公司及其控股股东凤凰城集团定向增发收购资产的事宜，由在2009年6月29日第三届董事会临时会议上，对《西藏诺迪康药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》投反对票的董事陈达彬、周裕程及独立董事司马向林按照国家有关规定，提出切实可行的资产注入预案。”的下一步工作安排。我公司认为该工作安排将有利于公司业务正常运行，能够起到保护西藏药业及其股东和相关利益主体合法权益的作用。
在有关各方将新编制的预案提供给我公司后，我公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规之规定，履行核查义务，就相关事项发表独立核查意见。
我公司将继续关注西藏药业股改“后续安排”的相关推进工作，并及时将相关工作进展情况向上海证券交易所进行披露。
（注：国都证券有限责任公司“关于《西藏诺迪康药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》被该公司董事会否决后股权分置改革“后续安排”下一阶段工作的意见”全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。）
（三）因本公司进入重大资产重组程序，本公司股票已于2009年6月3日停牌，但相关资产注入预案在规定时间内未获本公司董事会审议通过。根据有关法律法规的规定，公司特申请公司股票于2009年7月3日复牌，本公司董事会及相关股东保证在3个月内不再筹划重大资产重组事项。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2009年7月3日
备查文件：
1、国都证券有限责任公司关于《西藏诺迪康药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》被该公司董事会否决后股权分置改革"后续安排"下一阶段工作的意见；
2、北京新凤凰城房地产开发有限公司对《西藏诺迪康药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》被否决后的处理意见；
3、西藏华西药业集团有限公司关于对西藏药业定向增发相关事项下一步工作的意见；
4、独立董事意见函；
5、经董事签字的决议。
证券简称：西藏药业 证券代码：600211 编号：2009－015
西藏诺迪康药业股份有限公司
关于召开2009年第二次临时
股东大会的公告
特别提示 ：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司定于2009年7月20日召开2009年第二次临时股东大会，现将会议召开的有关事项通知如下：
会议时间：2009年7月20日上午10：00
会议地点：成都市中新街49号锦贸大厦16层
审议议题：《西藏诺迪康药业股份有限公司关于向四川本草堂药业有限公司融资提供担保的议案》。
出席会议人员：
1、公司董事会、监事会全体成员及公司高级管理人员；
2、凡是在2009年7月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
3、登记时间：2009年7月17日全天。
联系电话：（028）86653915 传真：（028）86660740
邮编：610016
会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2009年7月3日
附件一：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表我公司(本人)出席西藏诺迪康药业股份有限公司2009年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人(签字或盖章)： 受托人(签字)：
委托人持股数： 受托人身份证号：
委托人身份证号：
委托人股东帐号：
委托事项：审议《西藏诺迪康药业股份有限公司关于向四川本草堂药业有限公司融资提供担保的议案》。