光明乳业股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告暨召开2009年度第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）于2009年7月1日以通讯表决方式召开，本次会议应到董事十人，亲自或委托代理人出席会议董事十人，符合《中华人民共和国公司法》以及公司章程有关召开董事会会议法定人数的规定。经审议，本次会议通过如下决议：
一、审议通过《关于补选第三届董事会独立董事的议案》。
根据公司《章程》的有关规定，经公司董事会推荐，会议一致同意潘飞先生为公司本届董事会独立董事候选人，并提交公司2009年度第一次临时股东大会选举。（独立董事候选人简历见附件一，独立董事提名人声明见附件二，独立董事候选人声明见附件三）。
二、审议通过《关于召开2009年度第一次临时股东大会的议案》。
决定于2009年7月22日下午2：00点召开本公司2009年度第一次临时股东大会。
1、会议议程：
审议《关于补选第三届董事会独立董事的提案》。
2、会议地点：
上海市虹桥路1446号，古北湾大酒店多功能会议厅。
3、出席人员：
1）本公司第三届董事会和监事会全体董事、监事，独立董事候选人，公司高级管理人员。
2）2009年7月15日（周三）上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册并于2009年7月17日（周五）办理会议登记的股东或其合法委托的代理人。
3）其他有关人员。
4、会议登记办法：
1）请符合上述条件的股东于2009年7月17日（上午9：00－11：00，下午1：30－4：30）到上海市东诸安浜路165弄29号403室上海维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。
2）法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。
3）自然人股东凭股票帐户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票帐户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件四）。
5、其他事项：
1）预计会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
2）公司地址：上海市吴中路578号
联系人：沈小燕 沙 兵 联系电话：021－54584520
传真：021－64013337 邮编：201103
3）登记处地址：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海维一软件有限公司
联系人：唐伊宁 联系电话：021－52383317
传真：021－52383305 邮编：200050
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零零九年七月一日
附件一：
独立董事候选人简历
潘飞，男，1956年8月出生，管理学博士、会计学教授。现任上海财经大学会计学院副院长、博士生导师、美国会计学会会员、中国会计学会理事、上海市成本研究会副会长、《新会计》特聘编审等职。
1996年8月—1997年6月赴美国康乃狄格大学作访问学者。近年来分别以学术交流和工作访问的身份访问了加拿大、日本、英国、澳大利亚等国家的大学或学术机构。
潘飞先生专业从事管理会计的教学与研究，拥有多年的会计执教研究经历，对管理会计及成本会计业务十分熟悉，在国内外权威期刊上发表论文50多篇，并取得了多项研究成果，曾获得财政部一等奖、中国会计学会二等奖、上海市教委普通高校一等奖。主持并完成两项国家级课题、三项省部级课题，分别获得教育部、市教委与学校的多次嘉奖。
附件二：
光明乳业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人光明乳业股份有限公司董事会现就提名潘飞先生为光明乳业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与光明乳业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任光明乳业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合光明乳业股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在光明乳业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有光明乳业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有光明乳业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是光明乳业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为光明乳业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与光明乳业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括光明乳业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在光明乳业股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 光明乳业股份有限公司董事会
2009年6 月25日
附件三：
光明乳业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人潘飞，作为光明乳业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任光明乳业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在光明乳业股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有光明乳业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有光明乳业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是光明乳业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为光明乳业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与光明乳业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从光明乳业股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合光明乳业股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职光明乳业股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括光明乳业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在光明乳业股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：潘飞
2009年6月25日
附件四：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席光明乳业股份有限公司2009年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（法人股东并盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股票帐号： 委托日期：