万方地产股份有限公司关于
控股股东及潜在股东所作承诺履行
进展的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所的要求，公司应在恢复上市后、定向增发获批前每月披露控股股东及潜在股东在股权分置改革、申请恢复上市等过程中所作承诺的履行情况，现根据上述要求，对截止目前有关承诺的履行情况披露如下：
一、控股股东在股权分置改革时作出的承诺及承诺履行情况
公司控股股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）在公司股权分置改革时作出了如下承诺：
“公司2008年、2009年、2010年每年经具有证券从业资格会计师事务所审计的标准无保留意见审计报告显示的全面摊薄后的每股收益均不低于0.20元。” 否则，“万方源将向流通股股东追加对价一次，追加对价股份总数为6,630,000 股，按现有流通股数量为基准，流通股股东每10股获付0.75股。”
“万方源所持有的公司股份自恢复上市之日起三年（36个月）内，不上市交易或转让。如果出现需要追加对价的情况，万方源持有的公司股份自恢复上市之日起四年（48个月）内，不上市交易或转让。”
承诺履行情况：
公司2008年度经审计的全面摊薄后的每股收益为0.47元，未有触及向流通股东追加对价的情况发生；截至本次公告日，万方源所持公司全部售流通股仍处于限售期，万方源切实履行了限售规定，未出现违规抛售情况。
二、控股股东为确保公司持续经营、持续盈利能力及避免同业竞争相关事项所作的承诺及承诺履行情况
为确保公司的持续经营及持续盈利能力、避免同业竞争，公司控股股东作出如下承诺：
“1、在恢复上市后6个月内向上市公司提出首次定向增发议案，通过定向增发方式把房地产开发方面的所有相关经营性资产注入上市公司，以增强上市公司的持续经营及持续盈利能力，在注入前，将委托上市公司经营管理所有房地产开发方面相关经营性资产，并按市场公允价格支付相关管理费；对不具备注入上市公司条件但构成同业竞争的资产或股权，将在公司恢复上市后一年内转让给其他无关第三方。
2、在上市公司开展房地产开发业务的地域，万方源及其关联企业将不再从事与公司相同或相似的房地产开发业务。
3、对于万方源正在从事的“北京顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目”，根据国家有关规定和万方源与顺义区政府签订的《顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目委托协议》，该项目无法转让和委托上市公司管理，为避免同业竞争，在该项目完成后，万方源承诺将不再从事土地一级开发业务。
4、如前述首次定向增发事宜未获中国证监会批准，万方源将把拟认购定向增发股份的资产及股权经评估作价后全部出售给上市公司，并暂不要求上市公司支付相应款项，待上市公司获得开发收益并具备支付能力时，再行支付。”
上述承诺履行情况：
公司已与万方源达成意向，将万方源控股子公司重庆百年同创房地产开发有限公司（以下简称“重庆百创”）委托给公司管理，相关协议正在拟定当中。后续将通过定向增发的方式将重庆百创置入公司。
截至本次公告日，万方源及其关联企业未从事除已公告项目以外的房地产开发业务，也未从事除“北京顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目”以外的一级开发业务。
万方源承诺在恢复上市后6个月内向上市公司提出首次定向增发议案，目前处于准备阶段。
三、控股股东为规范与公司的关联交易所作出的承诺及承诺履行情况
万方源在收购公司股权时，对与公司可能发生的关联交易作出了如下承诺：
“本公司及下属企业与上市公司及下属企业之间尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签定协议，履行合法程序，保证交易价格的透明、公开、公允，严格按照中国证监会的有关法律法规和证券交易所的规定履行信息披露义务和办理相关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。”
截至本次公告日，万方源严格履行了上述承诺，未有通过关联交易损害公司及其他股东合法权益的情况发生。
四、控股股东无偿代公司承担为原大股东违规担保的形成的担保责任所作出的承诺及承诺履行情况。
根据万方源与公司于2008年8月1日签订的《关于解决中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司原大股东违规担保的协议》约定，鉴于公司为原大股东辽宁国际集团的下属公司公司北方公司贷款提供担保尚有67.5万元担保责任未解除，万方源将无偿承担该担保责任的偿付义务。上述协议的签订经过了公司第五届董事会第十一次会议审议批准，并及时做了公告。
截至本次公告日，未有相关债权人向公司追索上述担保责任，此承诺处于履行过程中。
五、为支持公司长期稳定发展，公司潜在股东及战略合作者中国长城资产管理公司（以下简称“长城公司”）所作出的承诺及承诺履行情况。
为支持公司长期稳定发展，公司潜在股东长城公司承诺在公司恢复上市后的首次定向增发时及首次定向增发完成后的三年内，组织合计不低于2000亩权属清晰的建设用地（其中商业或住宅用途的建设用地合计不低于1000亩），以认股对价或转让、出资等其他有偿方式提供给公司选用。同时，长城公司承诺在公司首次定向增发时，将以大约484亩土地使用权参与认购公司首次定向增发的股份，包括但不限于：①长城公司所持辽宁成源置业有限公司100％股权，该公司拥有沈阳苏家屯区约244亩商业开发用地；②长城公司拥有的在辽宁省阜蒙县的240亩商业开发用地。
鉴于万方源承诺在恢复上市后6个月内向上市公司提出首次定向增发议案，此承诺处于履行过程中。
敬请广大投资者注意防范风险。
特此公告
万方地产股份有限公司董事会
二00九年七月三日
证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2009-028
万方地产股份有限公司
关于独立董事辞职的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方地产股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2009年7月1日接到独立董事李宏女士的书面辞职报告，李宏女士因工作地点不便的原因，辞任本公司独立董事职务。
由于李宏女士的辞职，导致本公司独立董事人数低于董事会总人数的三分之一，根据《公司章程》的规定，李宏女士的《辞职报告》将自本公司股东大会选举新任独立董事填补其缺额后生效。公司董事会将尽快提名独立董事候选人，候选人的任职资格及其独立性在通过深圳证券交易所审核无异后提交股东大会审议。
董事会谨此就李宏女士在任期间对本公司作出的贡献深表谢意。
特此公告。
万方地产股份有限公司董事会
二OO九年七月二日