山东海龙股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东海龙股份有限公司第八届董事会第二次会议通知于2009 年6月22日以书面形式下发给公司内部董事；以电子邮件、传真方式下发给公司独立董事。会议于2009 年7月3日在海阳港务有限公司会议室召开。本次会议应出席董事11 人，现场出席10人，独立董事袁明哲以通讯方式参与表决。部分监事、部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由董事长逄奉建主持，审议通过了以下议案：
一、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
董事会认为，公司目前的条件符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）条件的各项规定，同意在经过股东大会审议后向中国证监会等有关部门提出向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的申请。
本议案尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。
二、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
本议案尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量区间为不低于6,000万股（含本数），不超过12,000万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价进行相应调整。在上述范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。
4、发行对象
本次非公开发行的发行对象不超过十名特定对象。发行对象范围为：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、经中国证监会认可的其他机构投资者、企业法人、自然人及其他合法投资者。
表决结果：同意票11票，反对票0 票，弃权票0 票。
5、认购方式
所有发行对象以现金认购本次发行的股票。
表决结果：同意票11票，反对票0 票，弃权票0 票。
6、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票发行价格不低于公司第八届董事会第二次会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。
7、限售期
本次向特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。
表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。
9、上市地点
限售期满后，本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。
10、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金净额不超过50,000万元，其中35,000万元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充公司流动资金。
表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。
11、决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。
三、审议《关于<非公开发行股票预案>的议案》；
具体内容详见2009年7月4日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。
本议案尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议
表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。
四、审议《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；
具体内容详见2009年7月4日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。
本议案尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议
表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。
五、审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
具体内容详见2009年7月4日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。
本议案尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议
表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。
六、审议《关于设立公司本次非公开发行募集资金专用账户的议案》
根据《山东海龙股份有限公司募集资金管理制度》，公司董事会决定对本次非公开发行股份募集资金设立专用账户，专户专储，专款专用。
本议案尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议
表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。
七、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》；
为了保障公司非公开发行股票的顺利实施，提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等事宜。
2、批准和签署本次非公开发行募集资金项目实施过程中的重大合同。
3、聘请与本次发行相关的中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的一切协议及文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议等。
4、在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行调整。
5、根据证券监管部门就本次发行申请的审核意见对本次发行相关具体事项做出修订和调整。
6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事项。
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
8、如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定，对本次非公开发行具体方案作相应调整，并继续办理本次非公开发行事宜。
9、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
10、授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议
表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。
八、审议《关于公司与潍坊钢铁集团有限公司建立互保关系的议案》；
潍坊钢铁集团有限公司财务状况良好，与其建立互保关系，不会损害公司利益,董事会同意与其建立10,000万元的互保关系。
本议案尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议
表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。
九、审议《关于公司为参股子公司阿拉尔新农棉浆有限责任公司提供担保的议案》；
阿拉尔新农棉浆有限责任公司为公司参股子公司，此项担保是生产经营所需，符合公司发展的要求，董事会同意为其3,600万元人民币贷款提供担保。
本议案尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议
表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。
十、审议《关于公司为吴江汇谦纺织有限公司提供担保的议案》
吴江汇谦纺织有限公司经营状况良好，具有较强的偿债能力，与吴江汇谦纺织有限公司发展友好的经济合作关系，在借款担保方面为其担保，不会损害公司利益，有利于促进公司的长期发展，董事会一致同意为其2,500万元人民币贷款提供担保。
本议案尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议
表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。
十一、审议《关于聘任马立臣先生为公司副总经理的议案》；
经总经理提名，公司拟聘马立臣先生担任公司副总经理职务，任期与本届董事会相同。
马立臣先生简历：马立臣，企划处处长,澳大利亚拉筹伯大学MBA。1998年7月至2000年11月历任山东海龙股份有限公司企划处副处长、处长；2000年11月至今任山东海龙股份有限公司总经理助理、企划处处长。
表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。
十二、审议《关于聘任辛青先生为公司副总经理的议案》；
经总经理提名，公司拟聘辛青先生担任公司副总经理职务，任期与本届董事会相同。
辛青先生简历：辛青，董事会秘书、总法律顾问、证券法规部经理，南开大学在读EMBA，经济师。2003年12月至2007年6月任山东海龙股份有限公司总法律顾问、法规处处长；2007年6月至今任山东海龙股份有限公司董事会秘书、总法律顾问、证券法规部经理。
表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。
十三、审议《关于提请召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》；
董事会决定召开2009年第一次临时股东大会，具体召开时间、地点另行通知，本次股东大会采用股东现场投票与网络投票相结合的方式进行。审议如下事项：
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
(1) 发行股票的种类和面值
(2) 发行方式和发行时间
(3) 发行数量
(4) 发行对象
(5) 认购方式
(6) 发行价格和定价原则
(7) 限售期
(8) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案
(9) 上市地点
(10) 募集资金数量及用途
(11) 决议的有效期
3、审议《关于<非公开发行股票预案>的议案》
4、审议《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
5、审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
6、审议《关于设立公司本次非公开发行募集资金专用账户的议案》
7、审议《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》
8、审议《关于公司与潍坊钢铁集团有限公司建立互保关系的议案》
9、审议《关于公司为参股子公司阿拉尔新农棉浆有限责任公司提供担保的议案》
10、审议《关于公司为吴江汇谦纺织有限公司提供担保的议案》 表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。
特此公告。
山东海龙股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年七月三日
证券代码：000677 证券简称：山东海龙 公告编号：2009-026
山东海龙股份有限公司对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
◎被担保人名称：潍坊钢铁集团有限公司、阿拉尔新农棉浆有限责任公司、吴江汇谦纺织有限公司
◎本次担保金额：1、与潍坊钢铁集团有限公司互保人民币10,000万元；
2、为阿拉尔新农棉浆有限责任公司提供担保3,600万元；
3、为吴江汇谦纺织有限公司提供担保2,500万元；
◎目前公司累计对外担保额度为：人民币104,947万元（包含本次担保额度）
一、担保情况概述
山东海龙股份有限公司于2009 年7月3日召开了第八届董事会第二次会议，会议应出席董事11人，现场出席10人，独立董事袁明哲以通讯方式参与表决；部分监事、部分高级管理人员列席了会议。会议以全票审议通过了与潍坊钢铁集团有限公司互保10,000万元人民币的议案；按持股比例为本公司参股子公司阿拉尔新农棉浆有限责任公司3,600万元提供人民币贷款担保，其余贷款数额由其他股东按比例提供担保的议案；为吴江汇谦纺织有限公司2,500万元人民币贷款提供担保的议案。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：潍坊钢铁集团有限公司
住所：潍坊市钢厂工业园潍钢路中段
法定代表人：武际宝
注册资本：19,550万元
经营范围：黑色金属钢铁冶炼、钢材轧制；炼焦化产品及炼钢厂副产品、工业氧气、液氧的生产、销售；煤气发供电、余热循环利用、铁矿石及类似矿石经营进出口业务；经营本企业自产产品及技术出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务。
关联关系：互保关系
截至2008年12月31日，该公司总资产61.23亿元，负债总额23.18亿元，净资产38.02亿元，实现销售收入96.19亿元，利润总额7.05亿元，净利润5.29亿元。2009年一季度末，该公司总资产62.03亿元，负债总额23.75亿元，净资产38.29亿元，实现销售收入16.64亿元，利润总额3180.36万元，净利润2385.27万元。
被担保人的产权关系结构图：
■
2、公司名称：阿拉尔新农棉浆有限责任公司
住所：阿拉尔玉阿新公路 44 公里处，西支渠以西
法定代表人：罗兵
注册资本：壹亿贰仟万元人民币
经营范围：棉浆粕生产、加工、销售；农副产品的收购、加工、销售；货物与技术的进出口业务。
关联关系：公司参股子公司
阿拉尔新农棉浆有限责任公司（以下简称“新农棉浆”）注册资本为12,000 万元人民币，新疆塔里木农业综合开发股份有限公司出资6,600万元人民币，占新农棉浆注册资本的55%；山东海龙股份有限公司出资5,400万元人民币，占新农棉浆注册资本的45%。
截止2008年12月31日，新农棉浆总资产285,626,469.23元，负债总额224,145,797.12元，净资产61,480,672.11元，营业收入193,282,295元,净利润-78,714,078.36元。2009年一季度末，该公司总资产3.91亿元，负债总额3.29亿元，净资产6168.8万亿元，实现销售收入3872.93万元，利润总额20.81万元，净利润20.81万元。
被担保人的产权关系结构图：
■
3、公司名称：吴江汇谦纺织有限公司
住所：吴江盛泽东方市场和服商区 D 幢39 号
法定代表人：甄海燕
注册资本：500 万元人民币
经营范围：销售：针纺织品、化学纤维、五金机电、劳保用品、纺织机械及配件、办公用品。
关联关系：公司下游客户
截止2008年12月31日，该公司总资产55,229,324.41 元，净资产29,420,589.38元，实现销售收入181,093,054.82元，利润总额9,567,061.71元。2009年一季度末，该公司总资产5045.79万元，负债总额1927.65万元，净资产3118.13万元，实现销售收入7316.72万元，利润总额237.77万元，净利润176.07万元。
被担保人的产权关系结构图：
■
三、董事会意见
公司董事会认为，潍坊钢铁集团有限公司财务状况良好，与其建立互保关系，有利于公司的融资需求；阿拉尔新农棉浆有限责任公司为公司参股子公司，此项担保是生产经营所需，符合公司发展的要求，公司与新农开发按持股比例分别为其贷款提供担保，不存在不公平、不对等的情况；吴江汇谦纺织有限公司经营状况良好，具有较强的偿债能力，与吴江汇谦纺织有限公司发展友好的经济合作关系，在借款方面为其担保，不会损害公司利益，有利于促进公司的长期发展。董事会同意以上担保事项。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保协议正式签署后，公司及控股子公司累计对外担保人民币104,947万元（包含本次担保额度），占最近一期经审计净资产的84.94%。根据本公司《公司章程》的规定，本次对外担保须提交股东大会审议。
五、备查文件
1、第八届董事会第二次会议决议；
2、被担保人营业执照复印件；
3、被担保人2008年财务报表；
山东海龙股份有限公司
董 事 会
2009年7月3日
山东海龙股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
山东海龙股份有限公司（以下简称:“公司”）经中国证券监督管理委员会发行审核委员会2007年第148次会议审核通过，并获中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]407号文核准，于2007年12月6日公开增发新股2064万股。根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）对公司前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、到账时间及在专项账户的存放情况
公司于2007年12月6日以2006年年末总股本411,348,974股为基数，公开发行20,640,000.00股，每股发行价格为15.73元，募集资金324,667,200.00元，扣除承销费及其他发行费用15,534,640.00元，募集资金净额为309,132,560.00元。募集资金已于2007年12月12日存入公司董事会决定的专项账户。大信会计师事务有限公司对公司前次配股的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况出具了大信验字[2007]第0079号验资报告。截止2008年12月31日，募集资金已使用完毕。
二、前次募集资金的实际使用情况
截止2008年12月31日，公司前次募集资金使用情况（单位：人民币万元）如下：
■
三、募集资金投资项目实现效益情况
截止2008年12月31日，公司使用前次募集资金投资的项目尚未完成，因此没有产生经营效益。
四、前次募集资金使用及信息披露中存在的问题
公司募集资金使用及披露不存在问题。
山东海龙股份有限公司董事会
二00九年四月十五日
| 募集资金总额：32,466.72 | 已累计使用募集资金总额：30,913.26 | |||||||||
| 各年度使用募集资金总额：30,913.26 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0 | 2007年：16,992.56 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：0 | 2008年：13,920.70 | |||||||||
| 投资项目：年产三万吨高湿模量及系列产品粘胶短丝技术改造项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 年产三万吨高湿模量及系列产品粘胶短丝技术改造项目 | 年产三万吨高湿模量及系列产品粘胶短丝技术改造项目 | 27,459.00 | 27,459.00 | 27,459.00 | 27,459.00 | 27,459.00 | 27,459.00 | 90% | |
| 2 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 3,454.26 | 3,454.26 | 3,454.26 | 3,454.26 | 3,454.26 | 3,454.26 | ||
| 合计 | 30,913.26 | 30,913.26 | 30,913.26 | 30,913.26 | 30,913.26 | 30,913.26 | ||||