1. 投资有风险，投资人申购基金时应当认真阅读招募说明书；

2. 基金的过往业绩并不预示其未来表现；

3. 基金投资者购买基金并不等于将资金作为存款存入银行或者存款类金融机构，基金管理人不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。

4．本摘要根据基金合同和基金招募说明书编写，并经中国证监会核准。基金合同是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、《运作办法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。

5..本招募说明书摘要所载内容截止日2009年5月20日，基金投资组合及基金业绩的数据截止日为2009年3月31日。

二零零九年七月

一、基金管理人

（一）基金管理人简况

本基金的基金管理人为上投摩根基金管理有限公司，基本信息如下：

注册地址：上海市浦东富城路99号震旦国际大楼20层

办公地址：上海市浦东富城路99号震旦国际大楼20层

法定代表人：陈开元

总经理：王鸿嫔

成立日期：2004年 5 月 12 日

实缴注册资本：贰亿伍仟万元人民币

股东名称、股权结构及持股比例：

上海国际信托有限公司                             51%

JPMorgan Asset Management (UK) Limited 49%

上投摩根基金管理有限公司是经中国证监会证监基字[2004]56号文批准，于2004年5月12日成立的合资基金管理公司。2005年8月12日，基金管理人完成了股东之间的股权变更事项。公司注册资本保持不变，股东及出资比例分别由上海国际信托有限公司67％和摩根富林明资产管理（英国）有限公司33％变更为目前的51%和49%。

2006年6月6日，基金管理人的名称由“上投摩根富林明基金管理有限公司”变更为“上投摩根基金管理有限公司”，该更名申请于2006年4月29日获得中国证监会的批准，并于2006年6月2日在国家工商总局完成所有变更相关手续。

2007年10月8日，基金管理人股东“上海国际信托投资有限公司”更名为“上海国际信托有限公司”。

2009年3月31日，基金管理人的注册资本金由一亿五千万元人民币增加到二亿五千万元人民币，公司股东的出资比例不变。该变更事项于2009年3月31日在国家工商总局完成所有变更相关手续。

基金管理人无任何受处罚记录。

(二)主要人员情况

1.董事会成员基本情况：

陈开元先生，董事长

大学本科学历。

先后任职于上海市财政局第三分局，共青团上海市财政局委员会，英国伦敦Coopers & Lybrand咨询公司等，曾任上海市财政局对外经济财务处处长、上海国际集团有限公司副总经理，现任上投摩根基金管理有限公司董事长。

独立董事4名：

独立董事：周道炯

大学专科学历，曾就学于安徽省委马列夜大学、中共安徽省委中级党校进修班、中共中央高级党校培训班。

曾任中国证监会主席、中国建设银行行长、九届全国人大财经委委员。

现任PECC中国金融市场发展委员会主席。周道炯先生长期从事证券金融市场监管工作，目前作为高级顾问为证券市场改革提供顾问咨询意见。

独立董事：姜波克

博士学历，自1985年起任职于复旦大学。现任复旦大学教授，复旦大学国际金融研究中心主任。

独立董事：Robert Herries

获英国剑桥大学文学硕士学位。

历任JF集团有限公司董事、南非标准银行香港分行行政总裁。

现任Tree Line Advisors (Hong Kong) Limited营运总监。

独立董事：戴立宁

获台湾大学法学硕士及美国哈佛大学法学硕士学位。

历任台湾财政部常务次长。

现任台湾东吴大学专任客座副教授。

董事5名：

董事：Clive Brown

获布里斯托大学理学学士学位。

历任JF资产管理亚太区(不包括日本)首席执行官。

现任摩根富林明资产管理国际首席执行官，主管欧洲、亚洲及日本投资管理业务。

董事：许立庆

获台湾政治大学工商管理硕士学位。

历任摩根富林明台湾业务董事长。

现任摩根资产管理亚太区首席执行官。

董事：章硕麟

获台湾大学商学硕士学位。

曾任怡富证券投资顾问股份有限公司任协理、副总经理。

现任摩根富林明证券股份有限公司董事长。

董事：杨德红

获复旦大学经济学学士，中欧工商管理学院MBA。

现任上海国际集团有限公司副总经理。

董事：林彬

获中欧工商管理学院MBA。

曾任香港沪光国际投资管理有限公司副总经理。

现任上海国际信托有限公司副总经理。

2.监事会成员基本情况：

监事长：郭平

法律专业，本科学历，高级职称。

曾任黄浦区人民检察院检察长、浦东新区人民检察院代检察长、上海市人民检察院第二分院检察长。

现任上海国际集团有限公司党委副书记、副董事长、纪委书记。

监事：谭伟明

香港特许公认会计师工会资深会员，香港特许秘书公会会士，香港会计师公会会士，英国特许秘书及行政人员公会会员。

曾任JF资产管理北亚业务及营运总监。

现任摩根资产管理香港及中国（不包括合资企业）业务总监。

监事：俞楠

获北京大学光华管理学院工商管理硕士学位。

曾任怡富（中国）投资服务有限公司北京办事处资产管理主管、首席代表。

现任上投摩根基金管理有限公司总经理助理、北京分公司总经理。

3.总经理基本情况：

王鸿嫔女士，总经理。

毕业于台湾清华大学经济系。

历任摩根富林明投资信托股份有限公司电子商务部副总经理，摩根富林明投资顾问股份有限公司总经理。

4.其他高级管理人员情况：

刘樱女士，副总经理。

毕业于复旦大学法律系。

历任上海国际集团有限公司法律部总经理，上海国际集团有限公司监事。

傅帆先生，副总经理。

获伦敦城市大学工商管理学硕士学位。

历任上投实业公司副总经理，上海国际信托有限公司副总经理。

胡志强先生，副总经理。

毕业于香港中文大学，获得工商管理学院学士学位。

曾任职于中国银行香港分行、JF资产管理有限公司。

侯明甫先生，副总经理。

毕业于台湾中国文化大学，获企业管理硕士。曾任职于台湾金鼎证券公司、摩根富林明（台湾）证券投资顾问股份有限公司、摩根富林明（台湾）证券股份有限公司、摩根富林明证券投资信托股份有限公司，主要负责证券投资研究、公司管理兼投资相关业务管理。

陈星德先生，督察长。

毕业于中国政法大学，获法学博士学位。

历任国投瑞银基金管理有限公司监察稽核部总监。

5．本基金基金经理

芮崑先生，经济学硕士，博士在读， CPA，7年以上证券从业经验。曾任东北证券金融与产业研究所电力、能源行业高级研究员，湘财证券研发中心总经理助理、首席分析师。2004 年加入上投摩根基金管理有限公司， 担任上投摩根中国优势基金经理助理，同时负责能源、电力、家电、农业等行业研究，现任上投摩根双息平衡混合型证券投资基金基金经理。

梁钧先生：上海交通大学企业管理博士。2000年7月 就职于湘财证券研发中心投资策略部。2003年就职于中国太平洋保险公司资金运用中心，从事债券投资及投资策略，曾参与几百亿资金的债券投资管理。2004年5月就职于泰达（湘财）荷银基金管理有限公司，历任基金经理和固定收益部总经理，负责公司旗下所有基金的债券和可转债投资，担任泰达荷银风险预算基金和泰达荷银货币基金的基金经理。2007年3月加入上投摩根基金管理有限公司。

2009年6月13日，基金管理人发布“上投摩根双核平衡混合型证券投资基金关于变更基金经理的公告”，梁钧先生因个人原因不再担任本基金基金经理。

6．基金管理人投资决策委员会成员的姓名和职务

王鸿嫔女士，总经理；孙延群先生，投资总监、基金经理；杨逸枫女士，投资副总监；芮崑先生，基金经理；赵梓峰先生，基金经理；杨安乐先生，基金经理；许运凯先生，研究副总监、基金经理；芮崑先生，基金经理；赵梓峰先生，基金经理；杨安乐先生，基金经理；许运凯先生，研究总监、基金经理；王孝德先生，基金经理；董红波，基金经理。

上述人员之间不存在近亲属关系。

二、基金托管人

（一）基金托管人基本情况

名称：中国工商银行股份有限公司

注册地址：北京市西城区复兴门内大街55号

住所：北京市西城区复兴门内大街55号

办公地址：北京市西城区复兴门内大街55号

法定代表人：姜建清

成立时间：1984年1月1日

注册资本：人民币334,018,850,026元

联系人：蒋松云

联系电话：010-66105799

（二）主要人员情况

截至2009年3月末，中国工商银行资产托管部共有员工116人，平均年龄30岁，95%以上员工拥有大学本科以上学历，高管人员均拥有硕士以上学位或高级职称。

（三）基金托管业务经营情况

作为中国首批开办证券投资基金托管业务的商业银行，中国工商银行始终坚持“诚实信用、勤勉尽责”的原则，严格履行着资产托管人的责任和义务，依靠严密科学的风险管理和内部控制体系、规范的业务管理模式、健全的托管业务系统、强大的市场营销能力，为广大基金份额持有人和众多资产管理机构提供安全、高效、专业的托管服务，取得了优异业绩。截至2009年3月，托管证券投资基金116只，其中封闭式8只，开放式108只。至今已形成包括证券投资基金、信托资产、保险资产、社保基金、企业年金、产业基金、QFII资产、QDII资产等产品在内的托管业务体系。2009年初，中国工商银行先后被《证券时报》、香港《财资》和国内证券类年鉴《中国证券投资基金年鉴》评选为2008年度“中国最佳托管银行”，自2004年以来，中国工商银行资产托管服务已经获得16项国内外大奖。

三、相关服务机构

（一）基金销售机构：

1.直销机构：上投摩根基金管理有限公司（同上）

2.代销机构：

（1）中国工商银行股份有限公司

注册地址：北京市西城区复兴门内大街55号

法定代表人：姜建清

电话：010-66107900

联系人：田耕

客户服务统一咨询电话：95588

网址：www.icbc.com.cn

（2）中国建设银行股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街25号

办公地址：北京市西城区闹市口大街1号院1号楼

法定代表人：郭树清

客户服务电话：95533

传真：010-66275654

联系人：王琳

网址：www.ccb.com

（3）招商银行股份有限公司

注册地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦

办公地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦

客服电话：95555

网址：www.cmbchina.com

(4) 交通银行股份有限公司

注册地址：上海市银城中路188号

办公地址：上海市银城中路188号

法定代表人：胡怀邦

电话：（021）58781234

传真：（021）58408842

联系人：曹榕

客户服务热线：95559

网址：www.bankcomm.com

(5)上海银行股份有限公司

注册地址：上海市浦东新区银城中路168号

办公地址：上海市浦东新区银城中路168号

法定代表人：陈辛

联系人：张萍

联系电话：021-68475888

传真电话：021-68476111

客户服务热线：021-962888

网址：www.bankofshanghai.com

(6)中国光大银行股份有限公司

注册地址：北京市西城区复兴门外大街6号光大大厦

法定代表人：唐双宁

电话：（010）68098778

传真：（010）68090661

客服电话：95595

联系人：李伟

网址：www.cebbank.com

（7）上海浦东发展银行股份有限公司

注册地址：上海市浦东新区浦东南路500号

办公地址：上海市北京东路689号东银大厦17楼

法定代表人：吉晓辉

联系人：倪苏云、汤嘉惠

联系电话：021-61618888

客户服务热线：95528

网址：www.spdb.com.cn

（8）国泰君安证券股份有限公司

注册地址：上海市浦东新区商城路618号

办公地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29层

法定代表人：祝幼一

电话：(021)38676666转6161

传真：(021) 38670161

联系人：芮敏祺

客户服务咨询电话：400-8888-666

网址：www.gtja.com

（9）中国银河证券股份有限公司

注册地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

法定代表人：胡长生

传真：(010)66568536

联系人：李洋

客户服务热线：4008888888

网址：www.chinastock.com.cn

（10）中信建投证券有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

办公地址：北京市东城区朝内大街188号

法定代表人：张佑君

电话：(010)65186758

传真：(010)65182261

联系人：魏明

客户服务咨询电话：400-8888-108；

网址：www.csc108.com

（11）申银万国证券股份有限公司

注册地址：上海市常熟路171号

法定代表人：丁国荣

电话：021-962505、021-54033888

传真：021- 54038844

联系人：胡洁静

客户服务电话：(021)962505

网址：www.sw2000.com.cn

（12）上海证券有限责任公司

注册地址：上海西藏中路336号

法定代表人：蒋元真

电话：(021)65087006

传真：(021)65213164

联系人：刘永

客户服务电话800-6200-071

网址：www.962518.com

（13）兴业证券股份有限公司

注册地址：福州市湖东路99号标力大厦

法定代表人：兰荣

电话：021-38565785

联系人：谢高得

客户服务热线：4008888123

公司网站: www.xyzq.com.cn

（14）招商证券股份有限公司

注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层

法定代表人：宫少林

传真：(0755)82943636

联系人：黄健

客户服务电话：95565

网址：www.newone.com.cn

（15）广发证券股份有限公司

注册地址：广州市天河北路183号大都会广场43楼

办公地址：广东广州天河北路大都会广场36、38、41和42楼

法定代表人：王志伟

联系人：黄岚

客服电话：95575转各营业网点

传真：（020）87555417

公司网站：http://www.gf.com.cn

(16) 联合证券有限责任公司

注册地址：深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦10、24、25层

办公地址：同上

法定代表人：马昭明

电话：0755-82492000

传真： 0755-82492962

客户服务电话: 400-8888-555，0755-25125666

网址：www.lhzq.com

联系人：盛宗凌

(17) 国信证券股份有限公司

注册地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

法定代表人: 何如

电话: 0755-82130833

传真: 0755-82133302

联系人: 齐晓燕

客户服务电话: 95536

公司网址:www.guosen.com.cn

（18）华泰证券有限责任公司

注册地址：江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦

法定代表人：吴万善

客户咨询电话：025-84579897

联系人：张小波

联系电话：025-84457777-248

网址：www.htsc.com.cn

（19）中信证券股份有限公司

注册地址：深圳市招商银行大厦A层

办公地址：北京朝阳区新源南路6号京城大厦

法定代表人：王东明

电话：010-84588888

传真：010-84865560

联系人：陈忠

客户服务热线：010-95558

公司网址：www.ecitic.com

（20）海通证券股份有限公司

注册地址： 上海市淮海中路98号

法定代表人：王开国

电话：021－23219000

联系人：金芸、李笑鸣

客服电话：95553、4008888001

公司网址：www.htsec.com

（21）湘财证券有限责任公司

地址：长沙市黄兴中路63号中山国际大厦12楼

法定代表人：陈学荣

电话：021-68634518

传真：021-68865938

联系人：钟康莺 021-68634818-8503

开放式基金客服电话：021-4008881551

公司地址：www.xcsc.com

（22）中信金通证券有限责任公司

住所：杭州市中河南路11号万凯商务楼A座

办公地址：杭州市中河南路11号万凯商务楼A座

法定代表人：刘军

电话：0571- 85783715

传真：0571-85783771

联系人：王勤

网址：www.bigsun.com.cn

客户服务热线：0571-96598

（23）中信万通证券有限责任公司

注册地址：青岛市崂山区苗岭路29号澳柯玛大厦15层（1507-1510室）

办公地址：青岛市东海西路28号

法定代表人：史洁民

联系电话：0532-85022026

传真：0532-85022026

联系人：丁韶燕

公司网址：www.zxwt.com.cn

客户咨询电话：0532-96577

（24）国都证券有限责任公司

注册地址：深圳市福田中心区金田路4028号荣超经贸中心26层11、12（518035）

办公地址：北京市东东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层（100007）

法定代表人：王少华

联系人：黄静

客户服务电话：4008188118

网址：www.guodu.com

（25）光大证券股份有限公司

注册地址：上海市静安区新闸路1508号

办公地址：上海市静安区新闸路1508号

法定代表人: 徐浩明电话: 021-68816000

传真: 021-68815009

联系人:刘晨

网址：www.ebscn.com

(26) 财富证券有限责任公司

注册地址：长沙市芙蓉中路二段八十号顺天国际财富中心26层

法定代表人：周晖

电话： 0731-4403319

联系人：郭磊

网址：www.cfzq.com

(27) 东方证券股份有限公司

注册地址：上海市中山南路318号2号楼22层-29层

法定代表人：王益民

联系电话：021-63325888

客服热线：021-955036

联系人：盛云

公司网址：www.dfzq.com.cn

(28) 德邦证券有限责任公司

办公地址：上海浦东新区福山路500号城建国际中心26楼

法定代表人：方加春

电话：021-68761616

联系人：罗芳

客服电话：4008888128

网址：www.tebon.com.cn

(29) 兴业银行股份有限公司

注册地址：福州市湖东路154号

法定代表人：高建平

电话：（021）52629999

传真：（021）62569070

联系人：刘玲

客服电话：95561

网址：www.cib.com.cn

（30）北京银行股份有限公司

注册地址：北京市西城区金融大街甲17号首层

办公地址：北京市西城区金融大街甲17号

法定代表人：闫冰竹

客户服务统一咨询电话： 010-96169（北京） 022-96269（天津） 021-53599688（上海）

029-85766888（西安）0755-23957088（深圳） 0571-86590900（杭州）

网址：www.bankofbeijing.com.cn

（31）中信银行股份有限公司

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座

法定代表人：孔丹

24小时客户服务热线： 95558

网址：bank.ecitic.com

（32）中国民生银行股份有限公司

注册地址：北京市西城区复兴门内大街2号

法定代表人：董文标

24小时客户服务热线： 95568

网址：www.cmbc.com.cn

（33）平安银行股份有限公司

注册地址：深圳市深南中路1099号平安银行大厦

法定代表人：孙建一

客户服务统一咨询电话：40066-99999、0755-961202

网址：www.pingan.com

（34）中银国际证券股份有限公司

注册地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

法定代表人：唐新宇

咨询电话：4006208888或各地营业网点咨询电话

开放式基金业务传真：021-50372474

网址：http://www.bocichina.com.cn

（35）宁波银行股份有限公司

注册地址：宁波市江东区中山东路294号

法定代表人：陆华裕

客户服务统一咨询电话：96528（上海地区962528）

网址：www.nbcb.com.cn

（36）华夏银行股份有限公司

注册地址：北京市东城区建国门内大街22号

法定代表人：翟鸿祥

客户咨询电话：95577

网址：www.hxb.com.cn

（37）中国建银投资证券有限责任公司

住所、办公地址：深圳福田区益田路与福华三路交界处深圳国际商会中心48-50层

法定代表人：杨小阳

电话：（0755）82026521

传真：（0755）82026539

联系人：刘权

客户服务热线：400-600-8008

网址：www.cjis.cn

（38）长城证券有限责任公司

住所、办公地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦14、16、17层

法定代表人：黄耀华

电话：0755-83516289

传真：0755-83516199

联系人：匡婷

客户服务热线：0755-33680000、400 6666 888

网址：www.cc168.com.cn

（39）宏源证券股份有限公司

注册地址：新疆乌鲁木齐市建设路2号

办公地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座6层

法定代表人：汤世生

联系人：李巍

电话：0010-62294608-6460

传真：010-62296854

公司网址 www.hysec.com

公司客服电话 4008-000-562

基金管理人可根据有关法律法规的要求，选择其它符合要求的机构代理销售本基金，并及时公告。

（二）基金注册登记机构：

上投摩根基金管理有限公司（同上）

（三）律师事务所与经办律师：

名称：通力律师事务所

注册地址：上海市浦东新区浦东南路528号，证券大厦南塔21层

负责人：秦悦民

联系电话：021-6881 8100

传真：021-6881 6880

经办律师：秦悦民

（四）会计师事务所：

名称：普华永道中天会计师事务所有限公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1233号汇亚大厦1604-1608室

法定代表人：杨绍信(SILAS SIU SHUN YANG)

联系电话： +86 21 6123 8888

传真电话：+86 21 6123 8800

经办注册会计师：汪棣    陈宇

联系人：郁豪伟

四、基金概况

基金名称：上投摩根双核平衡混合型证券投资基金

基金类型：契约型开放式

五、基金的投资

（一）投资目标

本基金深化价值投资理念，精选具备较高估值优势的上市公司股票与优质债券等，持续优化投资风险与收益的动态匹配，通过积极主动的组合管理，追求基金资产的长期稳定增值。

（二）投资范围

本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行上市的股票、债券及法律、法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。

在正常市场情况下，本基金投资组合中股票投资比例为基金资产的40％－70％，债券及其它短期金融工具为25-55％，并保持不低于基金资产净值5％的现金或者到期日在一年以内的政府债券。对于中国证监会允许投资的创新金融产品，将依据有关法律法规进行投资管理。本基金投资重点是具备较高估值优势的上市公司股票等，80％以上的股票基金资产属于上述投资方向所确定的内容。

如果法律法规对上述比例要求有变更的，本基金投资范围将及时做出相应调整，以调整变更后的比例为准。

（三）投资理念

本基金秉持内在价值至上的投资理念，深入分析中国经济发展的价值型驱动因素，运用安全边际策略有效挖掘价值低估的各类投资品种。

（四）投资策略

1、股票投资策略

价值投资注重股票内在价值的发现。在内在价值确定以后，通过股票市场价格和内在价值的比较，就可以明确投资方向。特别当股票的价格低于它的内在价值时，就存在一个正的安全边际。足够的安全边际使投资拥有更容易取胜的优势，

因为在价值引力作用下，股票价格更倾向于上涨。所以，安全边际越高，投资风险就会相对较低。

本基金将运用安全边际策略有效挖掘价值低估的股票类投资品种。在控制宏观经济趋势、产业发展周期等宏观经济环境变量基础上，考察上市公司的商业模式、管理能力、财务状况等影响企业持续经营的因素，然后综合运用量化价值模型来衡量股票价格是高估还是低估。根据不同的产业和行业特征，本基金将有针对性地选用不同的P/E、P/CFPS、P/S、P/B等乘数法和DCF增长模型建立股票选择池。

（1）宏观经济分析

本基金基于对宏观经济运行状况及政策分析、财政政策与货币政策运行状况分析、行业运行景气状况分析的基础上，重点判断宏观经济周期对市场不同行业的影响，作为资产配置的依据。同时根据宏观经济对市场影响的分析，初步判断市场的多空方向，决定大类资产配置。

（2）行业分析

本基金将根据各行业所处生命周期、产业竞争结构、近期发展趋势等方面因素对各行业的相对盈利能力及投资吸引力进行评价，考察净资产收益率、营运周期、销售收入、净利润等指标，对各行业投资机会进行评估，并根据行业综合评价结果确定股票资产中各行业的权重。

（3）公司质地分析

企业在行业中的相对竞争力是决定企业成败和投资价值的关键，本基金将根据公司质地对上市公司当前和未来的竞争优势加以评估。公司质地良好的企业通常具备以下特征：企业在管理、品牌、资源、技术、创新能力中的某一方面或多个方面具有竞争对手在短时间内难以模仿的显著优势，从而能够获得超越行业平均的盈利水平和增长速度。本基金将通过包括实际调研在内的多种分析手段，对上市公司质地进行判断。

（4）股票估值水平分析

本基金的战略目标是构造可以创造主动管理报酬的投资组合，上市公司经过竞争优势指标筛选之后，将由研究团队进行估值水平考察。通过基本面和估值指标筛选的基础组合即被纳入上投摩根基金公司策略性评价体系。本基金在对股票进行估值时，首先采用现金流折现模型（DCF）计算出股票的内在价值，然后在第二阶段采用乘数估值法（Multiple），通过对对同行业公司的情况对样本公司价值进行比较修正，使得对于股票价值的评估更加准确可靠。

2、固定收益类投资策略

本基金的债券投资策略是建立在对债券核心内在价值的认识上。我们将采用更为有效的债券估值模型，同时综合考虑宏观经济运行状况、金融市场环境及利率走势，采取至上而下和至下而上结合的投资策略积极配置资产。在控制利率风险、信用风险以及流动性风险的基础上，通过组合投资为投资者创造长期回报。具体而言，我们将运用利率预期策略、骑乘收益曲线策略和类属资产配置策略等积极策略配置各类债券资产。

（1）利率预期策略：本基金将首先根据对国内外经济形势的预测，分析市场投资环境的变化趋势，重点关注利率趋势变化。通过全面分析宏观经济、货币政策与财政政策、物价水平变化趋势等因素，对利率走势形成合理预期。

（2）骑乘收益率曲线策略：骑乘收益率曲线策略是短期货币市场证券管理中流行的一种策略。具体操作时买入收益率曲线最突起部位所在剩余期限的债券，这一期限的收益率水平此时处于相对较高的位置，随着一段时间的持有，当收益率下降时，对应的将是债券价格的走高，而这一期限债券的涨幅将会高于其他期限，这样就可以获得更好的价差收益。

（3）类属资产配置：在类属资产配置层次，本基金根据市场和类属资产的风险收益特征，在判断各类属的利率期限结构与交易活跃的国家信用等级短期券利率期限结构应具有的合理利差水平基础上，将市场细分为交易所国债、交易所企业债、银行间国债、银行间金融债等子市场。结合各类属资产的市场容量、信用等级和流动性特点，在此基础上运用修正的均值-方差等模型，定期对投资组合类属资产进行最优化配置和调整，确定类属资产的最优权重。

3、权证投资策略

本基金将在法律法规及基金合同规定的范围内，采取积极的态度进行权证投资。权证投资的主要目的在于对冲组合中证券的持有风险，及在正确估值标的证券的基础上获取权证投资收益。本基金将采用业界广泛应用的Black-Scholes Pricing Model(BSPM)对权证进行估价。对于股票基本面和投资价值的判断一贯是本公司投资的重要依据。在投资权证前，基金管理人员和研究员应对标的股票的基本面和内在价值作出分析判断。

4、资产支持证券投资策略

本基金投资资产支持证券时，将综合运用久期管理、收益率曲线、个券选择和把握市场交易机会等积极策略，在严格控制风险的情况下，通过信用研究和对个案的具体分析，确定资产合理配置比例，在保证资产安全性的前提条件下，以期获得长期稳定收益。

5、资产配置策略

资产配置是本基金资产管理的重要环节。本基金是一只注重价值投资的平衡型基金，资产配置策略依据对宏观经济、股市政策、市场趋势等因素的判断，对股票市场和债券市场的风险收益特征进行科学的评估后，在本基金投资范围内，将基金资产主要分配在权益类、固定收益类之间，并根据投资环境的实际变化情况，在各类金融资产之间进行实时动态配置，以期承受尽量小的投资风险，并取得尽可能大的主动管理回报。

具体而言，在正常的市场环境下，本基金将保持不同类型资产配置比例的相对稳定。如果出现股票市场整体估值水平较大程度偏离企业基本面的情况，会对权益类和固定收益类资产的配置比例做出相应的调整，以减少投资风险。在股票市场安全边际降低，且综合考虑收益风险后投资吸引力低于固定收益资产时，本基金将降低权益类资产的配置比例；相反，在股票市场安全边际增厚时，本基金将相应增加权益类资产的配置比例。

（五）业绩比较基准

本基金的业绩比较基准为：沪深300指数收益率×50%＋上证国债指数收益率×50％。

在考虑了基金股票组合的投资标的、构建流程以及市场上各个股票指数的编制方法和历史情况后，我们选定沪深300指数作为本基金股票组合的业绩基准，债券部分的业绩基准则采用上证国债指数。为公允体现基金管理人的投资管理能力，本基金采取复合业绩比较基准，其比例设置反映出基金组合注重均衡资产配置的特性。

沪深300指数是由上海和深圳证券市场中选取300只A股作为样本编制而成的成分股指数。沪深300指数样本覆盖了沪深市场六成左右的市值，具有良好的市场代表性。

本基金业绩比较基准易于观察，任何投资人都可以使用公开的数据经过简单的算术运算获得比较基准，保证了基金业绩评价的透明性。

如果今后市场中出现更具有代表性的业绩比较基准，或者更科学的复合指数权重比例，本基金将根据实际情况对业绩比较基准予以调整。业绩比较基准的变更需经基金管理人和基金托管人协商一致，并在报中国证监会备案后在更新的招募说明书中列示。

如果今后法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，或者是市场上出现更加适合用于本基金的业绩基准的股票指数时，本基金可以在报中国证监会备案后变更业绩比较基准并及时公告。

（六）风险收益特征

本基金是混合型基金，在证券投资基金中属于中高风险品种，其预期风险收益水平低于股票型基金，高于债券基金与货币市场基金。

六、基金的投资组合报告

（一）报告期末基金资产组合情况

截至2009年3月31日，上投摩根双核平衡混合型证券投资基金资产净值为981,846,391.62元，基金份额净值为1.0510元，累计基金份额净值为1.0510元。其资产组合情况如下：

序号	项目	金额（元）	占基金总资产的比例（%）
1	股票	559,080,803.64	56.29
2	债券	291,536,620.24	29.35
3	权证	-	-
4	银行存款和结算备付金	122,735,260.76	12.36
5	其他资产	19,809,677.55	1.99
	合计	993,162,362.19	100.00

（二）报告期末按行业分类的股票投资组合

2009年03月31日

代码	行业类别	公允价值（元）	占基金资产净值比例（％）
A	农、林、牧、渔业	6,356,325.40	0.65
B	采掘业	38,763,246.45	3.95
C	制造业	96,162,620.04	9.79
C0	食品、饮料	15,037,137.79	1.53
C1	纺织、服装、皮毛	5,671,605.45	0.58
C2	木材、家具	0.00	0.00
C3	造纸、印刷	747.00	0.00
C4	石油、化学、塑胶、塑料	5,219,690.93	0.53
C5	电子	960,494.76	0.10
C6	金属、非金属	28,570.91	0.00
C7	机械、设备、仪表	48,217,652.20	4.91
C8	医药、生物制品	21,025,933.00	2.14
C99	其他制造业	788.00	0.00
D	电力、煤气及水的生产和供应业	56,519,552.44	5.76
E	建筑业	44,899,846.71	4.57
F	交通运输、仓储业	18,195,628.17	1.85
G	信息技术业	25,002,567.34	2.55
H	批发和零售贸易	25,969,654.76	2.64
I	金融、保险业	170,050,782.76	17.32
J	房地产业	55,958,950.78	5.70
K	社会服务业	0.00	0.00
L	传播与文化产业	0.00	0.00
M	综合类	21,201,628.79	2.16
	合计	559,080,803.64	56.94

（三）报告期末按市值占基金资产净值比例大小排序的前十名股票明细

2009年03月31日

序号	股票代码	股票名称	数量（股）	公允价值（元）	占基金资产净值比例（％）
1	601009	南京银行	2,314,351	30,433,715.65	3.10
2	600649	城投控股	2,699,908	29,860,982.48	3.04
3	000001	深发展Ａ	1,846,738	29,437,003.72	3.00
4	601318	中国平安	730,080	28,553,428.80	2.91
5	600642	申能股份	3,199,928	26,655,400.24	2.71
6	600030	中信证券	924,848	23,555,878.56	2.40
7	600837	海通证券	1,536,100	21,643,649.00	2.20
8	600048	保利地产	964,100	21,219,841.00	2.16
9	601186	中国铁建	2,257,228	21,217,943.20	2.16
10	000009	中国宝安	2,170,000	21,200,900.00	2.16

（四）报告期末按券种分类的债券投资组合

2009年03月31日

序号	债券品种	公允价值（元）	占基金资产净值 比例（％）
1	国家债券	-	-
2	央行票据	266,263,000.00	27.12
3	金融债券	-	-
	其中：政策性金融债	-	-
4	企业债券	14,723,200.00	1.50
5	企业短期融资券	-	-
6	可转债	10,550,420.24	1.07
7	其他	-	-
8	合计	291,536,620.24	29.69

（五）报告期末按市值占基金资产净值比例大小排序的前五名债券明细

2009年03月31日

序号	债券代码	债券名称	数量（张）	公允价值(元)	占基金资产净值比例（％）
1	0801046	08央行票据46	600,000	57,774,000.00	5.88
2	0801065	08央行票据65	500,000	53,160,000.00	5.41
3	0801101	08央行票据101	500,000	48,670,000.00	4.96
4	0801092	08央行票据92	500,000	48,585,000.00	4.95
5	0801095	08央行票据95	300,000	29,169,000.00	2.97

（六）基金投资资产支持证券及报告期末按市值占基金资产净值比例大小排序的前十名资产支持证券明细：

无。

（七）投资组合报告附注

1、报告期内本基金投资的前十名证券的发行主体没有被监管部门立案调查或在本报告编制日前一年内受到公开谴责、处罚的情况。

2、报告期内本基金投资的前十名股票中没有在基金合同规定备选股票库之外的股票。

3、截至2009年3月31日，本基金的其他资产项目包括：

序号	名称	金额（元）
1	存出保证金	500,000.00
2	应收证券清算款	10,186,104.14
3	应收股利	-
4	应收利息	8,362,227.86
5	应收申购款	761,345.55
6	其他应收款	-
7	待摊费用	-
8	其他	-
9	合计	19,809,677.55

4、截至2009年3月31日，本基金持有的处于转股期的可转债明细如下：

序号	债券代码	债券名称	公允价值(元)	占基金资产净值比例(%)
1	110003	新钢转债	114,550.00	0.01
2	110227	赤化转债	135,990.00	0.01
3	125528	柳工转债	10,299,880.24	1.05

5、截至2009年3月31日，本基金持有的权证明细如下：

无。

七、基金的业绩

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金的过往业绩并不代表其未来表现。投资有风险，投资者在做出投资决策前应仔细阅读本基金的招募说明书。

阶段	净值增长率①	净值增长率标准差②	业绩比较基准收益率③	业绩比较基准收益率标准差④	①－③	②－④
2008/05/21-2008/12/31	-9.71%	0.81%	-21.99%	1.50%	12.28%	-0.69%
2009/01/01-2009-03/31	16.40%	1.19%	18.84%	1.15%	-2.44%	0.04%
2008/05/21-2009-03/31	5.10%	0.94%	-12.85%	1.43%	17.95%	-0.49%

八、基金费用概览

1、基金费用的种类

1）基金管理人的管理费；

2）基金托管人的托管费；

3）销售服务费；

4）基金合同生效后与基金相关的信息披露费用；

5）基金合同生效后与基金相关的会计师费和律师费；

6）基金份额持有人大会费用；

7）基金的证券交易费用；

8）银行汇划费用；

9）按照国家有关规定和《基金合同》约定，可以在基金财产中列支的其他费用。

本基金《基金合同》终止清算时所发生费用，按实际支出额从基金财产总值中扣除。

2、基金费用计提方法、计提标准和支付方式

1）基金管理人的管理费

本基金的管理费按前一日基金资产净值的1.5%年费率计提。管理费的计算方法如下：

H＝E×1.5%÷当年天数

H为每日应计提的基金管理费

E为前一日的基金资产净值

基金管理费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划款指令，基金托管人复核后于次月前2个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等,支付日期顺延。

2）基金托管人的托管费

本基金的托管费按前一日基金资产净值的2.5％。的年费率计提。托管费的计算方法如下：

H＝E×2.5％。÷当年天数

H为每日应计提的基金托管费

E为前一日的基金资产净值

基金托管费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划款指令，基金托管人复核后于次月前2个工作日内从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休日等,支付日期顺延。

3）销售服务费

销售服务费是指基金管理人根据基金合同的约定及届时有效的相关法律法规的规定，从开放式基金财产中计提的一定比例的费用，用于支付销售机构佣金、基金的营销费用以及基金份额持有人服务费等。

基金管理人可以选取适当的时机（但应于中国证监会发布有关收取开放式证券投资基金销售费用的规定后）开始计提销售服务费，但至少应提前2个工作日在至少一种指定报刊和网站上公告。公告中应规定计提销售服务费的条件、程序、用途和费率标准。

基金管理人依据本基金合同及届时有效的有关法律法规公告收取基金销售服务费或酌情降低基金销售服务费的，无须召开基金份额持有人大会。

上述一、基金费用的种类中第4－9项费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

3、不列入基金费用的项目

下列费用不列入基金费用：

1）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

2）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

3）基金合同生效前的相关费用，包括但不限于验资费、会计师和律师费、信息披露费用等费用；

4）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

4、费用调整

基金管理人和基金托管人协商一致后，可根据基金发展情况调整基金管理费率或基金托管费率等相关费率。调高基金管理费率、基金托管费率等相关费率须召开基金份额持有人大会审议。基金管理人必须最迟于新的费率实施日前2个工作日在至少一家中国证监会指定的媒体公告并报中国证监会备案。

5、基金税收

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

九、招募说明书更新部分说明

上投摩根双核平衡混合型证券投资基金于2008年5月21日成立，至2009年5月20日运作满一年。现依据《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金运作管理办法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金信息披露管理办法》及其它有关法律法规的要求, 结合基金管理人对本基金实施的投资经营活动，对2009年1月5日公告的《上投摩根双核平衡混合型证券投资基金招募说明书》进行内容补充和更新, 主要更新的内容如下：

1、在“三、基金管理人”的“基金管理人概况”中，更新了我公司增加注册资本金的信息；在“主要人员情况”中，对董事、其他高级管理人员情况、基金经理及投资决策委员会等信息进行了更新。

2、在“四、基金托管人”中，对基金托管人的基本情况及相关业务经营情况进行了更新。

3、在“五、相关服务机构”部分，补充了新增代销机构—长城证券及宏源证券的有关信息。

4、在“八、基金的投资”的“基金的投资组合报告”中，根据本基金实际运作情况更新了最近一期投资组合报告的内容。

5、在“九、基金的业绩”中，根据基金的实际运作情况，对本基金成立以来的业绩进行了说明。

6、新增“二十二、其他应披露事项”，列举了本基金报告期内与基金运作有重大关系的公告。

上投摩根基金管理有限公司

2009年7月4日

　　招募说明书（更新）摘要

　　基金合同生效日期：2008年5月21日

　　基金管理人：上投摩根基金管理有限公司 基金托管人：中国工商银行股份有限公司