许继电气股份有限公司五届三十三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
许继电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)五届三十三次董事会会议(以下简称“会议”或“本次会议”)通知于2009年6月23日以书面方式发出，会议于2009年7月2日以通讯表决方式召开。应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和《许继电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。会议由董事长王纪年先生主持，会议审议了涉及公司发行股票购买资产事宜的相关议案。经与会董事认真审议，以记名投票的方式表决，通过如下决议：
一、审议通过了《关于许继电气股份有限公司符合向特定对象发行A股股票条件之预案》(9票同意，0票反对，0票弃权)
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司已具备向特定对象非公开发行A股股票的条件。
本预案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《许继电气股份有限公司发行股票购买资产暨关联交易预案》
公司拟于适当时机向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请向控股股东许继集团有限公司(以下简称“许继集团”)非公开发行A股股票，许继集团以所持部分下属企业股权、股份，拥有的全部大功率电力电子业务及相关资产和许继集团拥有的目前由本公司使用的土地、房产认购。由于该预案涉及本公司与控股股东之间的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)及《公司章程》的规定，公司5名关联董事王纪年先生、尚衍国先生、王道麦先生、程利民先生和檀国彪先生回避了该项预案的表决，由4名非关联董事进行了逐项审议和表决，表决结果如下：
(一) 发行股票的种类和面值((非关联董事表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权))
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。
(二) 发行方式(非关联董事表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权)
本次发行采取非公开发行方式，在经中国证监会核准后6个月内向特定对象发行A股股票。
(三) 发行数量(非关联董事表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权)
本次发行数量不超过11,989万股(含11,989万股)。鉴于目前拟购买资产的评估工作尚未完成，最终资产价值以实际评估值为基准，最终发行数量提请股东大会授权董事会在前述上限范围内根据实际情况确定。
若公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行数量应相应调整。
(四) 发行对象及认购方式(非关联董事表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权)
在取得中国证监会批准后，本次发行对象为许继集团，不涉及其他投资者。本次发行股票的认购方式为资产认购，即许继集团以其所持有的许继集团国际工程有限公司100%的股权、福州天宇电气股份有限公司97.85%的股份、许继电源有限公司75%的股权、许昌许继昌南通信设备有限公司60%的股权、上海许继电气有限公司50%的股权、许昌许继晶锐科技有限公司45%的股权、许昌许继软件技术有限公司10%的股权，许继集团拥有的全部大功率电力电子业务及相关资产和许继集团拥有的目前由本公司使用的土地、房产认购。上述用于认购本次发行新股的资产价值以经具有证券从业资格的中介机构对上述资产进行评估的资产评估值为准。
(五) 发行定价基准日(非关联董事表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权)
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告之日。
(六) 发行价格及定价依据(非关联董事表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权)
本次发行价格为本次董事会决议公告日(即定价基准日)前20个交易日公司股票交易均价（上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。
(七) 发行股份的锁定期安排(非关联董事表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权)
本次发行完成后，许继集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让。
(八) 上市地点(非关联董事表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权)
在前述锁定期届满后，本次发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
(九) 募集资金用途(非关联董事表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权)
本次拟向许继集团非公开发行股份，购买许继集团所持有的许继集团国际工程有限公司100%的股权、福州天宇电气股份有限公司97.85%的股份、许继电源有限公司75%的股权、许昌许继昌南通信设备有限公司60%的股权、上海许继电气有限公司50%的股权、许昌许继晶锐科技有限公司45%的股权、许昌许继软件技术有限公司10%的股权，许继集团拥有的全部大功率电力电子业务及相关资产和许继集团拥有的目前由本公司使用的土地、房产。
(十) 本次发行前滚存未分配利润安排(非关联董事表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权)
本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
(十一) 本次发行决议有效期(非关联董事表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权)
本次发行股份购买资产决议的有效期为本次发行股份购买资产议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
本预案将提交公司股东大会审议，并经中国证券监督委员会核准后方可实施。
三、审议通过了《许继电气股份有限公司发行股份购买资产框架协议书之预案》(非关联董事表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权)
就本次发行股票购买资产事项，公司与许继集团签署了附条件生效的《关于许继电气股份有限公司发行股份购买资产框架协议书》。公司董事会审议通过了该协议书，公司将根据董事会决议组织进行本次发行股份购买资产事项的准备工作，待标的资产的审计、评估结果确定及盈利预测报告经各方审核确认后，与许继集团签署正式的协议书。
由于本次发行股份购买资产涉及本公司与控股股东之间的关联交易，根据《上市规则》及《公司章程》的规定，公司5名关联董事王纪年先生、尚衍国先生、王道麦先生、程利民先生和檀国彪先生对该议案回避表决，由其他4名非关联董事对该项预案进行表决。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于许继电气股份有限公司发行股份购买资产涉及重大关联交易之预案》(非关联董事表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权)
由于该预案涉及本公司与控股股东之间的关联交易，根据《上市规则》及《公司章程》的规定，公司5名关联董事王纪年先生、尚衍国先生、王道麦先生、程利民先生和檀国彪先生对该议案回避表决，由4名非关联董事对该项预案进行表决。
本次发行股份购买资产涉及的标的资产为许继集团所持有的许继集团国际工程有限公司100%的股权、福州天宇电气股份有限公司97.85%的股份、许继电源有限公司75%的股权、许昌许继昌南通信设备有限公司60%的股权、上海许继电气有限公司50%的股权、许昌许继晶锐科技有限公司45%的股权、许昌许继软件技术有限公司10%的股权，许继集团拥有的全部大功率电力电子业务及相关资产，和许继集团拥有的目前由本公司使用的土地、房产。
由于许继集团为本公司控股股东，故公司本次向许继集团发行股份购买资产构成公司与控股股东之间的关联交易。
公司独立董事已事前认可本预案，并发表《独立董事关于本次重大资产重组预案的相关意见》(详见附件)。
本预案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产相关事宜之预案》(非关联董事表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权)
根据公司拟向许继集团发行股份购买资产的安排，为高效、有序地完成公司相关工作，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份购买资产有关的全部具体事项，包括但不限于：
1. 授权董事会根据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定、股东大会审议通过的发行股票方案、中国证监会的核准意见及市场具体情况，制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜；
2. 授权董事会签署、修改与本次发行股份购买资产事宜有关的一切协议或文件；
3. 授权董事会办理与本次发行股份购买资产相关的申报事宜，并签署相关的申报文件；
4. 授权董事会聘请独立财务顾问等相关中介机构；
5. 如证券监管部门关于上市公司向特定对象发行股份购买资产、重大资产重组等政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次发行股份购买资产的方案进行相应调整；
6. 授权董事会在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关登记事宜；
7.授权董事会根据本次实际发行股份的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
8. 授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行股份在深圳证券交易所的上市事宜；
9. 授权董事会办理与本次发行股份购买资产有关的其他事项；
10. 本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
根据《上市规则》及《公司章程》的规定，公司5名关联董事王纪年先生、尚衍国先生、王道麦先生、程利民先生和檀国彪先生对该议案回避表决，由4名非关联董事对该项议案进行表决。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于提请股东大会批准许继集团免于以要约方式增持公司股份之预案》(非关联董事表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权)
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》规定，许继集团认购公司本次非公开发行的股份将触发要约收购义务。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，许继集团符合向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的条件，董事会将提请股东大会批准许继集团免于以要约方式增持股份的预案，并向中国证监会提出申请。待取得中国证监会的豁免批准后，公司本次发行股份购买资产的方案方可实施。
根据《上市规则》及《公司章程》的规定，公司5名关联董事王纪年先生、尚衍国先生、王道麦先生、程利民先生和檀国彪先生对该议案回避表决，由4名非关联董事对该项议案进行表决。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于暂不召集公司股东大会的议案》(9票同意，0票反对，0票弃权)
基于本次发行股份购买资产及相关工作的实际情况，经董事会研究、审议，同意在本次董事会后暂不召集公司股东大会。公司将根据本次董事会所通过决议的相关内容，进行相应的准备工作，待标的资产的审计、评估及盈利预测数据审核确定后，再依法定程序召开董事会会议对本次发行股份购买资产的具体方案及上市相关事项作出补充决议，并依法定程序召集股东大会及公告召开股东大会的通知。
根据中国证券监督管理委员会公告 [2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司于2007年11月10日召开的五届十九次董事会审议通过的非公开发行股票预案自动终止。
特此公告！
许继电气股份有限公司董事会
二〇〇九年七月二日