张家界旅游开发股份有限公司
2009年第三次
临时股东大会决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：本次股东大会未出现否决议案。
一、会议召开和出席情况
（一）公司2009年第三次临时股东大会于2009年7月3日9∶00在张家界国际大酒店二楼采取现场投票方式召开，会议由公司董事会召集，董事长李智勇先生主持，会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定；
（二）出席本次会议的股东及股东授权委托代表3人，代表股份53705449股，占公司有表决权股份220035417股的24.41％。
二、提案审议情况
（一）本次会议的提案采取现场记名方式表决。
（二）提案的表决结果：
《关于补选公司董事的议案》
本议案表决结果为：同意53705449股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的0 %；；弃权0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份的0 %。同意补选罗选国先生为公司第七届董事会董事。
三、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：湖南启元律师事务所
（二）律师姓名：杨柳清、唐建平
（三）结论性意见：公司2009年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；公司2009年第三次临时股东大会的召集人资格及出席会议人员的资格合法有效；公司2009年第三次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
（一）公司2009年第三次临时股东大会会议决议；
（二）湖南启元律师事务所律师出具的法律意见书。
张家界旅游开发股份有限公司董事会
2009年7月3日
湖南启元律师事务所关于
张家界旅游开发股份有限公司
2009年第三次临时股东大会的法律意见书
致：张家界旅游开发股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“我所”）接受张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司2009年第三次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），对会议进行现场律师见证，并出具法律意见书。
本律师出具本法律意见基于公司已作出如下承诺：所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。
为出具法律意见，我所依法审核了公司提供的下列资料：
1、刊登在2009年6月15日《证券时报》、《上海证券报》上的公司第七届董事会临时会议决议公告及召开公司2009年第三次临时股东大会的通知公告；
2、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》第五条的有关规定，现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
经查验，本次临时股东大会由公司董事会召集；公司董事会于2009年6月15日在《证券时报》、《上海证券报》上公告了公司第七届董事会临时会议决议公告及召开公司2009年第三次临时股东大会的通知。本次临时股东大会于2009年7月3日（星期五）上午9：00在张家界国际大酒店资江厅如期召开。本次临时股东大会召开的时间、地点、会议内容与会议通知公告一致。
本次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、出席本次临时股东大会股东及代理人、召集人资格
经查验，出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共 3 名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数53705449股，占公司有表决权总股份220035417股的24.41％。出席会议的股东及其代理人的资格合法有效。
本次临时股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次临时股东大会的表决程序、表决结果
本次临时股东大会对在会议通知中列明的全部议题进行了审议，采用现场投票方式逐项表决，表决程序合法有效。
本次临时股东大会按照有关法律、法规和《公司章程》的规定进行了计票、监票，当场公布了表决结果，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司2009年第三次临时股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；公司2009年第三次临时股东大会的召集人资格及出席会议人员的资格合法有效；公司2009年第三次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书仅用于为公司2009年第三次临时股东大会见证之目的。本律师同意将本法律意见书作为公司2009年第三次临时股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。
湖南启元律师事务所 负责人： 袁爱平
（盖章） 律 师： 杨柳清
唐建平
2009年7月3日