许继集团承诺将严格按照框架协议书所约定的涉及大功率电力电子业务相关人员的转移方式，以约定的时间，将相关人员转移至上市公司。

4、经营资质

许继集团为国家发改委批复的《关于超高压/特高压直流输电工程换流站设备采购方案》中指定的参与工程装备招标竞争性谈判的厂家。

许继集团承诺在本次重组完成后，及时向国家有关部门申请将该经营资质转移至上市公司。

许继集团承诺：

“一、 本公司将严格按照上述协议书所约定的直流输电换流阀业务相关人员的转移方式，以约定的时间将相关人员转移至上市公司；

二、本公司系国家发展与改革委员会针对特定超高压/特高压直流输电工程项目所涉及设备采购方案中指定的可参与该等工程装备招标和竞争性谈判的厂家，在本次发行股份购买资产完成后，本公司将向相关部门提出申请，协助许继电气获得在该等工程项目中相应的认可或参与资格。”

（二）财务状况

最近两年及最新一期的财务状况如下（合并报表口径）

单位：万元

■

注：以上财务数据均未经审计。

大功率电力电子业务及相关资产非独立法人主体，从2007年开始独立核算，截止2009年5月31日，未出具过专项的审计报告。截至本预案签署日，对该项资产的审计正在进行中。

（三）立项与环保

截至本预案签署日，大功率电力电子业务未涉及项目立项和环保事项。

（四）主要资产的权属情况

1、土地证房产证

大功率电力电子业务作为许继集团的一个业务单元，目前所使用的房产为许继电气所有。大功率电力电子业务使用了以下两块土地，将在本次交易中一起置入上市公司。

■

2、知识产权

截至本预案签署日，大功率电力电子业务作为许继集团的一个业务单元，目前所使用的专利为许继集团所有，其中有四项专利权，另外有五项专利申请已经被受理。

（五）资产的预估值

本次交易大功率电力电子业务的账面值为1.6亿元，预估值为11亿元，预估增值9.4亿元，增值率587.50%。

该资产主要增值原因是该资产的预估采用了收益法计算结果，大功率电力电子资产未来持续盈利能力强，采用收益法的结果能更公允地反应其实际价值。

本公司已聘请具有证券从业资质的审计、评估机构以2009年5月31日为基准日对大功率电力电子业务的有关资产进行审计、评估。审计、评估报告将在第二次董事会决议公告时与重大资产重组报告书、盈利预测审核报告等文件一起予以披露。

（六）重大担保抵押或负债情况

截至本预案签署日，许继集团未以大功率电力电子业务相关资产为第三方提供担保或抵押。

（七）拟置入资产未来盈利能力和持续经营能力

根据国家电网公司、南方电网公司《“十一五”电网发展规划》及2009~2011年投资计划、2020年国家建设坚强智能电网的远景目标和节能降耗国家政策，2020年前，我国将建成40个直流输电工程和大批兆瓦级大型风力发电场，换流阀、风电联网变流设备、直流融冰装置等大功率电力电子产品和技术将在电力系统发电、交直流输电、电能质量控制、系统安全稳定领域得到广泛的应用，该业务单元具备±800kV特高压、±500kV和背靠背直流输电换流阀光控和电控的设计、制造和试验能力，具有较高的市场竞争力，并占据特高压直流输电换流阀设备领域40%左右的市场份额。此外，该业务单元所属的风电发电联网控制领域和直流融冰装置将保持长期稳定发展的趋势，市场前景良好，大功率电力电子业务单元的盈利能力和持续经营能力将不断提升。

（八）其他情况

直流输电换流阀是许继集团大功率电力电子业务中的主要产品之一。由于超高压/特高压直流输电装备国产化是近年来国家政策重点支持的领域，国内企业掌握了主要的直流输电换流阀技术，近两年直流输电项目实施均以国内企业为主。许继集团作为国内具备直流输电换流阀生产能力仅有的三家企业之一，依靠其掌握的完整自主核心技术及提供整套产品的优势，在市场中处于领先地位，承接、完成的工程创下多个第一。前几年，超高压/特高压直流输电工程处于起步阶段，并受到工程交付的影响，年收入和盈利状况有所波动，但整体业绩没有影响，现已完成和将在2010年前完成的合同金额达23.9亿元人民币，综合市场占有率达到40%左右。目前，随着国家加大超高压/特高压直流输电工程推进的力度，许继集团以直流输电换流阀为主导产品的大功率电力电子业务的收入、盈利能力将保持稳定增长的趋势。

大功率电力电子业务和资产是许继集团的核心资产，承担着许继集团服务国家电网公司和南方电网公司特高压/超高压直流输电工程建设、以及风电机组并网核心零部件国产化的重要任务，代表着国内从事特高压直流输电装备制造领域的最高水平，许继集团也由此拥有特高压直流输电领域多项世界第一的制造和工程业绩而位居直流输电领域行业龙头地位。风力发电联网控制设备是许继集团进入新能源风电领域的核心装备，目前该业务已经进入小批量供货阶段，随着未来几十年风电领域的高速发展，许继风力发电联网控制设备业务将快速成长为许继集团一个新的核心业务龙头。

大功率电力电子业务和上市公司的电网自动化公司之间存在直流输电换流阀、直流控制保护成套销售的关系，两者面对同样的市场客户；风力发电联网控制设备与上市公司现有业务没有关系。大功率电力电子业务进入上市公司后，一方面减少了许继集团和许继电气的关联交易，另一方面提巩固了许继电气在直流输电领域的龙头地位、减少了市场营销成本、提高直流输电工程的盈利能力。风力发电联网控制设备进入上市公司后，许继电气在新能源发电装备领域将开辟一个高速成长的业务领域，它将显著提高许继电气在新能源装备领域的市场竞争力和盈利水平。

大功率电力电子业务和相关资产置入上市公司后，上市公司将在直流输电换流阀、直流控制保护、水冷控制设备、直流场设备等的设计、制造和系统成套方面形成较为完整的产品供货和成套解决方案能力，提升许继电气在直流输电业务领域的行业领先地位和市场竞争力，提升该业务的盈利水平。

2009年1-5月大功率电力电子实现营业收入19,810万元，实现利润5,505万元，收入、利润增长的主要原因是：公司2007年承接的世界第一条±800kV特高压直流输电工程——云广直流输电工程在本期完成48套换流阀组件的制造并通过相关实验，其中24个换流阀组件已运抵现场，实现销售收入19,409万元。另外，公司开发的新产品——国网融冰装置项目实现收入315万元。由于直流工程周期长、交货结算集中的特点，致使公司存在年度、季度之间收入与利润的不均衡现象，所以导致1-5月份销售收入实现了较大增长。另外，云广直流输电工程中国产化材料比重较大，以及云广、灵宝扩建、向家坝-上海直流工程的同时开展，原材料批量生产、采购，使原材料成本降低，固定成本分摊降低；同时，受人民币升值影响部分进口材料成本也大幅下降；因此导致大功率电力电子盈利能力增强，净利率有了较大提高。

大功率电力电子业务作为许继集团的一个业务单元，目前所使用的房屋和土地均为许继电气所有。在本次交易完成后，许继集团的两宗土地将置入上市公司，供大功率电力电子业务扩张使用。

九、拟置入的土地和房屋资产

（一）基本情况

由于历史原因，目前上市公司拥有的部分房屋所在的两宗土地仍归许继集团所有；此外，上市公司还长期租赁使用许继集团拥有的一宗土地及其附属房产。为解决上市公司房地分离的历史遗留问题，减少与许继集团的关联交易，上述三宗土地及一处房产将被置入上市公司。本次发行后，上述房地分离的情况将得以消除，有利于保持上市公司资产权属的完整性。

拟置入上市公司的土地及房产情况如下：

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（二）资产评预估值

本次交易上述的账面值为2,850万元，预估值为8,000万元，预估增值5,150万元，增值率180.7%，主要增值原因是土地增值，每亩预估值约为31万元。

本公司已聘请具有证券从业资质的审计、评估机构以2009年5月31日为基准日对上述土地和房产进行审计、评估。审计、评估报告将在第二次董事会决议公告时与重大资产重组报告书、盈利预测审核报告等文件一起予以披露。

第七节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次发行价格为本次董事会决议公告前20个交易日公司股票均价15.18元/股，按标的资产预估值合计18.2亿元计算，发行股份约为11,989万股。定向增发完成前后许继电气的股权结构如下：

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（二）本次发行对公司主营业务结构的影响

本次发行完成后，公司电力装备制造主业的经营规模得以扩大，产品线更加齐全，成套和集成能力获得大幅提升，公司的整体竞争实力将因此得到增强，持续经营能力进一步提高，将成为国内领先的电力装备制造商和系统集成商。

（三）本次发行对公司盈利能力的影响

根据现有的财务资料和初步估计，收购标的资产置入上市公司后，将改善上市公司的资产负债结构，提升上市公司的盈利能力，增厚每股收益，从根本上符合公司及全体股东的利益。

由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。确切数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。；

（四）本次发行后同业竞争及关联交易的预计变化情况

1、本次重组完成后许继集团所剩的业务本次重组完成后，许继集团的主营业务——输变电装备制造业务及相关土地房产将通过许继电气实现整体上市，尚存的业务主要有环保工程业务、立体停车库等民用机电业务、房地产开发业务、投资管理业务以及资产规模较小、长期亏损已计划清理的工业电器营销类业务，尚存资产主要包括上述存续业务使用的设备、知识产权、少量土地和房产等资产，以及对证券公司、银行、上司公司等企业的参股型长期投资。2、造成部分产品领域同业竞争以及关联交易的历史原因

许继电气上市以后，公司的独立性和公司治理一直在不断得到加强和改进，产供销体系日臻完整。但鉴于历史原因，未能进入上市公司的在许继集团存续发展的许继电源、许继昌南等公司，由于变电站保护及自动化等产品的采购配套关系和客户市场选择，许继电气与许继集团之间仍存在较多的关联交易；另外由于许继集团出于战略考虑于2002年收购福州天宇电气股份有限公司，也使许继电气与许继集团之间在35kV开关、干式变压器产品领域的存在局部产品领域同业竞争问题。

3、本次发行后同业竞争及关联交易的预计变化情况

重组完成后，许继集团的主营业务——输变电装备制造业务将通过许继电气实现整体上市，在输变电装备业务领域原有的、因历史原因形成的关联交易和35kV开关、干式变压器产品领域的同业竞争问题将得到彻底解决，除因许继集团有偿使用许继电气所有的“许继”牌商标，以及许继电气向许继集团采购水电、劳务等综合服务形成的日常关联交易外，许继集团和上市公司之间将不存在关联交易和同业竞争关系，2008年本公司与许继集团发生的综合服务方面的关联交易金额为3,560.33万元，2009年预计综合服务方面的关联交易金额为3,460万元。本次发行完成后，上市公司产供销体系独立、完整，公司治理水平将进一步完善。

本次发行前后关联交易变化情况如下表所示：

单位：亿元

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可见，本次交易将使上市公司与控股股东、关联企业的关联交易金额大幅减少，有利于维护上市公司和全体股东的利益。

4、本次发行前后关联交易结构示意图

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（五）进一步优化公司法人治理结构

本次发行完成后，本公司拥有许继集团输变电装备制造产业完整的相关资产，能够建立更加完整的业务产业链，更好地调配本公司原料采购、生产、销售等各环节，提高公司运营效率和管理水平；能够大量消除与大股东之间在生产经营方面的关联交易和潜在的同业竞争，有利于避免上市公司与控股股东之间的利益冲突，进一步规范上市公司治理，更好的保护公众投资者的利益。

（六）本次交易标的资产预估值的特别说明

1、本次交易标的资产采用的预估方法及依据

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各标的资产预估增值原因具体请见第六节对于标的资产预估值的说明。

本次交易各标的资产中，许继电源、许继昌南、上海许继、福州天宇、国际工程、晶锐科技采用了成本法的预估结果。许继软件和大功率电力电子业务采用了收益法预估结果。评估机构通过对两企业进行现场勘察，核查企业的近几年的各种财务数据和财务报表、近年的经营状况、产品的生产规模、市场占有率、未来的发展目标等因素，认为如下：

根据国家电网公司、南方电网公司《“十一五”电网发展规划》及2009~2011年投资计划、2020年国家建设坚强智能电网的远景目标和节能降耗国家政策，2020年前，我国将建成40个直流输电工程和大批兆瓦级大型风力发电场。换流阀、风电联网变流设备、直流融冰装置等大功率电力电子产品和技术将在电力系统发电、交直流输电、电能质量控制、系统安全稳定领域得到广泛的应用，本次拟置入上市公司的大功率电力电子资产具备±800kV特高压、±500kV和背靠背直流输电换流阀光控和电控的设计、制造和试验能力，具有较高的市场竞争力，目前占据特高压直流输电换流阀设备领域40%左右的市场份额。许昌许继软件技术公司除涉及特高压领域以外，还是提供数字化变电站、电网保护及自动化、发电保护及自动化、铁道自动化、配电网自动化、电力信息控制等软件产品的开发和应用的高新技术软件企业。评估机构综合考虑了上述因素及企业人员、资产、组织管理、产品的生产规模、市场占有率、客户资源及未来的发展目标等各方面因素后，对企业未来获得盈利的能力和发展潜力进行分析，认为许昌许继软件技术公司和大功率电力电子资产盈利能力较强，且未来持续盈利能力强，采用成本法的结果不能反映其真实价值，采用收益法的估值结果能公允地反映企业的真正价值。因此评估机构采用了收益法的预估结果作为上述资产的预估值。

2、采用收益法预估主要参数的选取说明

本次预估假设为企业持续经营，是对企业整体价值的评估，视同企业无限年期经营，而不是针对某一产品无限年期存在，虽然某一产品有一定的寿命，但企业的产品是不断更新的，在永续年反映的是企业的价值，而不是某一产品的价值。

I．永续增长率的确定

收益法评估一般采用未来五年的预测数据，考虑五年后进入平稳发展阶段，评估师一般选择永续增长率为零，这是评估机构通常采用的方法。本次评估机构认为，本次采用收益法预估的标的资产五年后其业务发展平稳，因此设定五年后永续增长率为零。

II．折现率的确定

（1）权益报酬率的确定

股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取:

公式：Ke=Rf+Rpm×β+a

式中：Rf：目前的无风险收益率

Rpm：市场风险溢价

β：权益的系统风险系数

a：企业特定的风险调整系数

①无风险报酬率Rf

经查阅Wind资讯网，近期发行的10年期国债在基准日的收益率平均为3.04%，因此本次无风险利率取3.04%。

②企业风险系数β

根据Wind资讯查询的与企业类似(电力设备业)的沪深A股股票100周(2007.05.31-2009.05.31)上市公司贝塔参数估计值计算确定，具体确定过程如下：

首先根据公布的类似上市公司(电力设备业)Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出无财务杠杆的平均Beta，根据企业目前的有息债务情况求取其资本结构D/E为0，由此计算出企业的Beta。

计算公式如下：

βL=(1+(1-T)×D/E)×βU

公式中：

βL：有财务杠杆的Beta；

D/E：根据企业基准日的债务与股权比率；

βU：无财务杠杆的Beta；

T：所得税率；

其中企业基准日的D/E按以下公式计算：

D=长、短期借款及长、短期债券

E=股东全部权益价值

经过计算，βU取0.9180，

则βL=(1+(1-T)×D/E)×βU

=0.9180

③市场风险溢价Rpm的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性(存在非流通股)，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额

=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)

式中：成熟股票市场的基本补偿额取美国1928-2008年股票与国债的算术平均收益差5.65%;

国家违约补偿额：根据国家债务评级机构Moody’Investors Service对我国的债务评级为A2，转换为国家违约补偿额为1.4%；

σ股票/σ国债：新兴市场国家股票的波动平均是债券市场的1.5倍；则：

Rpm=5.65%+1.4%×1.5

=7.75%

故本次市场风险溢价取7.75%。

④风险调整系数

公司的主要风险来源于国家政策、行业和市场风险，企业具体的经营状况、优劣势分析确定企业特有的风险调整系数为4%。

⑤权益资本报酬率

计算公式：Ke = Rf+Rpm×β+a

=3.04%+7.75%×0.9180+4%

=14.15%

（2）加权平均资本成本(WACC)的确定

公式：WACC= Ke×[E/(E+D)]+ Kd×(1-T) ×[D/(E+D)]

式中：Ke ：权益资本报酬率；

E/(E+D)：权益资本比率；

Kd ：付息债务成本；

D/(E+D)：付息债务资本比率。

公司无负息债务，则：

WACC= Ke×[E/(E+D)]+ Kd×(1-T) ×[D/(E+D)]

=14.15%

III．盈利预测

（1）依据审计师的预测数据（预估未做调整），2009年预测的大功率电力电子业务和许继软件净利润分别为：13,400万元、14,700万元，分别比2008年增长480%和15%，大功率电力电子业务增幅较大的原因是 2008年和2009年依据客户的要求需交付的合同金额差异较大。2008年只交付了灵宝背靠背工程50%供货（合同金额为1.09亿元）、中俄联网黑河背靠背换流站工程（合同金额为0.76亿元）和高岭背靠背工程（合同金额为1.83亿元）的供货，而2009年依据工程进度确定要交付的合同包括云广特高压直流输电工程的全套供货（合同金额为7.75亿元）、向上特高压直流输电工程的部分供货（合同金额为8.27亿元）和灵宝背靠背工程50%供货（合同金额为1.09亿元）。根据我们目前掌握的市场信息和正在谈判的合同，未来两至三年内预计不会产生大的波动。

（2）2010至2014年盈利预测见下表：

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①大功率电力电子业务领域：

根据《国家电网公司“十一五”电网发展规划》及2020年远景目标、《南方电网公司“十一五”电网发展规划》以及国家电网“一特四大”战略目标的实施，2009年~2020年，我国直流输电将进入平稳发展期，每年都将有3~4个±800/±500/±660直流输电工程投入运行，每年合同金额预计 45~60亿元。许继集团直流输电换流阀系列产品业务凭借先进成熟的设计、制造、试验和调试技术，2009年前牢牢占据了市场40%左右的市场份额，考虑到直流输电换流阀市场有第三家竞争者进入的情况，许继集团直流输电换流阀仍将占据35%以上的市场份额，未来2010-2015年，该业务收入将保持平稳增长。

根据国务院国家发改委《可再生能源中长期发展规划》（发改能源[2007]2174号）和即将出台的《新能源振兴规划》，风力发电在我国具有良好的发展前景，同时根据国务院2009年发布的《装备制造业调整和振兴规划实施细则》等一系列风电装备自主化政策的支持和推动，国产化风电装备市场空间巨大，至2020年总投资近1万亿元。许继集团2008年已完成风电联网控制系统系列化产品定型、示范工程建设和市场推广，2009年订货4000万元左右。根据有关专家和权威部门预测，国内风电装备市场在2012年~2014年将进入高速发展阶段，并在2014年达到顶峰并继续保持稳定发展，在甘肃、内蒙、河北、东北及江苏沿海建立五个千万千瓦级风电基地，许继集团风电联网控制系统同期将进入订货高速增长期，2014年的销售收入将大幅提高。

直流融冰装置是解决交流输电网覆冰和电气化铁路27.5kV牵引供电线路覆冰问题的最佳手段，根据统计分析，目前我国将有包括湖南、江西、贵州、四川、东北三省、西北等省区的500kV、220kV、110kV变电站中的三分之一要求装设移动/固定直流融冰装置，未来5年市场容量达70亿元左右。凭借许继集团在直流融冰装置的产品和市场优势，该业务将为许继集团大功率电力电子业务提供新的业绩增长点。其它大功率电力电子产品，如SVC、轻型直流输电等产品也具有广阔市场前景，但未计入此次盈利预测和预估。

②许继软件业务领域：

根据2009年5月份国家电网公司发布的“坚强智能电网”发展路线图计划，预计2020年前总投资达4.5万亿。因此数字化/智能化变电站、智能化电力系统的建设相关的应用、分析、管理、调度等软件将得到极大的推广和应用，许继软件涉及的数字化/智能化变电站软件（各类装置及控制软件）、电力系统智能化监控软件、电力系统数字化/智能化软件平台业务也将得到新的快速推动和提升。根据规划：2009年-2010年是智能电网规划阶段，2011年-2015年是全面建设阶段，2016年-2020年是引领提升阶段。许继软件业务2009-2014年正值智能电网全面建设阶段，智能化软件将得到广泛应用，其业绩将维持持续稳定增长。

3、本次部分交易标的资产预估值与前次评估值存在较大差异的原因

（1）两次预（评）估资产范围的变化：本次预估的资产范围较前次评估增加了国际工程和晶锐科技的股权，以及许继集团拥有的目前由本公司使用的土地、房产，评估范围有所不同。

（2）两次预（评）估方法的不同：2007年公告非公开发行股票预案时，许继集团正同时拟议国有股权转让和非公开发行股份收购资产二项事宜，评估基准日相同，2007年的拟注入资产也全部在国有股权转让的评估范围内，因此对2007年的拟注入资产采用了后经国资部门核准的评估方法和同一预（评）估值，其中对许继电源、许继昌南、上海许继、福州天宇采用了收益法的估值结果。在本次预估时，评估师认为上述四家公司虽有一定获利能力，但盈利能力不突出，评估机构认为采取成本法预估的结果能公允的反映企业资产价值，所以本次预估前述四家公司采用了成本法的结果作为预估值。大功率电力电子业务及资产在前次评估时刚处于起步阶段则，无法明确判断其盈利能力和盈利前景，故采用成本法进行评估。目前该业务已进入成熟发展期且未来前景较好，因此采用收益法预估更为合理。

（3）两次预（评）估时间间隔较长：由于前次评估距本次预估时间已间隔近2年，从社会经济环境到各公司的经营情况、账面值都发生了一定的改变，因此也是成为本次预估值与前次评估值存在差异的原因之一。

二、本次交易的相关风险

（一）交易风险

1、审核风险

本次发行尚需取得多项审批或核准才能实施，包括并不限于本公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案、股东大会批准本次发行、中国证监会核准本次发行、中国证监会豁免许继集团的要约收购义务等。本预案能否成功实施尚具有不确定性。

2、部分标的资产盈利能力不强、业绩波动或曾经亏损的风险

（1）福建天宇、许继昌南、国际工程净资产收益率较低，上述标的资产存在盈利能力不强的风险；

（2）福州天宇、许继昌南、上海许继、许继软件、大功率电力电子业务2008年净利润较2007年有不同程度的下降，上述标的资产存在盈利能力波动的风险；

（3）2008年底成立的晶锐科技当年亏损1.43万元、国际工程2007年亏损1万元、2009年1-5月亏损32.07万元，上述标的资产存在曾经亏损的风险；

上述风险，敬请投资者注意。

3、标的资产权属风险

截至本预案签署日，福州天宇存在两笔对外担保，其中一笔是为许继集团提供担保，另一笔是为福州大通机电所做的互保。

截止2009年5月31日，福州天宇自然人股东谢世坤应出资300万元，实际出资出资60万元，占实际注册资本的0.43%，其余240万元应缴纳注册资本未到位。

截至本预案签署日，福州天宇尚未办理完毕相关房产的权属手续。虽然许继集团上述标的资产权属风险做出了适当的处理承诺，但仍请投资者注意相关风险。

4、部分标的资产预估增值较大的风险

本次交易部分标的资产预估值增值幅度超过20%，主要为：福州天宇预估增值率为34.88%、许继软件预估增值率为663.51%、许继电源预估增值率为47.10%、晶锐科技预估增值率为20.85%、大功率电力电子业务预估增值率为587.50%。部分标的资产预估值增值绝对金额接近或超过1亿元，主要是：福州天宇预估增值9,535万元、许继软件预估增值1.3亿元、大功率电力电子业务预估增值9.4亿元。虽然上述标的资产的预估值不构成本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但上述部分标的资产的预估值增值幅度或增值绝对金额较大，敬请投资者注意相关风险。

（二）重组后上市公司的风险

1、行业经营风险

为应对国际金融危机，2008年国家出台了4万亿元拉动内需的投资计划，国家电网公司也将在2020年前投资4.5万亿建设坚强智能电网，因此，输变电装备行业将迎来持续景气的状态，国外输变电装备行业跨国公司纷纷加强在中国地区的生产制造企业布局和市场开拓力度，国内大批的行业内中小企业也在强化竞争力度，从而可能形成部分产品恶性竞争、投标价格降低的风险。

2、原材料采购价格变动的风险

本次拟置入本公司的资产相关的产品和技术均属于市场和应用技术门槛较高的业务领域，尽管许继集团已经自主掌握了国内外先进的设计、制造、试验、安装和调试技术，但部分原材料、电子元器件及部分计算机芯片仍然需要进口，这些材料的国产化进程尚难以由国内企业控制，因此，存在原材料价格波动的风险。

3、国家和行业政策变化风险

本公司输变电装备业务主要受国家宏观经济政策以及国家在输变电、新能源发电和轨道交通等领域的行业政策和投资计划的影响较大。因此，本公司必须密切跟踪国家政策和行业政策的变化。

4、技术风险

本次拟置入上市公司的标的资产拥有大功率输电电子领域的先进技术，标的资产也具备较强的自主研发和技术创新的能力。在可预见的将来，拟置入资产的技术水平将符合我国电网建设的需要，但如果我国电网建设进程中出现了更为先进的技术并被采用，则可能导致现有产品或技术面临被淘汰的风险。

5、汇率风险

由于本次拟置入资产的部分原材料需要从国外欧美地区进口，另外部分产品以项目承包的形式出口，因此国家外汇政策的变化、产品出口退税率的升降、人民币汇率的波动等都将可能给公司的利润带来一定影响。

6、公司治理、管理与内部控制风险

本次发行后，许继集团将增持本公司的股份，控股地位进一步加强。许继集团可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在大股东控制风险。

7、资本市场风险

本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。

第八节 其他重要事项

一、保护投资者合法权益的相关安排

本次重组，许继集团及许继电气采取如下措施，保证投资者特别是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次重组涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格依法履行后续相关信息披露义务。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次发行构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序，本次发行议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。此外，公司将聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次发行出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）发行收购资产定价公允、公平、合理

对于本次发行股票购买的资产和股权，公司将聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行收购资产评估定价的公允性发表独立意见，独立财务顾问、法律顾问等中介机构亦对本次关联交易发表专业意见。

（四）股份锁定

本次发行完成后，许继集团认购的股份自发行结束之日起的36个月内不转让。

（五）过渡期间许继集团不以标的资产提供任何形式的担保

许继集团承诺，在框架协议所约定的过渡期间内，许继集团将不以前述标的资产之全部或部分为许继集团提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

（六）关于标的资产相关知识产权的安排

许继集团承诺，在本次非公开发行获得全部所需批准后：

“一、 本公司将与标的资产相关的全部知识产权(包括但不限于专利、专利申请权、专有技术等)与标的资产同时办理交割或转移手续，无偿转移给许继电气；

二、本公司将积极协助许继电气办理上述知识产权的过户或转移手续并承担由此发生的费用；

三、在上述知识产权办理交割或转移手续完成之前，本公司同意许继电气或标的资产继续使用该等知识产权。”

（七）关于标的资产过渡期间损失的安排

许继集团承诺“为保护许继电气和投资者的利益，本公司承诺：如标的资产在上述协议书所约定的过渡期间发生亏损的，则由本公司向许继电气以现金方式补足。”

（八）关于标的资产利润补偿的安排

许继集团（甲方）和本公司（乙方）签署了《继集团有限公司关于许继电气股份有限公司发行股票购买资产之利润补偿协议》，主要约定如下：

“甲方同意，如许继软件与大功率电力电子资产在本次发行股份购买资产完成当年度起三年内年度报告中的净利润(以本次交易发行股份购买资产评估预测的口径)分别低于相应年度的净利润预测数，甲方将以现金方式向乙方补足

补偿数额的计算公式：

许继软件：

甲方当期应向乙方支付的补偿数额=(许继软件当年净利润预测数－许继软件当年实际盈利数)×10%

大功率电力电子资产：

甲方当期应向乙方支付的补偿数额=大功率电力电子资产当年净利润预测数－大功率电力电子资产当年实际盈利数”

二、独立董事意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）和公司《独立董事工作制度》的有关规定，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，公司独立董事李鸿昌、周小谦、潘飞就本次交易相关议案发表意见如下：

“1、本次交易的实施有利于有效减少关联交易和避免潜在同业竞争及有效增强上市公司输变电装备系统集成能力和综合配套能力、显著提升上市公司的盈利水平和竞争能力、提升上市公司整体承接国际输变电工程项目的能力，有利于上市公司和中小股东的利益；

2、本次重组预案以及签订的相关框架协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性；

3、公司聘请的评估机构（中企华资产评估有限公司）和审计机构（北京兴华会计师事务所）具有证券从业资格，本次评估机构和审计机构的选聘程序合规，中介机构具有充分的独立性；

4、本次交易标的的最终价值以经具有证券从业资格的专业评估机构对标的资产的评估价值为基准，由双方协商确定，保证了交易标的价值的公允，不存在损害公司及其股东、特别是非关联股东和中小股东利益的行为；

5、本次交易的交易双方已按照相关法律法规签署相关协议，且双方已就过渡期间的损失承担及交易完成后交易标的的实际盈利数低于利润预测数的补偿做出约定，充分保证了上市公司的合法权益，公平合理。本次关联交易不会损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。

6、本次交易的交易对方许继集团已就减少关联交易出具承诺，该承诺为本次交易完成后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障，保证了上市公司非关联股东和中小股东的利益。

7、本次交易构成关联交易，公司5名关联董事对本次交易的相关议案在董事会会议上回避表决，4名非关联董事进行了表决，表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

8、本次交易完成后，将显著改善上市公司的资产负债结构及财务状况，提高上市公司输变电资产的完整性和独立性，增强上市公司的经营规模和持续盈利能力，有利于上市公司的可持续发展，有利于公司及全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。”

三、独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问中银国际证券有限责任公司认为：

“（一）许继电气本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

（二）根据停牌期间的本财务顾问的尽职调查，本次交易所涉及的资产除福州天宇存在部分问题外，其他资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

（三）本次交易拟置入资产的定价方式和股票发行价格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

（四）本次交易将不影响许继电气的上市地位，交易完成后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，提高许继电气行业地位和影响力，符合上市公司及全体股东的利益。”

四、关于本次发行股份购买资产相关人员买卖上市公司股票的自查报告

（一）许继集团、许继电气、聘请的专业机构前6个月内买卖许继电气股票的情况

经核查和各方确认，许继集团、许继电气、以及聘请的独立财务顾问中银国际证券有限责任公司、审计机构北京兴华会计师事务所、发行人律师上海市瑛明律师事务所、评估机构中企华资产评估有限公司在核查期间（2008年12月4日-2009年6月4日）没有买卖公司股票的行为。

（二）许继集团、许继电气现任董事、监事和高管人员及其直系亲属前6个月内买卖许继电气股票的情况

核查期间，许继集团、许继电气现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在利用本次资产重组获取利益的行为，但期间存在个别自然人进行许继电气股票交易的行为，具体如下：

张伟宏，许继集团监事李荣华的配偶，2008年12月1日买入许继电气股票1笔，合计500股，2008年12月2日买入许继电气股票1笔，合计400股，2008年12月24日卖出所持全部许继电气股票900股，2008年12月31日买入许继电气股票1笔，合计1,000股，目前持股数量为1,000股。此交易行为属于相关自然人正常的交易行为，该笔交易不存在利用内幕信息进行交易的情形。

（三）参与本次发行股份购买资产的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在公告日前6个月内买卖公司股票情况

核查期间，相关中介机构内幕信息知情人及其直系亲属不存在利用本次资产重组获取利益的行为，但期间存在个别自然人进行许继电气股票交易的行为，具体如下：

赵波，独立财务顾问项目组成员，2008年12月17日买入许继电气股票1笔，合计3,800股，2008年12月18日卖出所持全部许继电气股票3,800股，2008年12月19日买入许继电气股票1笔，合计1,900股，2008年12月23日卖出所持全部许继电气股票1,900股，2009年4月10日买入许继电气股票1笔，合计19,300股，2009年4月14日买入许继电气股票1笔，合计10,700股，2009年4月16日卖出所持全部许继电气股票30,000股，目前持股数量为0。此交易行为属于相关自然人正常的交易行为，该笔交易不存在利用内幕信息进行交易的情形。

王学东，审计机构项目组成员卜晓丽的配偶，2009年4月27日买入许继电气股票1笔，合计100股，2009年5月6日卖出所持全部许继电气股票100股，2009年5月7日买入许继电气股票1笔，合计100股，2009年5月8日买入许继电气股票1笔，合计100股，2009年5月26日卖出所持全部许继电气股票200股，目前持股数量为0。此交易行为属于相关自然人正常的交易行为，该笔交易不存在利用内幕信息进行交易的情形。

（四）发行人律师对本次发行股份购买资产相关人员买卖上市公司股票的意见

本次交易发行人上海市律师瑛明律师事务所就本次发行股份购买资产相关人员买卖上市公司股票发表意见如下：

“上述相关人员在自查期间买卖上市公司股票行为均系发生在上市公司本次重组开始筹备之前(即上市公司股票于2009年6月5日停牌之前)，且该等人员已声明其买卖股票的行为系在未获知本次交易有关信息的情况下进行的，买卖许继电气股票的行为系根据二级市场状况进行的个人投资决策。

基于上述，本所律师认为，上述人员买卖许继电气股票的行为不属于利用内幕信息从事证券交易的行为；该等人员买卖许继电气股票的行为是依据个人投资决策作出的，并未利用许继电气本次重组的相关内幕信息，不构成内幕交易，亦不会对许继电气本次重组构成实质性法律障碍。”

（五）独立财务顾问对本次发行股份购买资产相关人员买卖上市公司股票的意见

本次交易独立财务顾问中银国际就本次发行股份购买资产相关人员买卖上市公司股票发表意见如下：

“本独立财务顾问认为，张伟宏非许继集团的董事会成员，也非许继集团的经营管理层，未参与本次重组的决策，无获知内幕信息的渠道。赵波、王学东目前持股数为0，之前交易行为属于相关自然人正常的交易行为，该笔交易不存在利用内幕信息进行交易的情形。本次重组相关核查对象没有利用内幕信息买卖股票获取利益的行为。”

第九节 附条件生效的发行股份购买资产框架协议摘要

一、合同主体

甲方（发行人）：许继电气股份有限公司

乙方（认购人）：许继集团有限公司

二、本次重组概述

拟购买资产的包括：（1）股权和股份：国际工程有限公司100%的股权；福州天宇97.85%的股份；许继电源75%的股权；许继昌南60%的股权；上海许继50%的股权；晶锐科技45%的股权；许继软件10%的股权。（2）许继集团拥有的全部大功率电力电子业务及相关资产，具体包括：直流输电换流阀、风力发电联网控制、融冰装置等业务涉及的土地使用权、实物资产及相关债权、债务。（3）许继集团拥有的目前由许继电气使用的土地、房产。

三、本次交易

1、现许继电气拟向许继集团非公开发行A股股份，许继电气拟认购不超过11,989万股并以其持有部分公司的股份、股权及资产作为认购该等非公开发行股份的对价。

2、上述标的资产的价格，以经具有证券从业资格的专业评估机构以2009年5月31日为基准日对标的资产的评估价值为基准，由双方协商确定。

四、本次发行价格、数量、限售期

（一）发行价格

本次发行价格为甲方五届董事会次三十三次会议决议公告前20个交易日甲方A股股票均价，即15.18元/股。上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整。

（二）发行数量

本次发行数量不超过11,989万股，在确定标的的资产价格后，按照许继电气发行的每股价格，确认许继集团认购许继电气本次发行的A股数量，最终发行数量以中国证监会核准为准。

（三）限售期

许继集团通过本次发行认购的股份自发行结束之日三十六个月内不转让。

五、期间损益

根据本次发行股份购买资产框架协议书的条款和条件，许继电气和许继集团同意拟购买资产及其相关业务在过渡期间产生的盈利由许继电气享有；如发生亏损的，则由许继集团承担并以现金方式补足。

六、本次交易的生效条件

本协议经双方授权代表签署后成立，本次发行股份购买资产事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，本协议即应生效。

双方同意，除上述约定的生效条件外，许继电气向许继集团非公开发行A股股票还取决于以下先决条件的成就及满足：

（1）许继集团已就本协议的签署和履行按照其现实有效的章程规定完成了内部审批程序；

（2）许继集团作为许继电气控股股东认购许继电气非公开发行A股股票获得中国证监会的要约收购豁免。

七、本协议的变更、解除或终止

经双方协商一致，可以变更或解除本协议。变更、终止或解除本协议均应采用书面形式，涉及审批事项的，需报审批机关批准。

第十节 全体董事声明

本公司董事会全体董事承诺保证本《许继电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次发行股份购买资产的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。相关资产经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

公司董事：王纪年、尚衍国、王道麦、程利民、檀国彪、郭志忠、李鸿昌、周小谦、潘飞

许继电气股份有限公司

法定代表人：王纪年

二〇〇九年七月二日

项目	2009年1-5月	2008年	2007年
资产总计	80,640.69	78,647.98	78,223.23
负债总计	64,640.96	68,152.92	70,415.23
所有者权益	15,999.73	10,495.06	7,807.99
营业收入	19,810.41	27,668.88	32,695.74
利润总额	5,504.67	2,687.07	6,896.90

序号	土地权证编号	土地位置	面积	土地性质	土地证取得日期	取得方式	取得成本	土地使用权终止日期
			M2				元
1	许市国用(2006)字第005000057	许继大道西段南侧	8,712.90	工业	2006年6月	出让	951,455.00	2056年3月
2	许市国用(2006)字第005000058	许继大道西段南侧	8,266.60	工业	2006年6月	出让	902,712.00	2056年3月

序号	土地权证编号	土地位置	面积	土地性质	土地证取得日期	取得方式	取得成本	土地使用权终止日期
			M2				元
1	许市国用(2004)字第005001194	许继大道中段北侧	84,198.70	工业	2004年10月	出让	3,491,850.55	2046年12月
2	许市国用(2000)字第05007427	建设路中段北侧	32,013.50	工业	2000年11月	出让	1,327,649.45	2046年12月
3	许市国用(2004)字第005000015	颖川路西段南侧	13,251.40	工业	2004年2月	出让	7,854,421.10	2050年11月

房产证编号	房屋所有权人	座落	建筑面积（m2）
许房权证市字第0201001962号	许继集团	五一路办事处建设路38号	12,347.1

股权类型	2009年5月31日		本次交易后
	股份数量 （万股）	占总股本比例（%）	股份数量 （万股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股	11,423.20	30.2	23,412.66	47.00
其中：许继集团	11,309.72	29.9	23,299.18	46.77
二、无限售条件的流通股	26,403.99	69.8	26,403.99	53.00
其中：其他流通股	-	-		0.0
三、股份总数	37,827.20	100	49,816.65	100.0

	重组后第一个完整年度预计	2008年	2007年	2006年
采购销售	0	3.83	3.32	4.30
总计	0.44	4.18	3.60	4.54

标的资产	账面值（万元）	预估值(万元)	增值率	预估方法
福州天宇	27,334	36,870	34.88%	成本法
许继软件	1,965	15,000	663.51%	收益法
许继电源	2,396	3,525	47.10%	成本法
许继昌南	2,537	2,640	4.07%	成本法
国际工程	4,715	4,713	-0.04%	成本法
上海许继	1,327	1,540	16.01%	成本法
晶锐科技	149	180	20.85%	成本法
大功率电力电子业务	16,000	110,000	587.50%	收益法
拟注入的土地和房屋资产	2,850	8,000	180.70%	成本法

净利润增长率	2010年	2011年	2012年	2013年	2014年
大功率电力电子业务	3-5%	3-5%	3-5%	6-10%	20-30%
许继软件	6-10%	6-10%	8-12%	8-12%	8-12%