向性协议书》

公司于２００８年３月２０日与川高公司、成南公司签署《遂渝高速公路四川段资产收购及相关事项的意向性协议书》。协议书规定：成南公司同意将其所属遂渝高速（四川段）的资产出售给本公司，本公司同意受让该资产；本公司启动对遂渝高速公路（四川段）资产的收购前期准备工作，并将按照公允的市场原则，协商确定收购价格及相关具体事宜，协议三方在履行内部决策程序后签署正式的收购协议，并向相关政府部门履行报批程序，本公司计划拟在２００９年１２月３１日前完成遂渝高速（四川段）的收购工作；川高公司同意在２０１０年１２月３１日前将其持有的成南公司股权转让给与本公司无关联关系的第三方，但本公司在同等条件下享有优先收购权。

（７）公司与川高公司、成南公司签署《成南高速公路资产收购事项的意向性协议书》

公司于２００８年５月９日与川高公司、成南公司签署《成南高速公路资产收购事项的意向性协议书》。协议书规定：成南公司同意将其所属成南高速公路的资产出售给本公司，本公司同意受让该资产；协议生效后，各方共同组建一个工作小组以协调本公司收购成南高速公路资产的相关事宜，包括但不限于聘请审计机构、评估机构等中介机构对成南高速公路的资产进行审计、评估；待评估工作完成后，本公司与成南公司按照公允的市场原则，协商确定收购价格及相关具体事宜，履行各自的内部决策程序后签署正式的收购协议，并向相关政府部门履行报批程序，计划拟在２００９年１２月３１日前完成成南高速公路的收购工作；川高公司作为成南公司的控股股东，同意成南公司出售本协议约定的资产，在本协议所述收购事项完成前，通过采取积极行使股东权利等一切有效的措施，与成南公司共同保证在拟收购资产上不进行与正常生产经营无关的资产处置、设置对外担保或增加重大债务等行为。

３、独立董事对报告期内关联交易的评价意见

公司独立董事对报告期内关联交易已明确发表了独立意见，认为： ２００６年、２００７年及２００８年，公司的关联交易为一般及日常业务过程中按正常商业条款进行的交易，严格遵守了《公司章程》和股票上市地证券交易所上市规则的规定，履行了法定批准和披露程序。公司已发生的关联交易定价原则公允，符合公司股东的整体利益。

七、董事、监事和高级管理人员情况

姓名	职务	性 别	年 龄	本届任期起始日	简要经历
唐勇	董事长	男	４４	２００７．３．２９	历任四川省大竹县养路段技术员、助理工程师、副段长、段长，大竹县交通局副局长，四川达川地区交通局副局长，四川路桥股份公司董事、总经理，四川达渝高速公路建设开发有限公司总经理兼党委书记，省交通厅建设管理处处长，省交通厅综合规划处处长。现任成渝公司董事长
张志英	副董事长、总经理	男	４６		历任省交通厅公路局财务科会计，四川省重点公路建设指挥部财务处副处长，省交通厅高速公路管理局财务处处长，省交通厅财务处副处长、处长，公司财务总监等职务。现任成渝公司副董事长兼总经理
张杨	副董事长	女	４４		历任航天工业部科员、副主任科员、主任科员。自１９９４年起在华建中心历任项目经理、部门副经理、部门经理、总经理助理，现任华建中心副总经理、深圳高速公路股份有限公司董事、厦门港务发展股份有限公司董事、浙江沪杭甬高速公路股份有限公司董事及江苏宁沪高速公路股份有限公司（简称宁沪高速）董事
高淳	董事	男	５２		历任四川运输学校教务科副科长，省交通厅人事处副处长，德阳市中区党委副书记，省交通厅直属机关党委副书记，四川省公路设计院党委书记，四川交通职业技术学院党委书记。现任川高公司董事长
周黎明	董事	男	４５		历任西南交通大学助教，四川省人民政府研究室处长，四川省政府办公厅秘书，省交通厅公路局副局长，内江市人民政府市长助理，成渝公司董事长。现任川高公司总经理
王栓铭	董事	男	４９		历任成都军区后勤部财务部助理员、成都军区成都第二军需仓库助理会计师、成都军区后勤第三十八分部助理会计师、会计师，四川省交通厅财务处助理调研员、副处长，四川省车辆购置附加费征收管理办公室主任。现任川高公司董事、副总经理
刘明礼	董事、副总经理	男	４５		历任四川省政府办公厅秘书，省交通厅高速公路管理局局长助理、副局长。现任成渝公司副总经理
刘先福	董事	男	４５	２００９．１．２３	历任原交通部审计局科员、副主任科员、主任科员、副处长、处长，华建中心计划财务部经理，招商局集团财务部主任，并曾任广西五洲交通股份有限公司（简称广西五洲）董事、湖北楚天高速公路股份有限公司（简称湖北楚天高速）及东北高速公路股份有限公司（简称东北高速）监事。现任华建中心财务总监、广西五洲第五届董事会副董事长、湖北楚天高速及安徽皖通高速公路股份有限公司董事及东北高速监事会主席
罗霞	独立董事	女	４６	２００７．３．２９	四川省公路学会理事、成都市公路学会副理事长，公安部、建设部［畅通工程］专家组成员。现任西南交通大学教授、博士生导师及交通运输学院副院长、交通工程研究所所长
冯建	独立董事	男	４５		历任中国财务学会秘书长、中国会计学会会员、中国教育审计学会理事。现任西南财经大学教授、博士生导师及成都卫士通信息产业股份有限公司独立董事
赵泽松	独立董事	男	５４		四川省会计学会常务理事、副会长及四川省注册会计师行业监管专家。历任四川省高级会计师、高级经济师评审委员会委员、副主任及成都高新发展股份有限公司独立董事。现任成都理工大学会计系主任、教授，硕士生导师和四川路桥建设股份有限公司独立董事
谢邦珠	独立董事	男	６９	２００７．１２．１２	历任四川省公路设计院技术员、工程师，总工办副总工程师、高级工程师，设计院总工程师。现任四川省公路设计院高级技术顾问、四川省川交公路工程咨询公司顾问总工程师。国家级设计大师
冯兵	监事会主席	男	４６	２００７．３．２９	历任省交通厅直属机关团委书记，省交通厅计划处副主任科员及主任科员，省交通厅综合规划处副处长、调研员及处长。现任成渝公司监事会主席
侯斌	监事	男	５１		历任四川省汽车运输公司成都公司宣教科副科长，省交通厅政治部宣传处主任科员，四川省交通厅直属机关党委副处级理论教员，省交通厅定点帮助沐川县联络组组长、沐川县人民政府副县长，四川蜀海交通投资有限公司办公室主任，川高公司办公室主任、工会主席、副总经理、党委筹备组负责人，先后兼任四川乐山山湾宾馆有限公司、四川高路交通信息工程有限公司、四川省贡嘎山现代冰川（集团）有限公司董事长、川西高等级公路开发股份有限公司总经理等职。现任川高公司党委副书记
欧阳华杰	监事	男	４０		历任国营红光电子管厂助理会计师、四川通亚实业开发总公司主办会计、川高公司资金财务部副经理。现任川高公司财务部经理
简世西	监事、工会主席	男	５２		历任省交通厅政策研究室主任科员，四川省重点公路建设指挥部办公室副主任，省交通厅高速公路管理局办公室主任。现任成渝公司工会主席
杨劲帆	监事	女	４７		历任四川省大件公路管理处办公室副主任，四川省重点公路建设指挥部副主任科员，省交通厅高速公路管理局人事处处长，成渝公司人力资源部经理。现任成渝公司监察部、审计部经理
罗翼	监事	女	３６	２００７．１２．１２	曾任招商局集团有限公司财务部副主任、招商局保险有限公司财务总监、海达保险经纪有限公司财务部副总经理、招商局集团（北京）有限公司财务部经理及山东高速公路股份有限公司（简称山东高速）监事。现任华建中心计划财务部经理、山东高速董事、华北高速公路股份有限公司董事及财务总监、宁沪高速和广西五洲监事
甘勇义	副总经理	男	４５	２００１．２	曾任四川路桥股份有限公司副总经理，现任成渝公司副总经理
罗茂泉	副总经理	男	４３	２００６．１２	历任省交通厅政策研究室干部，四川成绵（乐）高速公路建设指挥部办公室副主任、主任、人事处处长、分党组成员、副指挥长、分党组书记、指挥长等职务。现任成渝公司副总经理、成渝公司成雅分公司总经理兼党委书记
刘俊杰	副总经理	男	４５	２００９．３	曾任壤塘县政府副县长，理县县委副书记，阿坝州水利局副局长，四川省交通厅安全监督管理处副处长。现任公司副总经理
李国刚	财务总监	男	５９	２００４．８	曾任四川省甘孜州交通局计财科长、省交通厅高速公路管理局财务处副处长、处长、公司财务部经理。现任成渝公司财务总监
张永年	董事会秘书	男	４６	２０００．１０	历任四川省峨眉山市人民法院审判员、刑事审判庭副庭长，四川省成渝高速公路管理处龙泉管理所副所长，四川省成渝高速公路管理处路政科副科长，省交通厅高速公路管理局政策法规处副处长，成渝公司董事会办公室主任，成渝公司董事。现任成渝公司董事会秘书

    公司董事、监事及高级管理人员在关联企业的任职情况如下：

唐勇	城北公司董事长；机场高速公路公司副董事长
张志英	蜀海公司董事长；机场高速公路公司、城北公司董事
高淳	川高公司、成南公司、四川雅西高速公路有限责任公司、四川广巴高速公路有限责任公司、四川达陕高速公路有限责任公司、四川攀西高速公路开发股份有限公司、成都绕城高速公路（西段）有限责任公司、四川郎川公路有限责任公司、四川高速公路房地产开发有限公司、四川川西投资管理有限责任公司、四川广甘高速公路有限责任公司、四川纳黔高速公路有限责任公司、四川成什绵高速公路有限责任公司、四川广南高速公路有限责任公司董事长
周黎明	川高公司总经理；成南公司、四川雅西高速公路有限责任公司、四川广巴高速公路有限责任公司、四川达陕高速公路有限责任公司、四川攀西高速公路开发股份有限公司、成都绕城高速公路（西段）有限责任公司副董事长；成乐公司、四川川东高速公路有限责任公司、智能公司、四川省川北高速公路股份有限公司、九黄机场公司董事长；四川郎川公路有限责任公司、四川广甘高速公路有限责任公司、四川纳黔高速公路有限责任公司、四川成什绵高速公路有限责任公司、四川广南高速公路有限责任公司董事
王栓铭	川高公司董事、副总经理；九黄机场公司、四川都汶公路有限责任公司、四川郎川公路有限责任公司、四川成什绵高速公路有限责任公司、四川广甘高速公路有限责任公司董事；四川成都绕城（东段）高速公路有限责任公司董事长
刘明礼	蜀海公司董事
侯斌	成南公司、四川雅西高速公路有限责任公司、四川攀西高速公路开发股份有限公司、成都绕城高速公路（西段）有限责任公司、成乐公司、四川川东高速公路有限责任公司、智能公司、四川达渝高速公路建设开发有限公司、四川都汶公路有限责任公司、四川南方高速公路股份有限公司、四川高速公路房地产开发有限公司、四川高速公路绿化环保开发有限公司、四川川西投资管理有限责任公司董事；乐山山湾宾馆有限公司董事长
欧阳华杰	川高公司财务部经理；四川雅西高速公路有限责任公司、四川攀西高速公路开发股份有限公司、成都绕城高速公路（西段）有限责任公司、智能公司、四川省川北高速公路股份有限公司、四川成都绕城（东段）高速公路有限责任公司、四川高速公路房地产开发有限公司、四川高速公路绿化环保开发有限公司、四川广南高速公路有限责任公司、四川纳黔高速公路有限责任公司监事
简世西	城北公司董事；蜀厦公司董事长
杨劲帆	蜀海公司、蜀工公司监事
甘勇义	蜀工公司董事长
李国刚	城北公司、蜀工公司监事
张永年	蜀海公司董事

    公司董事、监事与高级管理人员在公司非关联企业中的兼职情况请参见其简历。除本章披露情况外，公司其他董事、监事与高级管理人员均不存在在其他上市公司担任董事、监事，或在公司关联公司兼职的情况；亦不存在与公司的其他利益关系及持有公司股份的情况。

２００８年度，公司董事、监事与高级管理人员合计在公司领取薪酬２５３．５万元，且均未在公司关联企业中以公司董事、监事或高级管理人员的身份领取报酬。

八、控股股东及实际控制人情况

公司控股股东及实际控制人是川高公司，川高公司前身是四川省成渝公路建设开发总公司，是经四川省人民政府批准，于１９９２年７月成立的全民所有制法人企业，注册资本２，０２０．００万元。经四川省人民政府川办函［１９９２］２１９号文批准，四川省成渝公路建设开发总公司于１９９３年１月正式更名为四川高速公路建设开发总公司。１９９６年５月，经四川省人民政府川办函字［１９９６］３７号文批准，原四川蜀海交通投资有限公司依法注销，其债权债务及原有职能全部转移至川高公司。

川高公司现持有省工商局于２００５年４月８日换发的注册号为５１００００１８０１７４１的《企业法人营业执照》，注册资本为８７，４４５．８０万元，注册地址为成都市一环路南四段１８号，法定代表人为高淳。经营范围：公路建设筹集资金，公路建设及开发，征收过路费，洗车费；建设项目的技术服务和咨询，公路有关的服务性设施，引进新技术和材料；兼营：建筑材料的销售，摄影，摄像；道路绿化工程；机场建设项目投资。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）发行人最近三年的资产负债表、利润表和现金流量表

１、公司最近三年的合并资产负债表单位：元

资 产	２００８－１２－３１	２００７－１２－３１	２００６－１２－３１
流动资产：
货币资金	１，１４８，８２０，６９５．８３	６４０，８６５，５４４．０５	４１７，２１８，１７４．８３
应收账款	９，８３７，４０３．８７	９，９９７，９５８．４８	８，５２０，０５９．５７
预付款项	１１２，２５３，７３６．１８	１１１，８９０，２０２．９２	１４２，１６７，７３５．６８
其他应收款	１７，５７２，７６５．２６	５１，３１７，８３５．３５	３９，１６８，２６２．４５
存货	２１，６１７，２２４．９７	１２，５１８，６６２．０３	１２，２５７，９２８．４７
一年内到期的非流动资产	２，０２１，５１０．４０	１，７７４，５００．００	－
其他流动资产	３３２，７１５．４９	３５８，１５４．５４	３５９，６７６．０１
流动资产合计	１，３１２，４５６，０５２．００	８２８，７２２，８５７．３７	６１９，６９１，８３７．０１
非流动资产：
长期应收款	７６，８４６，９４９．３６	７８，８６８，４５９．７６	－
长期股权投资	９０，８５８，２６４．６０	９０，３０３，７００．２４	９０，９７６，８２８．４１
投资性房地产	４６，０２３，５３９．４６	４７，８４１，８４９．１２	４９，６６０，１５８．７８
固定资产	３５４，４０６，９１１．５９	４１５，９５９，８１１．８４	４３３，７７８，３２８．４８
在建工程	２１，９２０，３３０．０９	９５４，８１１．６５	９，６８５，２４２．２７
无形资产	６，１３４，４５８，１８０．５５	６，１７７，７７０，９５８．１５	６，２８６，９６５，４１７．４９
长期待摊费用	１９５，０００．１６	２５１，７８０．４２	３１０，０００．３４
递延所得税资产	－	－	３７，２５５，３７９．６８
非流动资产合计	６，７２４，７０９，１７５．８１	６，８１１，９５１，３７１．１８	６，９０８，６３１，３５５．４５
资产总计	８，０３７，１６５，２２７．８１	７，６４０，６７４，２２８．５５	７，５２８，３２３，１９２．４６

单位：元

负债和股东权益	２００８－１２－３１	２００７－１２－３１	２００６－１２－３１
流动负债：
短期借款	４５，０００，０００．００	１，５４４，０４７，０００．００	－
应付账款	２２，７８６，８０５．５３	１４，４３３，３１７．８６	４３，５９８，２３６．３６
预收款项	１５，０７８，１３５．１５	１３，０７４，２６７．６８	１２，７１９，２１９．８３
应付职工薪酬	１４，５２２，６６３．７６	１２，７３７，０９８．５８	１８，８２５，２９３．８９
应交税费	４９，７４８，２３４．６３	５８，６３９，７６４．６４	２５，３３６，８８１．５７
应付利息	８２，６８６，６６６．６９	６，８４５，１５７．８６	２，８１３，０２２．５０
应付股利	－	１０．９９	１０．９９
其他应付款	９８，９４４，０４７．５８	１７０，０６３，１１２．０１	２９７，５３３，３０６．２６
一年内到期的非流动负债	３２，７２７，２７３．００	６１，７２７，２７３．００	１３５，７２７，２７３．００
其他流动负债	１，５００，０００，０００．００	－	１，４４９，７６０，３８３．３３
流动负债合计	１，８６１，４９３，８２６．３４	１，８８１，５６７，００２．６２	１，９８６，３１３，６２７．７３
非流动负债：
长期借款	２７０，９６３，６３４．００	３９６，６９０，９０７．００	４７１，４１８，１８０．００
专项应付款	１，６４０，０００．００	１，６４０，０００．００	１，６４０，０００．００
递延所得税负债	－	－	９２７，２１８．４２
非流动负债合计	２７２，６０３，６３４．００	３９８，３３０，９０７．００	４７３，９８５，３９８．４２
负债合计	２，１３４，０９７，４６０．３４	２，２７９，８９７，９０９．６２	２，４６０，２９９，０２６．１５
股东权益：
股本	２，５５８，０６０，０００．００	２，５５８，０６０，０００．００	２，５５８，０６０，０００．００
资本公积	１，１５６，８９７，５１０．２７	１，１５６，８９７，５１０．２７	１，１５６，８８９，０２０．６９
盈余公积	１，０７６，７６７，３８６．２１	９１２，８７５，１８６．４３	７６４，４８７，９０７．１１
未分配利润	１，０１１，９３２，１９７．８９	６３１，３３２，４８３．０２	４８８，９５３，６７０．０９
归属于母公司所有者权益合计	５，８０３，６５７，０９４．３７	５，２５９，１６５，１７９．７２	４，９６８，３９０，５９７．８９
少数股东权益	９９，４１０，６７３．１０	１０１，６１１，１３９．２１	９９，６３３，５６８．４２
股东权益合计	５，９０３，０６７，７６７．４７	５，３６０，７７６，３１８．９３	５，０６８，０２４，１６６．３１
负债及股东权益总计	８，０３７，１６５，２２７．８１	７，６４０，６７４，２２８．５５	７，５２８，３２３，１９２．４６

２、公司最近三年的合并利润表单位：元

项目	２００８年	２００７年	２００６年
一、营业总收入	１，５８７，７８１，１５４．４４	１，５２３，１２８，４０２．０６	１，１１７，３１２，６６７．２５
其中：营业收入	１，５８７，７８１，１５４．４４	１，５２３，１２８，４０２．０６	１，１１７，３１２，６６７．２５
二、营业总成本	９４６，１９２，３８１．１９	８８８，１３０，６８７．３４	７９３，３５３，９１８．４８
其中：营业成本	７２９，７７８，９１４．２３	６９３，６４３，９６３．７０	５４８，３７０，９６７．５２
营业税金及附加	４９，２９０，６４０．３５	５１，１５６，９９８．３８	４１，７５３，７２８．３３
销售费用	－	４０２，７０６．０２	３８０，６８８．１１
管理费用	７７，３４２，４１６．２９	７３，６０６，１５３．１０	８４，９３８，５２４．６２
财务费用	９７，３７６，９０６．２０	６９，３６８，２３０．３７	１１１，３４１，４００．２９
资产减值损失	－７，５９６，４９５．８８	－４７，３６４．２３	６，５６８，６０９．６１
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	－	－	－
投资收益（损失以“－”号填列）	５，７５５，１３３．１６	６，０２５，３８１．４２	６，２１３，２２５．４２
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	５，７５５，１３３．１６	５，４９７，４２３．９２	４，５７７，８０６．５３
三、营业利润 （亏损以“－”号填列）	６４７，３４３，９０６．４１	６４１，０２３，０９６．１４	３３０，１７１，９７４．１９
加：营业外收入	７，１３５，５４０．９９	８，１４１，０８１．９４	６，８４１，０４５．９２
减：营业外支出	８，５７９，８６９．１２	２６，６２１，４８９．３４	７，８１９，７７５．３０
其中： 非流动资产处置损失	３，９７４，７５２．７３	２０，８５１，４３５．４８	２，７１３，１２１．５２
四、利润总额 （亏损以“－”号填列）	６４５，８９９，５７８．２８	６２２，５４２，６８８．７４	３２９，１９３，２４４．８１
减：所得税费用	９５，８７６，９２９．７４	１１８，０２７，４０８．０１	１１，３６６，３７８．２５
五、净利润    （净亏损以“－”号填列）	５５０，０２２，６４８．５４	５０４，５１５，２８０．７３	３１７，８２６，８６６．５６
归属于母公司所有者的净利润	５４４，４９１，９１４．６５	４９５，６１５，８８１．８７	３１０，２７４，１４７．６７
少数股东损益	５，５３０，７３３．８９	８，８９９，３９８．８６	７，５５２，７１８．８９
六、每股收益
（一）基本每股收益	０．２１２９	０．１９３７	０．１２１３
（二）稀释每股收益	０．２１２９	０．１９３７	０．１２１３

３、公司最近三年的合并现金流量表单位：元

项目	２００８年度	２００７年度	２００６年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	１，４４１，７２４，９８９．１９	１，３９３，５７３，３８５．１８	１，０６６，１１６，３９６．４６
收到的其他与经营活动有关的现金	１０，０３９，８４７．０４	８，４６９，８１０．９９	１７，６０２，４８０．０８
经营活动现金流入小计	１，４５１，７６４，８３６．２３	１，４０２，０４３，１９６．１７	１，０８３，７１８，８７６．５４
购买商品、接受劳务支付的现金	２２０，３１３，７１６．７８	２２４，０８４，７２８．８０	２０６，５７８，３５０．８７
支付给职工以及为职工支付的现金	１５２，８２２，４１９．８５	１４６，０１６，９６３．４８	１２４，５５９，９８７．２１
支付的各项税费	１５４，９４０，３２１．７１	９９，９８７，１７６．７５	１２７，２１０，５８１．７４
支付的其他与经营活动有关的现金	４６，２０４，２８２．９５	３５，７２０，３１１．２３	２２，１７３，３５９．０１
经营活动现金流出小计	５７４，２８０，７４１．２９	５０５，８０９，１８０．２６	４８０，５２２，２７８．８３
经营活动产生的现金流量净额	８７７，４８４，０９４．９４	８９６，２３４，０１５．９１	６０３，１９６，５９７．７１
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	１，７７４，５００．００	１０３，８３７，３２８．０５	４，８６２，０００．００
取得投资收益所收到的现金	５，２００，５６８．８０	５，７５１，２８９．２７	５，３１６，５６１．９６
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产而收回的现金净额	９５，９７５．００	２，８４２，１６０．００	２０３，９６３．５４
收到的其他与投资活动有关的现金	４２，４２６，５６２．１９	２２，１４８，１７７．６５	９，９０３，８０１．９６
投资活动现金流入小计	４９，４９７，６０５．９９	１３４，５７８，９５４．９７	２０，２８６，３２７．４６
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	２０６，８９１，３５５．９０	２４１，８５０，９９９．３３	２１４，７６０，２７１．４８
投资所支付的现金	－	２０５，３２７，６５５．４３	２５１，９１３，４８２．５０
投资活动现金流出小计	２０６，８９１，３５５．９０	４４７，１７８，６５４．７６	４６６，６７３，７５３．９８
投资活动产生的现金流量净额	－１５７，３９３，７４９．９１	－３１２，５９９，６９９．７９	－４４６，３８７，４２６．５２
三、筹资活动产生的现金流量：
发行债券收到的现金	１，５００，０００，０００．００	－	１，４４４，３５０，０００．００
取得借款收到的现金	－	１，５４４，０４７，０００．００	１７０，０００，０００．００
筹资活动现金流入小计	１，５００，０００，０００．００	１，５４４，０４７，０００．００	１，６１４，３５０，０００．００
偿还债务所支付的现金	１，６５３，７７４，２７３．００	１，６４７，４８５，７２３．００	１，８８４，１６０，７７１．５０
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	５０，５７４，１６４．１２	２４６，５１８，８３９．９０	２１３，４６２，９９８．１０
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	－	６，７６７，０１６．６４	－
支付的其他与筹资活动有关的现金	７，７８６，７５６．１３	１０，０２９，３８４．００	２８０，０００．００
筹资活动现金流出小计	１，７１２，１３５，１９３．２５	１，９０４，０３３，９４６．９０	２，０９７，９０３，７６９．６０
筹资活动产生的现金流量净额	－２１２，１３５，１９３．２５	－３５９，９８６，９４６．９０	－４８３，５５３，７６９．６０
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	－	－
五、现金及现金等价物净增加额	５０７，９５５，１５１．７８	２２３，６４７，３６９．２２	－３２６，７４４，５９８．４１
加：期初现金及现金等价物余额	６４０，８６５，５４４．０５	４１７，２１８，１７４．８３	７４３，９６２，７７３．２４
六、期末现金及现金等价物余额	１，１４８，８２０，６９５．８３	６４０，８６５，５４４．０５	４１７，２１８，１７４．８３

    （二）公司非经常性损益

公司最近三年非经常性损益状况如下表所示：单位：元

非经常性损益项目 （损失－，收益＋）	２００８年度	２００７年度	２００６年度
非流动资产处置损益	－３，９３８，１４３．２４	－２０，３４３，６８１．３９	７４４，４５６．４８
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外	－	－	５１，３００．００
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	７，８００，１２３．５９	２，０７０，０６０．００
除上述各项之外的其他营业外收支净额	２，４９３，８１５．１１	２，１３４，６０５．８９	１，６８３，０９２．１４
其他符合非经常性损益定义的损益项目	－－	２，５１８，６１３．４４注１	８５５，９９２．３８注２
小计	６，３５５，７９５．４６	－１３，６２０，４０２．０６	３，３３４，８４１．００
所得税影响金额	－２１６，５８８．９６	－２，７４２，９５０．１５	－１１１，３３４．０８
扣除少数股东所占的份额	４９，６０３．８１	５３，２６２．２１	５３７，６５１．２２
扣除所得税影响后的非经常性损益	６，５２２，７８０．６１	－１０，９３０，７１４．１２	２，９０８，５２３．８６

注１：２００７年末根据新会计准则冲回以前年度计提福利费的余额

注２：冲回存货跌价准备８５５，９９２．３８元

（三）公司主要财务指标

项目注	２００８年度	２００７年度	２００６年度
资产负债率（母公司，％）	２４．７８	２７．９６	３１．０９
流动比率	０．７１	０．４４	０．３１
速动比率	０．６９	０．４３	０．３１
应收帐款周转率	１３３．４１	１３１．５８	１２４．１６
存货周转率	４２．７６	５４．９８	４９．１８
息税折旧摊销前利润（万元）	１０４，２５６．９８	９６，１６５．３７	６８，０５４．６１
利息保障倍数	６．４４	８．０６	３．８７
资产负债率（％）	２６．５５	２９．８４	３２．６８
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例（％）	１．７５	２．０５	３．８８
每股经营活动的现金流量净额（全面摊薄，元）	０．３４	０．３５	０．２４
每股净现金流量（全面摊薄，元）	０．２０	０．０９	－０．１３

上述各指标计算公式如下：

１、流动比率＝流动资产／流动负债

２、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债

３、应收账款周转率＝主营业务收入／应收账款期初期末平均余额

４、存款周转率＝存货周转率（次数）＝销货成本／存货期初期末平均余额

５、息税折旧摊销前利润＝净利润＋所得税＋利息支出＋折旧＋摊销

６、利息保障倍数＝（净利润＋所得税＋利息支出）／利息支出

７、资产负债率＝负债总计／资产总计

８、无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例＝无形资产（土地使用权除外）／净资产

９、每股净资产＝净资产／期末总股本

１０、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本

１１、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加／（减少）额／期末总股本

（四）管理层讨论与分析

１、财务状况分析

截至２００８年１２月３１日、２００７年１２月３１日、２００６年１２月３１日，公司总资产分别为８０３，７１６．５２万元、７６４，０６７．４２万元、７５２，８３２．３２万元。２００８年１２月３１日总资产较２００７年１２月３１日增长３９，６４９．１０万元，增长比例为５．１９％；２００７年１２月３１日总资产较２００６年１２月３１日增长１１，２３５．１０万元，增长比例为１．４９％。公司最近三年资产结构保持相对稳定，但由于受经营成果、债权融资和分红派息等因素的影响，公司总资产金额和资产结构产生了一定的变动。截至２００８年１２月３１日，公司流动资产合计１３１，２４５．６１万元，占总资产比例为１６．３３％，其中货币资金１１４，８８２．０７万元，占流动资产的８７．５３％；非流动资产合计６７２，４７０．９２万元，占总资产的８３．６７％ ，其中固定资产、在建工程和无形资产合计６５１，０７８．５４万元，占非流动资产的９６．８２％。由于公司的行业特点，非流动资产在公司资产构成中的比例较高。

截至２００８年１２月３１日、２００７年１２月３１日、２００６年１２月３１日，公司总负债分别为２１３，４０９．７５万元、２２７，９８９．７９万元、２４６，０２９．９０万元，占总资产的比例分别为２６．５５％、２９．８４％、３２．６８％。２００８年１２月３１日公司负债总额较２００７年１２月３１日减少１４，５８０．０４万元，减少幅度为６．４０％，其中流动负债减少２，００７．３２万元，非流动负债减少１２，５７２．７３万元；２００７年１２月３１日公司负债总额较２００６年１２月３１日减少１８，０４０．１１万元，减少幅度为７．３３％，其中流动负债减少１０，４７４．６６万元，非流动负债减少１２，５７２．７３万元； ２００６年１２月３１日较２００５年１２月３１日公司负债总额减少３，５８５．７７万元，同比减少１．４４％，其中流动负债增加１２７，６９４．２３万元，非流动负债减少１３１，２８０．０１万元。

同时，公司按照谨慎性原则，对各类资产的减值准备情况进行了核查，并足额提取了减值准备。截至２００８年１２月３１日，资产减值准备合计６，６３５．２４万元，主要是对其他应收款计提了５，５６２．８２万元坏账准备和对长期股权投资计提了８９５．１７万元减值准备。

２、公司盈利能力分析

公司的经营业绩主要受到车流量、收费标准和政策、税收政策、经营成本等因素影响。

公司最近三年，合并报表的营业总收入、营业总成本和利润以及变化情况如下表所示：

单位：万元

项目	２００８年度	２００８年度 同比变化（％）	２００７年度	２００７年度 同比变化（％）	２００６年度
营业总收入	１５８，７７８．１２	４．２４	１５２，３１２．８４	３６．３２	１１１，７３１．２７
营业总成本	９４，６１９．２４	６．５４	８８，８１３．０７	１１．９５	７９，３３５．３９
营业利润	６４，７３４．３９	０．９９	６４，１０２．３１	９４．１５	３３，０１７．２０
利润总额	６４，５８９．９６	３．７５	６２，２５４．２７	８９．１１	３２，９１９．３２
净利润	５５，００２．２６	９．０２	５０，４５１．５３	５８．７４	３１，７８２．６９
归属于母公司所有者的净利润	５４，４４９．１９	９．８６	４９，５６１．５９	５９．７３	３１，０２７．４１
少数股东损益	５５３．０７	－３７．８５	８８９．９４	１７．８３	７５５．２７

公司营业收入主要由车辆通行费、公路沿线加油站租赁和工程施工以及公路沿线广告区位租赁收入等构成，最近三年的增长主要受益于车辆通行费收入的增长。

根据业务模块划分，公司最近三年车辆通行费成本占公司营业成本的７５％以上，其他业务模块在公司营业成本中的比例较低。另外，由于公司施工工程的增加，工程施工成本自２００６年呈现一定的上涨，但由于在经营成本中的比重较低，未对公司的经营成本结构产生较大影响。

公司营业成本最近三年总体较为稳定，但工程施工成本有所增加。２００８年、２００７年度公司营业成本占同期营业收入的比重降低的原因主要是公司工程施工业务有所增长，其毛利率水平较低所致。由于工程施工成本的增加，２００８年营业成本较上一年度略有增长；２００７年度营业成本较２００６年度增加１４，５２７．３０万元，增长比例为２６．４９％，主要受车辆通行费成本变动和施工成本增加的影响。

３、现金流状况分析

公司最近三年经营活动现金流入主要来源于公司营业收入中车辆通行费收入，来自销售商品和提供劳务的现金占经营活动现金流入的比例在９８％以上，公司经营活动现金流出主要为公路经营费用、征收业务费用、人力成本和相关税费等。２００８年度、２００７年度、２００６年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为８７，７４８．４１万元、８９，６２３．４０万元、６０，３１９．６６万元，分别相当于营业收入的５５．２６％、５８．８４％、５３．９９％，占公司营业收入的比例较高。公司最近三年良好的经营活动产生的现金流量，表明了公司具备良好的持续经营能力和偿债能力。

２００８年度、２００７年度、２００６年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为－１５，７３９．３７万元、－３１，２５９．９７万元、－４４，６３８．７４万元。２００８年度投资活动现金流出主要为购建非流动资产支付的现金，流入为取得收到新都区财务补偿金和银行利息等；公司２００７年度投资活动现金流出主要为阶段性大修中购建非流动资产、购买成雅公司股权支付的现金和收购成乐公司股权的预付收购款，流入主要为收到九黄机场公司返还的投资款；２００６年度投资活动现金流出主要为阶段性大修中购建非流动资产、购买成雅公司股权支付的现金，流入为取得投资收益所收到的现金和银行利息。

２００８年度、２００７年度、２００６年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为－２１，２１３．５２万元、－３５，９９８．６９万元、－４８，３５５．３８万元，公司筹资活动产生的现金流主要受公司借债、偿债以及分红派息等因素的影响，公司最近三年没有进行股权融资。

（五）股利分配政策

１、公司的股利分配政策

（１）公司所得税后利润将首先用于弥补亏损，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东所持有的股份比例分配。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（２）股利按股东持股比例，在每一会计年度结束６个月内分配。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（３）除非股东大会另有决议，股东大会授权董事会可分配中期股利。除非法律、行政法规另有规定，中期股利的数额不应超过公司中期利润表可分配利润额的５０％。

（４）公司可以（ａ）现金（ｂ）股票的形式分配股利。

（５）公司的财务报表除应按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润较少者为准。

（６）公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，在２个月内用人民币支付；公司向外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，在２个月内以外币支付。公司需向外资股股东支付的外币，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。

（７）公司Ｈ股股东的股息派发以人民币计算，以港币支付，其折算率按照派发股息公告宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的港币兑换人民币的平均中间价计算。

（８）公司应当按照中国税法的规定，代扣并代缴个人股东股利收入的应纳税金。

（９）公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

（１０）公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委任的Ｈ股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

２、发行人最近三年实际股利分配情况

（１）公司２００５年度利润分配

经本公司２００６年６月１日召开的２００５年度股东周年大会审议通过，关于２００５年度利润分配方案及股息分配方案的决议，公司以按照香港财务报告准则编制的经审计的本公司之股东应占权益为依据，对２００５年实现的税后净利润提取１０％的法定盈余公积金、１０％的法定公益金、２０％的任意盈余公积金。向２００６年６月１日营业日结束后登记在股东名册上的全体股东派发末期现金股利每股０．０４元人民币（含税），计１０２，３２２，４００．００元。公司已完成上述现金股利的分派。上述数额为按中国会计准则和制度与香港会计准则确定的未分配利润数字中较低者确定。

（２）公司２００６年度利润分配

经本公司２００７年５月３１日召开的２００６年度股东周年大会审议通过，关于２００６年度利润分配方案及股息分配方案的决议，公司以按照中国企业会计准则和法规编制的经审计的公司归属于母公司的净利润为依据，提取１０％的法定盈余公积、２０％的任意盈余公积，向２００７年５月３１日营业日结束后登记在股东名册上的全体股东派发末期现金股利每股０．０４元人民币（含税），计１０２，３２２，４００．００元。公司已完成上述现金股利的分派。上述数额为按中国会计准则和制度与香港会计准则确定的未分配利润数字中较低者确定。

（３）公司２００７年度特别股利分配

经本公司２００７年１２月１２日召开的２００７年度第三次临时股东大会和类别股东大会审议通过，公司将截至２００６年１２月３１日实现的净利润在提取１０％法定公积金和２０％任意公积金及派发２００６年度现金股息后的剩余部分加上以前年度的未分配利润，以现金方式向本公司现有股东分配特别股息，每股按人民币０．０４元派发，利润分配数为人民币１０２，３２２，４００．００元（含税）。公司已先后于２００７年１２月１９日、１２月２２日向外资、内资股东支付完毕。此特别分配的股利数额以根据中国企业会计准则或香港财务报告准则编制的经审核财务报表中的可供特别分配利润两者孰低者为准确定。

（４）公司２００７年度利润分配

依据本公司２００８年４月１７日召开的２００７年度股东周年大会通过的关于２００７年度利润分配方案及股息分配方案的决议，公司以按照中国企业会计准则和法规编制的经审计的公司归属于母公司的净利润为依据，提取１０％的法定盈余公积、２０％的任意盈余公积；根据公司２００７年１２月１２日举行的２００７年度第三次临时股东大会和类别股东大会决议，公司该次特别股息分配完成后留存的未分配利润与２００７年１月１日至本次Ａ股公开发行前一日可供分配利润在Ａ股发行后，由新老股东按持股比例共享，因此本公司２００７年度不派发现金股利。

（５）公司２００８年度利润分配

依据本公司２００９年１月２３日召开的四届董事会第十七次会议通过的关于２００８年度利润分配方案及股息分配方案的决议，公司拟以按照中国企业会计准则和法规编制的经审计的公司归属于母公司的净利润为依据，提取１０％的法定盈余公积、２０％的任意盈余公积；根据公司２００７年１２月１２日举行的２００７年度第三次临时股东大会和类别股东大会决议，公司该次特别股息分配完成后留存的未分配利润与２００７年１月１日至本次Ａ股公开发行前一日可供分配利润在Ａ股发行后，由新老股东按持股比例共享，因此本公司２００８年度拟不派发现金股利。上述决议已经２００９年４月１５日召开的２００８年度股东大会审议通过。

３、发行后公司的股利分配政策

为维护股东利益，经２００９年１月２３日召开的公司第四届第十七次董事会通过，公司在Ａ股发行后三年，每年现金股息分配率不低于当年母公司实现的按国内外会计准则编制并经审计的可供公司股东分配利润的４０％。上述决议已经２００９年４月１５日召开的２００８年股东周年大会审议通过。

（六）公司控股子公司基本情况

１、成都城北出口高速公路有限公司

成立时间	１９９６年９月６日	注册资本	２２，０００万元
持有权益比例	四川成渝高速公路股份有限公司６０％ 成都高速公路建设开发有限公司４０％	注册地	成都市成华区青龙乡狮子村
经营范围	对收费的成都青龙场至白鹤林里程１０．３５公里高速公路及配套客货站点进行建设、经营和管理，并对沿线与交通相关的物业进行综合开发
主要财务数据：（经四川君和会计师事务所审计）（单位：元）
	总资产	净资产	净利润
２００８年１２月３１日／２００８年度	４７４，９０１，１７０．２３	２４６，６２８，０１６．５１	１３，７２４，７４９．１５

２、成都蜀海投资管理有限公司

成立时间	１９９８年８月４日	注册资本	２０，０００万元
持有权益比例	四川成渝高速公路股份有限公司９９．９０％ 四川京川公路工程（集团）有限公司０．１０％	注册地	成都高新区科园一路一号
经营范围	公路基建项目投资及其它实业投资；投资咨询服务（不含金融、证券业务）；高科技产品及技术开发；工程机械租赁
主要财务数据（经四川君和会计师事务所审计）（单位：元）
	总资产	净资产	净利润
２００８年１２月３１日／２００８年度	２５３，６１２，５０７．１７	２３９，６７６，２３４．０４	２，５０２，０３３．３３

３、四川蜀厦实业有限公司

成立时间	１９９９年４月２７日	注册资本	３，０００万元
持有权益比例	四川成渝高速公路股份有限公司１００％	注册地	成都市高新区创业大厦１６号火炬大厦２楼
经营范围	管理成渝高速公路股份有限公司投入的高速公路相关资产及服务区内相关配套服务管理；园林绿化及养护管理；销售汽车配件、建筑及装饰材料、钢材、日用百货、电子计算机、工程机械、五金交电
主要财务数据（经四川君和会计师事务所审计）（单位：元）
	总资产	净资产	净利润
２００８年１２月３１日／２００８年度	４４，４３５，０１０．４７	３３，７４４，７８７．５２	２，３７４，４９９．４６

４、四川蜀工高速公路机械化工程有限公司

成立时间	１９９９年４月１９日	注册资本	７，０００万元
持有权益比例	四川成渝高速公路股份有限公司１００％，一人有限公司	注册地	成都市武侯区二环路西一段９０号四川高速大厦八楼Ａ区Ｂ区
经营范围	公路、桥梁、隧道等基础设施的养护；绿化工程；批发、零售建材，汽车配件、电子产品、化工产品（不含危险品）；仓储服务；公路机械设备租赁；可承担高速公路路基、一级标准以下公路和独立大桥工程施工；批发、零售计算机配件；工程机械销售、维修；交通工程实施
主要财务数据（经四川君和会计师事务所审计）（单位：元）
	总资产	净资产	净利润
２００８年１２月３１日／２００８年度	１５３，１８４，９７４．４９	８８，２４４，９０２．９７	１，０４４，８９５．０７

第四章 募集资金运用

一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划

（一）预计募集资金投入的项目

拟用募集资金收购川高公司持有的成乐公司９９．１８％的股权和星源公司持有成乐公司０．８２％的股权或置换公司为收购该股权所自筹的资金（包括但不限于银行贷款等债权融资方式筹集的资金），本次募集资金用于前项用途后的余额拟用于偿还成乐公司之部分银行贷款。

若由于最终定价超过预期价格导致募集资金量超过经发行人２００７年第三次临时股东大会及类别股东大会和２００９年第一次临时股东大会及类别股东大会批准的预计募集资金需要量２０亿元的部分，成渝公司将用于补充流动资金。

由于发行人拟于２００９年收购遂渝高速公路（四川段）及拟投资建设成都－仁寿－泸州－赤水（川黔界）高速公路及成都－仁寿－沐川－金沙江沿江高速公路的成都－仁寿共用段，将占用大量自有资金，募集资金超过２０亿元部分用于补充流动资金有利于发行人保持合理的流动性。

（二）收购股份的评估、定价情况

根据四川华衡资产评估有限公司资产评估报告（川华衡评报［２００７］１７０号），成乐公司收益现值法评估的净资产为１０９，８３２．０８万元，该资产评估报告已经报四川省国有资产监督管理委员会备案（备案号：［评估２００７－备２１］）。本次收购的收购价格为上述经国有资产管理部门备案的评估报告中所确认的收益现值法的评估价值。

由于上述评估报告已于２００８年１２月３１日到期，四川华衡资产评估有限公司出具了以２００８年１２月３１日为评估基准日的资产评估报告（川华衡评报［２００９］９号），成乐公司收益现值法评估的净资产为１０９，７１３．１４万元，该资产评估报告已经报四川省国有资产监督管理委员会备案（备案号：［评估２００９－备７］）。

依据交易各方股东（大）会批准并签署的股权转让协议和省国资委的批复，本次收购成乐公司１００％股权的价格为１０９，８３２．０８万元。

（三）附生效条件的股权转让协议签署情况

２００７年９月２６日，公司已与川高公司和星源公司签订了《成乐公司股权转让协议》。本次协议需在获得川高公司董事会批准、星源公司董事会批准、成乐公司董事会和股东会批准、发行人董事会和股东大会的批准、四川省政府国有资产监督管理委员会批准、四川省乐山市政府国有资产监督管理委员会的批准，及发行人本次Ａ股发行经中国证监会股票发行审核委员会审核通过并成功发行上市后生效。

按照上述协议的约定，本次股权收购议案于２００７年１２月１２日经公司２００７年度第三次临时股东大会通过后１０个工作日内支付给川高公司和星源公司合计人民币１０，０００万元股权转让款，川高公司和星源公司按持有成乐公司的股权比例分配该款项；公司将于Ａ股发行成功后１０个工作日内按川高公司和星源公司所持成乐公司的股权比例支付其余股权转让款。

２００９年４月２日，公司与川高公司和星源公司签订了《四川成乐高速公路有限责任公司股权转让补充协议》。该补充协议删除了《成乐公司股权转让协议》须公司Ａ股发行经证监会审核通过并成功发行上市的生效条款。补充协议自公司股东大会及类别股东大会批准修订公司Ａ股发行募集资金的用途之日生效。

补充协议约定，公司在补充协议生效后三十个工作日内，按川高公司、星源公司所持成乐公司的股权比例向其支付其余股权价款，并在补充协议生效后三十个工作日内完成交易。如在补充协议生效前，公司Ａ股发行，则继续执行《成乐公司股权转让协议》，补充协议不生效。

（四）收购前后持股比例及控制情况

本次股权收购前，公司未持有成乐公司权益。在股权收购完成后，公司将持有成乐公司１００％的股权，公司计划在收购完成后将成乐公司注销并将其设立为公司之分公司。

二、项目发展前景

（一）沿线经济未来高速发展将有力支撑成乐高速的交通量和通行费收入增长

根据四川省统计局数据，“十五”末，成乐高速沿线的成都、眉山、乐山三市区域总人口达到１，７３６万人，占全省总人口的１９．８％，经济总量达到２，９２２亿元，占全省经济总量的３９．６％。

根据《四川省国民经济和社会发展第十一个五年（２００６—２０１０年）规划纲要》，四川省“十一五”期间将实现经济快速健康发展，在提高经济增长质量和效益的基础上，全省生产总值年均增长９％左右。

根据《成都市国民经济和社会发展规划纲要》规划“十一五”期间经济总量年均增长１２％以上。根据乐山市《乐山市国民经济和社会发展规划纲要》规划２０１０年全市生产总值达到３０７亿元，“十一五”期间经济总量年均增长１２．８％以上。根据眉山市《眉山市国民经济和社会发展规划纲要》规划２０１０年全市生产总值达到２４５亿元，“十一五”期间经济总量年均增长１２％以上。

（二）沿线风景旅游产业持续增长支撑成乐高速交通量和通行费收入增长

成乐高速公路是四川省内重要的以服务旅游出行为目的的高速公路。乐山市境内的峨眉山—乐山大佛风景旅游区于１９９６年１２月被联合国教科文组织认定为“世界文化与自然遗产”正式列入《世界遗产名录》。根据四川省旅游信息中心的统计数据，乐山大佛风景区２００７年共接待游客２７６．７１万人次，比２００６年增加１３．９２万人次，２００６年共接待游客２６３．５１万人次，比２００５年增加３１．９９万人次；峨眉山风景区２００７年共接待游客２５６．７９万人次，比２００６年增加２１．８１万人次，２００６年接待游客２３４．９８万人次，比２００５年增加３４．３４万人次。眉山市是宋代大文豪苏洵、苏轼（苏东坡）、苏辙三父子的故乡，三父子同在“唐宋八大家”之列，三苏祠位于眉山市境内。成都是四川国内国际游客的重要集散地，是省内公路、铁路、航空线路汇集的中心。成乐高速连接了成都、眉山和乐山三市，将乐山、眉山两旅游文化市与省会成都紧密联系起来，是省内、国内、国际游客往返峨眉山—乐山大佛风景旅游区与省会成都的最快捷通道。

２００５年中国人均ＧＤＰ达１，７００美元，按国际上的经验，人均ＧＤＰ超过１，０００美元是消费升级的触动点。随着我国居民收入的进一步增长，旅游支出的增长将继续成为居民消费升级重要组成部分。历史文化名城成都和列入《世界遗产名录》的峨眉山—乐山大佛风景旅游区未来将吸引越来越多的各地游客，成为支撑成乐公司通行费收入增长的重要力量。

（三）四川省高速公路网络的进一步建设提升成乐高速的地位和作用

根据四川省高速公路规划，成乐高速是四川高速公路网的重要通道，将与乐（山）宜（宾）高速公路和雅（安）乐（山）高速公路将构成重要的区域和出省通道。２０１０年乐宜高速公路、乐雅高速公路的建成通车将进一步提升成乐高速在高速公路网中的地位和作用，进而支撑成乐高速交通量和通行费的增长。

第五章 风险因素和其他重要事项

一、政策风险

（一）收费标准的限制

本公司业务收入的主要来源是车辆通行费收入。根据《公路法》及《收费公路管理条例》的有关规定，公司所属各条高速公路收费标准的确定与调整须报省交通主管部门会同同级物价主管部门核定批准。一方面，如果经营环境、物价水平及公司的经营成本等因素发生较大变化时，本公司可以提出收费标准调整申请，但不能保证申请能及时获得批准。另一方面，如果政府出台新的高速公路收费政策，公司须按规定执行，一定程度上将影响公司经营效益的稳定。如根据原交通部《印发关于收费公路试行计重收费指导意见》（交公路发［２００５］４９２号）及四川省人民政府办公厅《关于收费公路货车计重收费试行标准的复函》（川办函［２００７］５９号）等文件批复，四川省所有的高速公路从２００７年６月１日起正式实施货车计重收费。从当前的实施效果看，高速公路普遍呈现单车收费水平上升、总体通行费收入增长的情况，但公司不能保证货车计重收费的积极效果未来能继续保持。

（二）经营期限的限制

根据《收费公路管理条例》规定，收费公路的收费期限，由省、自治区、直辖市人民政府按照有关标准审查批准。国家确定的中西部省、自治区、直辖市的经营性公路收费期限，最长不得超过３０年。根据四川省有关部门的批准文件，成渝高速公路收费经营期截至２０２７年，成雅高速公路收费经营期截至２０２９年，城北出口高速公路收费经营期截至２０２４年，公司拟收购的成乐高速公路收费经营期截至２０２９年。由于高速公路收费经营权受时间限制，公司现有高速公路收费期限届满而公司如果没有其他新建或收购的经营性高速公路项目时，将对公司可持续经营能力和经营业绩产生重大不利影响。

二、市场风险

（一）不同交通方式竞争加剧

在运输领域，高速公路与铁路、航空、水运等运输方式在运输成本、交通时间、便捷程度方面不同，给交通需求者提供了不同的选择，造成不同运输方式之间形成直接或间接竞争。２００６年５月铁路部门开通了成渝间城际列车，２００７年７月开通了运营速度更快的“先锋号”动车组列车，使不同交通方式之间的竞争加剧。

（二）平行高速公路分流车辆的风险

１、成（都）遂（宁）渝（重庆）高速公路

详见“第一章 重大事项提示”。

２、拟建设的成安渝高速公路

根据《四川省高速公路网规划（２００８—２０３０年）》，成安渝高速公路是四川省高速公路网布局规划中２３个出川通道之一，根据项目规划及四川省政府要求，该高速公路将于２００９年底开始动工建设，预计在２０１２年下半年通车，目前该高速公路尚未动工建设。经过对本项目的经济效益评估，项目收益率达不到公司的预期收益，公司董事会决议不对该项目进行投资。同时公司经过对本项目的认真分析和研究认为，由于２００７年底遂渝高速公路的通车，成渝高速公路成都、重庆两地间主城区的直达交通量基本分流到了成遂渝高速公路上，成渝高速公路的交通出行结构随之发生了一定变化。根据目前成渝高速公路的交通出行结构和成安渝高速公路规划的走向分析，即使２０１２年成安渝高速公路建成通车后，也基本不会对成渝高速公路车流量造成分流影响。

３、正在建造的邛（崃）名（山）高速公路

成都市、雅安市人民政府公开招标确定中国水电建设四川成名高速公路发展有限公司以ＢＯＴ方式于２００７年１２月２９日启动邛（崃）名（山）高速公路建设工作。邛名高速公路起于成温邛高速公路５６公里处，止于成雅高速公路１１１公里处，全长５２公里。该路预计２０１０年建成通车，届时将形成成都经温江、邛崃至名山的成名高速公路（成都至邛崃已通车，邛名高速公路在建），与成雅高速公路构成平行竞争关系。

三、财务风险

（一）偿还短期债务风险

截至２００８年１２月３１日，公司负债合计２１３，４０９．７５万元，其中非流动负债２７，２６０．３６万元（其中长期借款２７，０９６．３６万元），流动负债１８６，１４９．３８万元，公司偿还短期负债的压力相对较大。

截至２００８年１２月３１日，本公司资产负债率为２４．７８％（母公司口径）。公司经营业绩持续增长，现金流稳步增加。公司为了节省财务费用、提升经营业绩，于２００６年１１月２７日发行了１５亿元的短期融资券，并在２００７年１１月２６日通过银行短期借款如期兑付了上述短期融资券本息。２００８年２月１９日，公司再次发行了１５亿元利率６．２８％期限为３６５天的短期融资券，该短期融资券已于２００９年２月１９日兑付完毕。

截至招股意向书签署之日，本公司取得了总额为５１．９亿元的银行综合授信，其中尚未使用的额度为３１．９亿元。公司可根据需要随时满足偿还短期债务的要求。

（二）按“车流量”摊销的风险

公司拥有的公路经营权采用工作量法（车流量法）摊销，其摊销额大小与车流量大小成正比，摊销率每年按车流量平均年递增率递增。目前成渝高速公路、成雅高速公路、城北出口高速公路经营权每年按照车流量摊销额平均年递增率分别为４．２７％、６．８0％、３．８４％。总体而言，公司目前车流量较小，相应计提的摊销额较小，预测后期车流量较大，相应计提的摊销额将较大。

公司２００６年９月聘请专业交通流量顾问公司完成成雅高速公路新的交通流量预测研究，实际车流量与预测车流量基本一致。公司２００８年已聘请国际交通顾问公司完成对成渝高速公路和城北出口高速公路再次交通流量预测，公司也调整了２００８年度的摊销率，使公司的经营收入与经营成本更好地匹配，由此避免可能存在的后期折旧金额较大，影响公司经营业绩的风险。

四、管理风险

（一）大股东控制风险

川高公司是本公司的控股股东。本次Ａ股发行成功后，根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）规定和《四川省政府国有资产监督管理委员会关于四川成渝高速公路股份有限公司Ａ股首次上市划转部分国有股有关问题的批复》（川国资产权［２００９］３９号）的批复，其将向全国社会保障基金理事会划转３０，２2９，９２２股，公司股份划转后，川高公司的持股比例为３１．８８％，保持第一大股东地位。因此，虽然本公司为独立的法人实体，但川高公司有条件利用控股股东的地位控制或影响本公司的经营决策。

本公司自１９９７年成立以来，严格按照我国《公司法》和香港联交所上市规则，建立完善了法人治理结构，公司的业务、资产、人员、财务、机构与控股股东完全独立。公司章程及相关内控制度对关联交易的决策权限与程序做出了详尽规定，公司严格执行关联股东、关联董事回避制度。本公司严格遵守有关法规，履行上市地证券交易所信息披露义务，没有发生侵害公司及中小股东的利益的情形。

（二）同业竞争与关联交易的风险

本公司与控股股东目前均在四川省内主要从事高速公路的投资、建设与经营管理，存在关联交易与同业竞争风险。

公司控股股东川高公司向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，作出避免同业竞争的承诺，承诺未经本公司同意不会在四川省内以任何形式从事任何直接、间接与本公司构成竞争的业务，本公司有权优先收购川高公司拥有的可能构成实质竞争的业务。第二大股东华建中心也向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》。本公司关联交易价格公开、公允、合理，关联交易严格遵守了香港联交所上市规则规定的批准程序和信息披露要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、本次募集资金运用风险

本次募集资金拟用于收购成乐公司的１００％股权或置换公司为收购该股权所自筹的资金（包括但不限于银行贷款等债权融资方式）并偿还其部分银行贷款。成乐公司主要经营管理成乐高速公路。虽然本公司按照投资决策程序，对成乐公司进行了慎重、充分论证，就其必要性及可行性进行了深入分析，如果宏观经济、市场环境、收费标准等因素发生变化，成乐公司的经营业绩将存在不确定性，从而影响本公司经营业绩。

另外，公司未来拟收购或投资建设高速公路资产，若该等计划能够成功实施，则收购的标的资产或投资新建的高速公路资产的盈利能力等因素也将影响公司未来的经营业绩。

六、重大合同

公司的重大合同是指本公司及本公司控股企业截至招股意向书签署之日正在执行的金额在１，０００万元以上，或者虽未达到前述标准但对生产经营、未来发展或财务状况有重要影响的合同。除招股意向书“第七章 同业竞争与关联交易”所述的重大关联交易合同和 “第十三章 募集资金运用”所述收购项目的股权转让协议外，本公司的重大合同包括：

（一）短期融资券

根据中国人民银行于２００６ 年１１月１６日下发的《中国人民银行关于四川成渝高速公路股份有限公司发行短期融资券的通知》（银发［２００６］３９６ 号），中国人民银行核准本公司于２００６年１１月底内分期发行最高额为１５ 亿元的待偿还短期融资券，承销商为建设银行。

根据本公司与建设银行于２００６年１１月２７日签署的《短期融资券发行情况公告》，本公司于２００６年１１月２４日发行２００６年短期融资券，实际发行总额为１５亿元，发行价格为９６．２９元／百元，参考收益率为３．８５２９％，短期融资券期限为３６５天。

本期发行的短期融资券已于２００７年１１月２６日汇至中央国债登记结算有限责任公司代理兑付。

２００７年７月１２日，本公司第四届董事会第三次会议审议通过关于未来三年每年发行不超过２０亿元短期融资券及相关事宜的决议：同意本公司按照中国人民银行《短期融资券管理办法》及其他相关规定，在中国人民银行核定的可发行融资券最高余额范围内，于本公司有关股东决议通过之日起三年内，在中国境内每年一次或分次发行不超过２０亿元人民币短期融资券。该事项经２００７年８月２８日召开的本公司２００７年第二次临时股东大会审议通过。

２００８年１月２８日，中国人民银行［银发（２００８）２４号］《关于四川成渝高速公路股份有限公司发行短期融资券的通知》核定本公司待偿还短期融资券限额为２０亿元，该限额有效期至２００９年１月底，本公司在限额内可分期发行短期融资券，每期发行前应按规定程序向中国人民银行总行备案。

根据本公司与中信银行于２００８年２月２１日签署的《２００８年四川成渝高速公路股份有限公司第一期短期融资券发行情况公告》，本公司于２００８年２月１９日发行２００８年第一期短期融资券，实际发行总额为１５亿元，发行价格为１００元／百元，收益率为６．２８％，短期融资券期限为３６５天。

本期发行的短期融资券已于２００９年２月１９日汇至中央国债登记结算有限责任公司代理兑付。

（二）借款合同

截至本招股意向书签署之日，本公司及控股公司正在履行的金额在１，０００万元以上的借款合同如下：

序号	贷款银行	借款人	金额 （万元）	余额 （万元）	用途	担保方式	借款起止日期
１	建设银行成都新华支行	城北公司	８，３６０	５，２６０	用于城北出口高速公路项目	城北公司以城北出口高速公路收费权提供质押担保	自２００５年１０月３１日起至２０１０年１０月３０日止
２注	工商银行成都青龙支行	城北公司	１６，０００	１０，７００	用于城北出口高速公路主干道	城北公司以城北出口高速公路收费权提供质押担保	自２００７年９月２８日起至２０１０年３月２６日止
３	工商银行成都青龙支行	城北公司	２，０００	１，０００	归还原借款	同上	自２００６年９月２７日起至２００９年９月２６日止
４	华夏银行成都分行	城北公司	１，０００	１，０００	流动资金周转	城北公司以城北出口高速公路收费权提供质押担保	自２００８年１２月１日起至２００９年１２月１日止
５	华夏银行成都分行	城北公司	１，０００	１，０００	流动资金周转	同上	自２００８年１２月１日起至２００９年１２月１日止
６	华夏银行成都分行	城北公司	１，０００	１，０００	流动资金周转	同上	自２００８年１２月１日起至２００９年１２月１日止
７	华夏银行成都分行	城北公司	１，０００	１，０００	流动资金周转	同上	自２００８年１２月１日起至２００９年１２月１日止
８	中信银行成都分行	本公司	５０，０００	５０，０００	生产经营周转	无	自２００９年２月１７日至２００９年８月１７日止
９	建设银行成都新华支行	本公司	５０，０００	５０，０００	流动资金周转	无	自２００９年２月１７日至２００９年８月１６日止
１０	招商银行成都双楠支行	本公司	５０，０００	５０，０００	流动资金周转	无	自２００９年２月１７日至２００９年８月１６日止
１１	中国银行成都成华支行	本公司	５０，０００	５０，０００	经营周转	无	自２００９年６月８日至２００９年１２月７日止
总金额			２３０，３６０	２２０，９６０	－	－	－

    注：２００７年９月２７日，城北公司与工商银行成都青龙支行签订编号为２００２年固字第０４号《借款展期协议》，展期期限为２０１０年３月２６日。

    （三）土地使用权租赁合同

１、２００７年１２月７日，省国土资源厅出具川国土资函［２００７］１６３８号文件，同意成渝公司租赁成雅高速公路土地使用权。２００７年１２月１２日，成渝公司与省国土资源厅签订了《国有土地使用权租赁合同》，省国土资源厅出租给成渝公司的１２宗土地位于成雅高速公路正线及附属设施所在的成都市高新区、双流县、新津县、眉山市彭山县、东坡区、成都市邛崃市、蒲江县、雅安市名山县、雨城区等９ 个县市区，总面积为１０，９７３，３６３．１５平方米，其中出租土地面积为１０，９７３，３６３．１５平方米，土地使用权租赁期限为２２．０７年，自２００７年１２月１２日起至２０２９年１２月３１日。

土地使用权租赁金前五年内每年为０．８０９８元／平方米，以后由省国土资源厅根据市场状况适时动态调整。合同签订之日起２０个工作日内支付首期，以后每年度租赁金由成渝公司在每年第六个月内支付。

２、２００７年１２月７日，省国土资源厅出具编号为川国土资函［２００７］１６３９号文件，同意城北公司租赁城北出口高速公路土地使用权。２００７年１２月１２日，城北公司与省国土资源厅签订了《国有土地使用权租赁合同》，省国土资源厅出租给城北公司的宗地位于成都市青龙场，总面积为５４３，２３６．５１平方米，其中出租土地面积为５４３，２３６．５１平方米，土地使用权租赁期限为１６．５８年，自２００７年１２月１２日起至２０２４年６月３０日。

土地使用权租赁金前五年内每年为４．７５３４元／平方米，总额为２５８．２２万元，以后由省国土资源厅根据市场状况适时动态调整。合同签订之日起２０个工作日内支付首期，以后每年度租赁金由成渝公司在每年第六个月内支付。

（四）其他重大合同

截至招股意向书签署之日，本公司及控股企业正在履行的金额在１，０００万元以上的其他重大合同如下：

１、１９９８年、１９９９年川高公司与原成雅公司分别签订合同编号为１９９８第（０４）号、１９９９第（０２）号《关于转贷国债资金的协议》，协议约定：川高公司将由省财政厅转贷的国债金再转贷给原成雅公司用于成都－雅安高速公路建设项目，转贷金额为１亿元和５，０００万元，合同期限为还本付息期限１０年（含宽限期），转贷利率为：年利率５％。

２、２００６年９月１５日，蜀厦公司与中国石油天然气股份有限公司四川销售分公司签订《资产租赁合同》，合同约定：后者承租蜀厦公司成渝高速公路（四川段）沿线龙泉、石桥、资阳、资中、内江和隆昌服务区的１２座加油站的资产，并向蜀厦公司支付租金，其中前５年的租金２，４３５．４７万元，以后５年双方确定一次租金递增比例，租期为２０年。

３、２００６年１２月１９日，城北公司与成都市新都区人民政府及成都市交通委员会签订《城北出口大件公路项目债务补偿协议书》，协议书约定：城北公司停止城北出口大件路高笋塘至三河场段收费，成都市新都区人民政府以每年等额方式对城北公司进行补偿，补偿金额为每年１，３００万元，补偿期限为１７年。

４、２００８年６月２日，成渝公司与成都华川进出口有限公司签订《四川成渝高速公路２００８年度路面养护用沥青材料采购合同文件（合同段：Ａ）》，合同约定：成都华川进出口有限公司按照招标文件要求保质按期向成渝公司供应（产地）广东东莞（品牌）埃索牌（厂家）东莞泰和沥青产品有限公司的ＳＢＳ改性沥青１４，５００吨；合同总价为人民币９，１５２．１０万元；供货期为６个月，供货期间成渝公司在签发支付审核单后的２１天内支付该批次货款；合同缺陷责任期为１２个月，成渝公司于合同缺陷责任期满并完善全部合同采购手续的２８天内结清全部货款。

５、２００８年６月３０日，成渝公司与中交第二航务工程局有限公司签订《成渝高速公路大桥维修整治工程施工合同协议书》，合同约定：中交第二航务工程局有限公司负责按照《公路工程养护作业规范》对成渝高速公路大桥（包含内江沱江大桥、金紫河右线大桥、石田水库大桥，共计７３７．２米，技术标准汽超－２０，挂－１２０，沥青砼路面）实施维修治理工程，合同总价为人民币２，４３１．６７万元，工期７个月，施工中确保成渝高速公路的畅通安全。

６、２００８年８月２６日，成渝公司授权成雅分公司与北京市云星宇交通工程有限公司签订《成雅高速公路监控系统改造工程项目施工合同协议书》，合同约定：北京市一星宇交通工程有限公司按照技术规范要求为成雅高速公路全段进行监控系统的改造，工期为４个月，合同总价为人民币１，２８３．３６万元，成渝公司于合同开工时支付合同总价１０％作为首期预付款，合同完工后签发完工证书后支付合同总价的７０％，使运行期结束、竣工资料编制完成后并签发教工证书后支付合同总价款的１５％，缺陷责任期满后签发缺陷责任终止证书后７日内支付留置保证金（合同总价的５％），施工过程中应保证成雅高速公路的正常运行。

第六章 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行的有关当事人

（一）发行人：四川成渝高速公路股份有限公司

法定代表人：唐 勇

住 所：四川省成都市武侯祠大街２５２号

联 系 人：张永年、王永磊、张华

电 话：０２８－８５５２７５１０、８５５２７５２６

传 真：０２８－８５５３０７５３

（二）保荐人（主承销商）：中国银河证券股份有限公司

法定代表人：胡长生

住 所：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座２－６层

保荐代表人：张涛、王红兵

项目协办人：李建壮

项目经办人：陈华、陈金荣、夏沛沛、安垣、马锋

电 话：０１０－６６５６８８８８

传 真：０１０－６６５６８８５７

（三）发行人境内律师：北京市中银律师事务所

负责人：赵曾海

住所：北京市朝阳区东三环北路３８号院北京国际中心３号楼安联大厦１６层

经办律师：刘广斌、修瑞

电 话：０１０－８５８７９９８８

传 真：０１０－８５８７９９６６

（四）发行人境内会计师：四川君和会计师事务所有限责任公司

法定代表人：罗建平

住 所：成都市八宝街８８号国信广场２２、２３楼

经办注册会计师：罗建平、谢宇春

电 话：０２８－８６６９８８５５

传 真：０２８－８６６９０８８６

（五）境内资产评估机构：四川华衡资产评估有限公司

法定代表人：屈仁斌

住 所：四川省成都市锦江区天仙桥南路３号汇江楼五楼

经办注册资产评估师：史万强、高翔、刘承彬

电 话：０２８－８６６５４４５５、８６６５００３０

传 真：０２８－８６６５２２２０

（六）土地评估机构：四川川地地产评估事务所有限公司

法定代表人：隋太明

住 所：成都市青羊区一环路西一段１４８号颐景商务楼５０８室

经办注册土地估价师：隋太明、刘冰

电 话：０２８－８７０２３２１１

传 真：０２８－８７０５７８８６

（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

负责人：王迪彬

住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３６楼

电 话：０２１－５８７０８８８８

传 真：０２１－５８８９９４００

（八）证券交易所：上海证券交易所

法定代表人：张育军

住 所：上海市浦东南路５２８号证券大厦

电 话：０２１－６８８０８８８８

传 真：０２１－６８８０４８６８

（九）收款银行：中国建设银行股份有限公司成都市南郊公园分理处

住 所：四川省成都市武侯区武侯祠横街１号

电 话：０２８－８５５４６１１０

传 真：０２８－８５５９０００８

公司本次Ａ股发行聘请的有关中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员，没有直接或间接持有本公司股票或与本公司有其它权益关系。

二、有关本次发行的重要时间安排

询价推介时间	２００９年７月７日至２００９年７月１０日
网下申购及缴款日期	２００９年７月１４日至２００９年７月１５日
网上申购及缴款日期	２００９年７月１５日
定价公告刊登日期	２００９年７月１７日
股票上市日期	本次股票发行结束后发行人将尽快申请在上海证券交易所挂牌上市。

第七章 备查文件

一、招股意向书的备查文件

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间和地点

投资者可于本次发行承销期间除法定节假日以外的每日上午９：００－１１：００，下午２：３０－４：３０到本公司和保荐人（主承销商）的办公地点查阅。

三、查阅网址

ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

ｗｗｗ．ｃｙｇｓ．ｃｏｍ

ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｓｔｏｃｋ．ｃｏｍ．ｃｎ

四川成渝高速公路股份有限公司

２００９年６月２３日