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发行人申明
新湖中宝股份有限公司及全体董事承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
| 发行人、公司、本公司、新湖中宝 | 指 | 新湖中宝股份有限公司 |
| 新湖集团 | 指 | 浙江新湖集团股份有限公司 |
| 恒兴力 | 指 | 浙江恒兴力控股集团有限公司 |
| 新湖创业 | 指 | 浙江新湖创业投资股份有限公司 |
| 宁波嘉源 | 指 | 宁波嘉源实业发展有限公司 |
| 新湖控股 | 指 | 新湖控股有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 新湖中宝股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 新湖中宝股份有限公司本次非公开发行股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行董事会决议公告日，即2009年7月7日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| A股 | 指 | 人民币普通股股票 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行股票的背景和目的
本次非公开发行，是在国家“保增长、促内需”的宏观调控政策的背景下，公司应对国内经济逐步复苏和房地产业转暖，把握行业内重组整合进程加快的机遇，顺应资本市场发展形势及进一步提升公司竞争力所采取的积极措施。
1、房地产业对我国国民经济的拉动作用不断增强，已经成为国民经济的重要支柱产业。同时，城市化进程不断加快、城市人口不断增加和居民可支配收入水平不断提高、土地供应持续偏紧等支持房地产业发展的根本因素未发生任何改变，房地产业中长期始终看好。
2、随着股权分置改革顺利完成，中国资本市场得到了飞速发展，上市公司质量也得到普遍提高，许多房地产企业已经实施或即将实施IPO及再融资计划，房地产企业开始进入资本运作时代。同时行业整合步伐加快，诞生了一批具有较大规模和较强实力的房地产开发企业，加剧了房地产行业的竞争。
3、近年来，为了促进房地产市场和资本市场持续健康发展，国家出台了一系列宏观调控政策，规范和引导这两个市场，从而对房地产业以及上市房地产公司都产生了重大影响。
4、自2008年以来房地产行业出现一轮较大深度和广度的调整，虽然给市场和房地产企业带来一定的不利影响，但短期的调整更加有利于行业在未来长期理性、持续的发展，对专业规范的品牌企业而言更多是机遇。
5、2008年11月，我国政府提出实行积极的财政政策和适度宽松的货币政策，出台四万亿经济振兴计划以及促进经济增长的十项措施，市场投资与消费信心不断增强，房地产行业逐步转暖。
6、近年来，公司围绕做强做大、全面提升公司价值这一战略目标，从容应对经济和行业调整，公司各项经营平稳快速发展，投资灵活高效，公司治理和激励机制得到了进一步完善，已成为国内A股地产公司一线蓝筹企业之一。即使在宏观经济和行业市场发生较大变化情况下，公司仍取得了较好的经营业绩。2008年，公司实现营业收入35.05亿元，同比增长16.58%，实现净利润8.41亿元，同比增长102.07%。
在上述背景下，通过本次非公开发行从资本市场上获得支持，进一步提高公司资本实力，是公司保持可持续发展、巩固行业地位、与竞争对手拉开差距的重要战略措施，既有利于增强公司未来发展潜力，为公司在行业成长期进行低成本扩张提供有利条件；又可以加快现有项目的开发速度和周转速度，抓住市场机遇，进一步增强公司在房地产行业的竞争力。
同时，通过本次非公开发行，公司的资本实力将得到进一步增强，公司的盈利能力和抗风险能力也将得到较大提升，有利于公司做强做大房地产主业，提升公司价值。
二、发行对象
本次发行对象包括证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者，全部发行对象不超过10名（在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管机关对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管机关规定的非公开发行认购对象的数量上限）。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况确定。基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股份的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第四十七次会议决议公告日（2009年7月7日）。
本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于10.19元/股。本次发行股票的最终发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。公司因分红、配股、转增股本等原因导致股份或权益变化时，对发行底价作除权、除息处理。
2、发行数量
本次发行股票的数量不超过30,000万股（含30,000万股）。公司因股票分红、配股、转增股本等原因导致股本总额增加时，上述发行数量上限按照相同的比例调增。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
3、限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
4、除权、除息安排
如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次发行的价格和数量做相应调整。
四、募集资金投向
本次发行所募集资金在扣除发行费用后的用途如下：
（一）已取得项目的后续开发
| 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 苏州新湖明珠城?望湖苑（暂定名）项目 | 305,555 | 70,000 |
| 沈阳新湖香格里拉项目 | 48,290 | 20,000 |
| 杭州新湖武林门（暂定名）项目 | 201,990 | 60,000 |
| 句容新湖仙林翠谷三期、四期项目 | 171,733 | 30,000 |
| 上海新湖青蓝国际一期项目 | 257,231 | 60,000 |
| 合 计 | 984,799 | 240,000 |
（二）补充流动资金
拟投入募集资金60,000万元，用于补充公司流动资金。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司董事会可根据项目的轻重缓急，决定项目的投资次序和投资金额。如果本次非公开发行募集资金超过公司项目的资金需要，剩余部分的募集资金将补充公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
五、 本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起十八个月。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2009年6月30日，新湖集团直接持有发行人股份216,721.01万股，占总股本的76.80%，新湖集团通过其全资子公司恒兴力持有发行人股份8,236.80万股，占总股本的2.92%，新湖集团为公司的控股股东。黄伟持有新湖集团67.12%股权，为公司的实际控制人。
2008年12月19日，公司与同为黄伟控制的新湖创业召开董事会，审议通过公司换股吸收合并新湖创业的方案，吸收合并完成后，新湖中宝将作为存续企业，新湖创业的资产、负债、业务和人员全部进入公司，新湖创业将注销法人资格。2009年1月5日，公司与新湖创业召开股东大会，审议通过上述换股吸收合并方案。2009年5月11日，上述换股吸收合并方案获得中国证监会并购重组委员会审核通过。换股吸收合并完成后，新湖集团直接持有公司股份216,721.01万股，占总股本的64.04%，新湖集团通过其全资子公司恒兴力持有公司股份8,236.80万股，占总股本的2.43%，新湖集团通过其控股子公司宁波嘉源持有公司股份25,681.17万股，占总股本的7.59%，换股吸收合并完成后，新湖集团为公司的控股股东。
按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，新湖集团直接和间接持有的股份占公司股本总额的比例不低于60%，仍为公司的控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后的用途如下：
（一）已取得项目的后续开发
| 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 苏州新湖明珠城?望湖苑（暂定名）项目 | 305,555 | 70,000 |
| 沈阳新湖香格里拉项目 | 48,290 | 20,000 |
| 杭州新湖武林门（暂定名）项目 | 201,990 | 60,000 |
| 句容新湖仙林翠谷三期、四期项目 | 171,733 | 30,000 |
| 上海新湖青蓝国际一期项目 | 257,231 | 60,000 |
| 合 计 | 984,799 | 240,000 |
（二）补充流动资金
拟投入募集资金60,000万元，用于补充公司流动资金。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司董事会可根据项目的轻重缓急，决定项目的投资次序和投资金额。如果本次非公开发行募集资金超过公司项目的资金需要，剩余部分的募集资金将补充公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
投资项目的具体情况如下：
（一）已取得项目的后续开发
1、苏州新湖明珠城·望湖苑（暂定名）项目
（1）项目情况要点
项目名称：苏州新湖明珠城·望湖苑（暂定名）
项目总投资：305,555万元
项目建设年限：2008年下半年至2014年下半年
项目经营主体：由控股子公司苏州新湖置业有限公司开发经营
规划占地面积：475,790平方米
总建筑面积：939,105平方米（含地下）
预计销售额：426,776万元
（2）项目基本情况
本项目为苏州新湖明珠城?望湖苑（暂定名）项目。位于句容新湖明珠城项目的东部和南部。
苏州新湖明珠城项目位于苏州吴江市江陵西路以北，距离苏州市中心仅约12公里，西侧和北侧直抵太湖水系的太湖大堤，北侧隔太湖水系与苏州石湖风景区的七子山遥遥相望。
本项目占地475,790平方米，规划建筑面积为939,105平方米（含地下），容积率约为1.58。以高层和多层住宅为主。
（3）项目市场前景
苏州新湖明珠城项目距离苏州市中心仅约12公里，与苏州市区通过高架道路直接相连，北侧隔太湖与苏州石湖风景区的七子山遥遥相望，项目西面和北面均直抵太湖大堤，拥有长达2.3公里的原生态太湖水岸线，社区内部规划有约20,000平方米大面积水域，生态景观优势极其明显。项目建筑类型覆盖联排别墅、情景洋房、高层、小高层等全系列产品，并将地中海建筑与人文原味植入，打造地中海风格生态社区。项目体量规模较为庞大，具备真山真水的优越自然环境以及较高的性价比。根据《苏州市城市总体规划（2004-2020）》，在不久的将来，吴江将被纳入苏州大都市的范围，成为苏州大都市圈的重要组成部分，定位为大型居住区的苏州新湖明珠城价值也将得到显著提升。本项目作为苏州新湖明珠城的一部分，市场前景良好。
（4）资格文件取得情况
本项目以挂牌方式取得国土使用权，已签订《国有土地使用权出让合同》。
本项目已取得以下证照：
《建设用地规划许可证》（吴开建规地（2007）209号、吴开建规地（2007）205号、吴开建规地（2007）213号、吴开建规地（2007）215号、吴开建规地（2007）216号）
《国有土地使用证》（江国用（2008）第2601008号、江国用（2008）第2601012号、江国用（2008）第2601013号、江国用（2008）第2601014号、江国用（2008）第2601015号）
《建设工程规划许可证》（建字第320584200803095号、建字第320584200803045号）
《建筑工程施工许可证》（FJ20090138 320584200905200619、FJ20080524 320584200812100101）
其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
（5）投资估算
投资估算一览表
| 序号 | 项 目 | 合计（万元） | |
| 1 | 开发成本 | 土地成本 | 66,869 |
| 2 | 前期工程费 | 12,257 | |
| 3 | 基础设施费 | 35,438 | |
| 4 | 建筑安装工程费 | 140,584 | |
| 5 | 配套设施费 | 2,495 | |
| 6 | 开发间接费 | 32,427 | |
| 7 | 小计 | 290,069 | |
| 8 | 经营费用 | 8,424 | |
| 9 | 管理费用 | 7,063 | |
| 总投资 | 305,555 | ||
（6）项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。计划使用募集资金7亿元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
（7）项目经济评价
本项目预计实现销售收入426,776万元，实现净利润62,588万元，平均销售净利率为14.67%，整体投资收益率为20.48%。项目各项经济指标良好。
项目经济效益指标一览表
| 项目 | 总额（万元） |
| 总销售收入 | 426,776 |
| 营业税金及附加 | 37,770 |
| 开发成本 | 290,069 |
| 期间费用 | 15,487 |
| 项目净利润 | 62,588 |
| 平均销售净利率 | 14.67% |
| 整体投资收益率 | 20.48% |
2、沈阳新湖香格里拉项目
（1）项目情况要点
项目名称：沈阳新湖香格里拉
项目总投资：48,290万元
项目建设年限：2009年下半年至2013年下半年
项目经营主体：由全资子公司沈阳沈北金谷置业有限公司开发经营
规划占地面积：150,338平方米
总建筑面积：162,365平方米（含地下）
预计销售额：82,560万元
（2）项目基本情况
本项目位于沈阳沈北新区道义经济技术开发区内，地处沈阳沈北新区城市发展轴上。项目西临包含多个主题公园的沈阳华强文化科技产业基地，与沈阳新北站距离2公里，东部紧邻鸭绿江街，北部毗邻东北最大温泉。
本项目占地150,338平方米，规划建筑面积为162,365平方米（含地下），容积率约为0.6，规划建设生态型住宅社区。
（3）项目市场前景
本项目地处沈北新区城市发展轴上，位于沈北新区的核心位置。道义经济技术开发区作为沈北发展先导区主力区，属率先发展规划的生态文化居住区。根据规划，该区将引进大型公建、商业商务、休闲等现代服务业项目，打造立足沈北，建设服务沈阳、辽宁中部城市群、东北乃至东北亚的生态商务区，成为东北新市民服务中心和沈阳未来的副中心，本项目具有社区规模大，配套完善，交通便利，自然环境好等优势以及政府规划带来的利好，销售前景良好。
（4）资格文件取得情况
本项目以挂牌方式取得国土使用权，已签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：2101132009A0043、2101132009A0044）。
本项目已取得以下证照：
《建设用地规划许可证》（210113200900045）
《国有土地使用证》（沈北国用（2009）第224号、沈北国用（2009）第225号）
其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
（5）投资估算
投资估算一览表
| 序号 | 项 目 | 合计（万元） | |
| 1 | 开发成本 | 土地成本 | 13,200 |
| 2 | 前期工程费 | 1,518 | |
| 3 | 基础设施费 | 2,968 | |
| 4 | 建筑安装工程费 | 23,400 | |
| 5 | 配套设施费 | 1,572 | |
| 6 | 开发间接费 | 3,542 | |
| 7 | 小计 | 46,200 | |
| 8 | 经营费用 | 1,200 | |
| 9 | 管理费用 | 890 | |
| 总投资 | 48,290 | ||
（6）项目进展情况与资金筹措
本项目目前处于项目前期规划设计阶段。计划使用募集资金2亿元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
（7）项目经济评价
本项目预计实现销售收入82,560万元，实现净利润17,222万元，平均销售净利率为20.86%，整体投资收益率为35.66%。项目各项经济指标良好。
项目经济效益指标一览表
| 项目 | 总额（万元） |
| 总销售收入 | 82,560 |
| 营业税金及附加 | 11,308 |
| 开发成本 | 46,200 |
| 期间费用 | 2,090 |
| 项目净利润 | 17,222 |
| 平均销售净利率 | 20.86% |
| 整体投资收益率 | 35.66% |
3、杭州新湖武林门（暂定名）项目
（1）项目情况要点
项目名称：杭州新湖武林门（暂定名）
项目总投资：201,990万元
项目建设年限：2010上半年至2013年下半年
项目经营主体：由控股子公司杭州新湖明珠置业有限公司开发经营
规划占地面积：26,256平方米
总建筑面积：124,998平方米（含地下）
预计销售额：285,600万元
（2）项目基本情况
杭州新湖武林门（暂定名）项目位于杭州市环城北路，地块东至永通信息广场和木庵小区，南至水星阁小区和新坝小区，西至水星阁小区，北至杭汽轮集团拟建的写字楼。项目占地面积为26,256平方米，总建筑面积为124,998平方米（含地下），容积率约为3.2，规划建设高级精装公寓。
（3）项目市场前景
本项目地理位置优越，属杭州市中心稀缺的住宅用地，距市中心武林广场约700米，周边集中了包括武林广场、西湖文化广场、杭州市体育馆，杭州市高级中学等标志性公共设施，汇聚了杭州大厦、杭州百货大楼、银泰百货等一批商业购物中心。公司将倾力将本项目打造成杭州城市中心的高级精装公寓，市场前景良好。
（4）资格文件取得情况
本项目以挂牌方式取得国土使用权，已签订《杭州市国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3301002008A21028）。目前正在进行项目规划设计,其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
（5）投资估算
投资估算一览表
| 序号 | 项 目 | 合计（万元） | |
| 1 | 开发成本 | 土地成本 | 92,400 |
| 2 | 前期工程费 | 2,700 | |
| 3 | 基础设施费 | 1,500 | |
| 4 | 建筑安装工程费 | 72,300 | |
| 5 | 配套设施费 | 3,500 | |
| 6 | 开发间接费 | 23,000 | |
| 7 | 小计 | 195,400 | |
| 8 | 经营费用 | 4,150 | |
| 9 | 管理费用 | 2,440 | |
| 总投资 | 201,990 | ||
（6）项目进展情况与资金筹措
本项目目前处于项目前期规划设计阶段。项目计划使用募集资金6亿元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
（7）项目经济评价
本项目预计实现销售收入285,600万元，实现净利润43,773万元，平均销售净利率为15.33%，整体投资收益率为21.67%。项目各项经济指标良好。
项目经济效益指标一览表
| 项目 | 总额（万元） |
| 总销售收入 | 285,600 |
| 营业税金及附加 | 25,246 |
| 开发成本 | 195,400 |
| 期间费用 | 6,590 |
| 项目净利润 | 43,773 |
| 平均销售净利率 | 15.33% |
| 整体投资收益率 | 21.67% |
4、句容新湖仙林翠谷三期、四期项目
（1）项目情况要点
项目名称：句容新湖仙林翠谷三期、四期
项目总投资：171,733万元
项目建设年限：2009年上半年至2015年下半年
项目经营主体：由全资子公司江苏新湖宝华置业有限公司开发经营
规划占地面积：313,333平方米
总建筑面积：371,200平方米（含地下）
预计销售额：250,840万元
（2）项目基本情况
本项目为句容新湖仙林翠谷项目的第三期和第四期，位于句容新湖仙林翠谷项目的东南部。句容新湖仙林翠谷项目位于江苏句容市宝华镇，北邻312国道，西临南京仙林大学城，东邻宝华山4A级国家森林公园。本项目占地面积为313,333平方米，总建筑面积为371,200平方米（含地下），容积率约为0.8，规划建设生态型住宅。
（3）项目市场前景
句容新湖仙林翠谷项目地块由几座连绵起伏的山体围合而成的丘陵和水库组成。项目致力于打造一个宜居的大型生态住宅小区。项目曾获 “2007年南京城市建设贡献奖”、“中国优秀景观住宅”和“2008年南京最具影响力品牌楼盘”。本项目为句容新湖仙林翠谷项目的第三期和第四期，销售前景良好。
（4）资格文件取得情况
本项目以挂牌方式取得国土使用权，已签订《江苏省句容市国有土地使用权出让合同》（合同编号：2004-05-05挂、2004-05-06挂）。
本项目已取得以下证照：
《建设用地规划许可证》（句规镇土20050058）
《国有土地使用证》（句国用[2005]04483号、04885号、句土国用[2006]06034号）
其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
（5）投资估算
投资估算一览表
| 序号 | 项 目 | 合计（万元） | |
| 1 | 开发成本 | 土地成本 | 7,191 |
| 2 | 前期工程费 | 11,834 | |
| 3 | 基础设施费 | 23,668 | |
| 4 | 建筑安装工程费 | 105,332 | |
| 5 | 配套设施费 | 6,266 | |
| 6 | 开发间接费 | 9,978 | |
| 7 | 小计 | 164,269 | |
| 8 | 经营费用 | 3,664 | |
| 9 | 管理费用 | 3,800 | |
| 总投资 | 171,733 | ||
（6）项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。计划使用募集资金3亿元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
（7）项目经济评价
本项目预计实现销售收入250,840万元，实现净利润38,384万元，平均销售净利率为15.30%，整体投资收益率为22.35%。项目各项经济指标良好。
项目经济效益指标一览表
| 项目 | 总额（万元） |
| 总销售收入 | 250,840 |
| 营业税金及附加 | 27,928 |
| 开发成本 | 164,269 |
| 期间费用 | 7,464 |
| 项目净利润 | 38,384 |
| 平均销售净利率 | 15.30% |
| 整体投资收益率 | 22.35% |
5、上海新湖青蓝国际一期项目
（1）项目情况要点
项目名称：上海新湖青蓝国际一期
项目总投资：257,231万元
项目建设年限：2009年下半年至2015年下半年
项目经营主体：由控股子公司上海中瀚置业有限公司开发经营
规划占地面积：29,718平方米
总建筑面积：126,748平方米（含地下）
预计销售额：376,843万元
（2）项目基本情况
本项目为上海新湖青蓝国际项目的第一期，位于上海新湖青蓝国际项目的东部。上海新湖青蓝国际项目位于上海市闸北区宝山街道辖区内，在内环线以内，四面临街，项目位于宝昌路以东，青云路以南，东宝兴路以西，芷江中路以北。本项目占地面积为29,718平方米，总建筑面积为126,748平方米（含地下），容积率约为3.45，规划建设精装修公寓、商业等。
（3）项目市场前景
上海新湖青蓝国际项目距人民广场4公里，距虹口足球场1公里，距上海火车站2公里，是闸北区内环线以内最后一个成片改造的地区，其成片开发、整体改造的建设在环境和档次上与周边零星开发、新老楼盘混杂的情况相比，具有明显的规模优势和产品优势。项目周边有2条轨道交通线、8条公交线路，交通便利，距四川路商业街、华联吉买盛、联华超市均在1公里内，周围有市重点高中市北中学、区重点高中风华中学、六十中学及多所幼儿园，上海市第十医院、上海中医院、闸北区中心医院、海军“四一一”医院等大型医院均在本项目附近，周边配套设施齐全。本项目为上海新湖青蓝国际项目的第一期，市场前景良好。
（4）资格文件取得情况
本项目以协议转让的方式取得国土使用权。目前已签订了《国有土地使用权出让合同》（沪房地闸[2003]出让合同第193号）。
本项目已取得以下证照：
建设用地规划许可证（沪闸地[2006]08060807E01370、沪闸地[2006]08060807E01378）
国有土地使用权证（沪房地闸字[2008]第016902号）
其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
（5）投资估算
投资估算一览表
| 序号 | 项 目 | 合计（万元） | |
| 1 | 开发成本 | 土地成本 | 118,000 |
| 2 | 前期工程费 | 2,910 | |
| 3 | 基础设施费 | 5,780 | |
| 4 | 建筑安装工程费 | 98,971 | |
| 5 | 配套设施费 | 3,800 | |
| 6 | 开发间接费 | 20,320 | |
| 7 | 小计 | 249,781 | |
| 8 | 经营费用 | 3,500 | |
| 9 | 管理费用 | 3,950 | |
| 总投资 | 257,231 | ||
（6）项目进展情况与资金筹措
本项目目前处于项目前期规划设计阶段。计划使用募集资金6亿元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
（7）项目经济评价
本项目预计实现销售收入376,843万元，实现净利润71,169万元，平均销售净利率为18.89%，整体投资收益率为27.67%。项目各项经济指标良好。
项目经济效益指标一览表
| 项目 | 总额（万元） |
| 总销售收入 | 376,843 |
| 营业税金及附加 | 24,720 |
| 开发成本 | 249,781 |
| 期间费用 | 7,450 |
| 项目净利润 | 71,169 |
| 平均销售净利率 | 18.89% |
| 整体投资收益率 | 27.67% |
（二）补充流动资金
房地产开发项目一般投资大，开发周期长，属于资金密集型行业。为了保证公司现有项目及未来获得的新项目能够顺利运转，并加大开发、建设和销售力度，也需要更多的流动资金用于这些项目的经营管理、市场营销和必要的开发配套工作。
另一方面，由于房地产企业的经营容易受到宏观经济形势以及国家调控政策的影响，信贷政策、土地政策、税收政策等政策的变化，都会影响到企业的销售资金回笼速度以及信贷资金来源。一旦销售不畅或者对外融资遇到困难，公司将面临较大的财务风险。因此，公司需要一定规模的流动资金以降低公司的财务风险。
为此，公司计划将本次募集资金中的6亿元用于补充公司流动资金。
第三节 管理层关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变化以及公司章程变化情况
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为房地产开发和经营；不会导致公司业务和资产的整合。本次非公开发行完成后，预计公司高管人员结构将保持稳定。
本次非公开发行股票完成后，预计增加不超过发行前公司总股本11%的有限售条件流通股（具体增加股数将在取得证监会发行核准批文后确定），导致公司股东结构和注册资本发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资产结构将得到优化。公司资产负债率也将相应下降，使得公司的财务结构进一步改善。另一方面，由于本次发行后净资产将大幅增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司的净资产收益率将出现大幅下降的可能。
本次募集资金将全部用于募集资金投资项目的经营开发，此次募投项目的盈利情况较好，这些项目的如期实施和完成，将在未来5-6年为公司带来较好的投资收益，有利于提高整个公司的盈利水平。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将改善公司的现金流状况，降低资金成本。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东在业务和管理等方面完全分开，公司业务经营与管理独立，并独立承担经营责任和风险。
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人在同业竞争方面不会发生变化。
本公司与控股股东、实际控制人在此次交易中未发生关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。
截至2008年12月31日，新湖中宝为关联方提供担保的情况如下：
| 担保单位 | 被担保单位 | 贷款金融机构 | 担保借款余额 （万元） | 备注 |
| 杭州新湖美丽洲置业有限公司 | 新湖集团 | 建设银行杭州宝石支行 | 10,000 | 以面积为3.67万平方米的土地使用权抵押 |
| 杭州新湖美丽洲置业有限公司 | 新湖控股 | 兴业银行杭州分行 | 5,000 | 以面积为1.36万平方米的土地使用权抵押 |
| 以面积为1.31万平方米的土地使用权抵押 | ||||
| 浙江允升投资集团有限公司 | 嘉兴市高级中学 | 农业银行嘉兴秀洲支行 | 400 | 保证担保 |
| 合 计 | 15,400 |
2006年11月17日，经公司2006年第三次临时股东大会表决通过，并经中国证监会证监公司字[2006]250号文批准，公司以3.21元的价格向新湖集团定向发行120,000万股股份，新湖集团以其所持有的十四家房地产类子公司的股权认购。截至该次定向发行收购资产的资产评估日（2006年8月31日），新湖集团、新湖控股为公司及其控股子公司提供担保额为12,770万元，为注入公司的十四家房地产公司提供担保额为154,500万元，合计担保总额167,270万元；十四家房地产子公司为新湖集团、新湖控股提供担保总额为40,000万元，上述担保均已在《中宝科控投资股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》中披露。公司及控股子公司为新湖集团、新湖控股提供担保有其历史原因。
截至2007年12月31日，公司及控股子公司为新湖集团、新湖控股提供担保总额为30,000万元；截至2008年12月31日，公司及控股子公司为新湖集团、新湖控股提供担保总额为15,000万元，处于逐年下降的趋势。
截至2008年12月31日，新湖集团、新湖控股、黄伟为公司及控股子公司提供担保总额为65,885万元，远高于公司及控股子公司为新湖集团、新湖控股提供的担保总额15,000万元。
2006年11月23日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过公司及控股子公司与新湖控股、新湖集团及其控股子公司签定互保协议，互为对方贷款提供担保。相互担保额度为：新湖控股、新湖集团及其控股子公司为公司及控股子公司提供不超过180,000万元的担保；公司及控股子公司为新湖控股、新湖集团及其控股子公司提供不超过90,000万元的担保，互保的贷款合同仅限于各自向债权人签订的贷款到期日在2008年12月12日之前的贷款合同。有关担保事项的公告已刊登在2006年11月25日的《中国证券报》和《上海证券报》上。上述事项已经2006年第四次临时股东大会审议通过，股东大会决议公告刊登在2006年12月12日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
2008年1月31日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过公司及控股子公司与新湖控股、新湖集团及其控股子公司签定互保协议，互为对方贷款提供担保。相互担保额度为：新湖控股、新湖集团及其控股子公司为公司及控股子公司提供不超过180,000万元的担保；公司及控股子公司为新湖控股、新湖集团及其控股子公司提供不超过90,000万元的担保，互保的贷款合同仅限于各自向债权人签订的贷款到期日在2010年12月31日之前的贷款合同。有关担保事项的公告已刊登在2008年2月2日的《中国证券报》和《上海证券报》上。上述事项已经2007年度股东大会审议通过，股东大会决议公告刊登在2008年2月29日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
上述担保已按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等文件的规定履行了程序并公告。
公司不存在因本次发行而新增为控股股东及其关联人提供担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2009年3月31日，本公司资产负债率为66.17%，负债结构较为合理，本次发行完成后，公司净资产增加，资产负债率将下降。
六、本次发行的风险分析
1、政策风险。由于国家宏观经济政策和行业政策的变化都将对房地产行业产生较大影响，如果房地产开发企业不能适应国家政策的变化，则有可能对企业的经营和发展造成不利影响。
2、管理风险。公司作为一家业务遍及全国20余大中型城市的全国性大型房地产集团公司，已形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批经验丰富、能征善战的业务骨干，但公司经营规模持续扩大和业务范围的拓宽会对自身的管理能力提出更高的要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能及时跟上，公司将面临一定的管理风险。
3、业务经营风险。本公司在经营过程中可能面临产品与原材料价格波动、城市规划调整导致项目开发难度增大、项目盈利能力下降、与合作方发生纠纷等业务经营风险，公司在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。
4、市场风险。房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的影响较大。目前受世界金融风暴影响，我国宏观经济增速减缓，房地产行业处于调整期，如果调整持续较长时间，公司销售可能面临一定的市场压力。
5、财务风险。房地产市场的波动和融资环境的变化将影响房地产企业的销售回笼和对外融资，有可能使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险。
6、其他风险
（1）审批风险。本次非公开发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
（2）每股收益和净资产收益率摊薄的风险。本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于房地产开发项目的开发周期较长，募集资金使用效益的显现需要一定的时间，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
第四节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
新湖中宝股份有限公司董事会
二〇〇九年七月六日