|
两位专家认为，上述三个文件显示出证监会与国资委的政策协调配合已步入新阶段。这种局面的形成，将为资本市场稳定健康发展奠定更加坚实的基础。
⊙本报记者 周翀
资本市场是国企改革生命线
刘纪鹏表示，新国资监管体系必须依托资本市场建设和发展，资本市场是我国国资监管体制在市场经济体制下探索新型法人公有形态的主战场。“正是这个战场，在最近五、六年的发展中使传统的国有企业焕发青春，不断壮大。”
同时，国企改革与资本市场休戚与共，资本市场是国企改革的生命线。“股权分置改革后，国有资本是最大的受益者，几大金融机构纷纷回归A股。股市处在健康良好状态的时候，不仅实现了增量资金向国有企业的注入，而且存量的国有资产也随之盘活。在这个过程中，资本市场成为国资改革发展的生命补给线。”
面临国际金融危机的冲击，中国能否率先走出危机的影响，能否成功落实扩大内需的政策，资本市场的作用举世瞩目。刘纪鹏说：“中央一系列政策都在呵护资本市场的健康发展，国资委也不例外。正是在这种背景下，面临大小非的减持压力，国资委从过去简单地提国有资产保值增值，到现在提要维护资本市场的稳定健康发展，履行央企的社会责任，保护全体股东的利益，这是较大的变化。”
他还表示，目前国有控股上市公司总量为880家左右，加上财政部控参股的金融企业，总数在900余家——国有控股上市公司占上市公司总量超过五成，国有股占股份总量超过八成。这种地位决定了国有股东行为对资本市场的巨大影响力。
刘纪鹏认为，国资委不能直接作用于上市公司，但是国资委却可以直接作用于上市公司的大股东。而作用的主要内容，恰恰是解决中国股市特有的一股独大背景下对国有股东的约束。
“裁判员”、“教练员”共同维稳
李曙光表示，此前国资委、国有企业、国有上市公司三者之间的关系不够明晰，法律定位不很清楚。三个文件也是从三个角度厘清三者关系的举措。“《企业国资法》和《公司法》已经把国资委定位为纯粹的出资人，但一级企业的国企对包括上市公司在内二级企业、三级企业的关系如何实现？这次的三个文件对国家出资企业如何对上市公司依法行使股东权利，履行股东义务等做出了更加清晰的界定，对于国资委、国家出资企业和国有上市公司之间形成比较好的良性的法律关系，各司其职、各享权利，具有现实意义。”
谈及《若干意见》等提出的要求是否针对大小非或大小限，李曙光说，三文件不仅仅是为了限制大小非、大小限，但确实涉及这个问题。“实际上《企业国资法》出台后，国资委是国家出资企业真正的老板，国家出资企业又是国有上市公司的主要股东。在这种关系下，国资委完全有能力而且有必要对于大小非和大小限表达其意见。这种意见的表达，有可能是在市场出现某种状况的时候要有所干预，即作为股东出资人干预；也有可能通过一些内部政策，把大小非问题解决好。而在这之前，虽然有一些规定，但是这些规定毕竟没有从法律关系上，没有从所有权人的角度来进行约束。”
从资本市场的角度，刘纪鹏将证监会比作裁判员，将国资委比作教练员。教练员发文件，也是为了维护竞赛的健康运转。“在股改之前，我们一些教练员往往强调本队的利益，恰恰忽视了资本市场是公平比赛的场所，不仅要保护国有股东的利益，还要保护全体股东的利益，比赛才能公正地进行。”为此，国资委第一次通过部门规章落实国有股东维护资本市场健康发展的社会责任，“这是国资委监管和改革思路的重大转变”。
超比例减持将受严格限制
继2007年国资委19号令提出国有股东三年净流出股份不得超过5％、3%（大盘股）的限制措施之后，《若干意见》对国有股东超比例减持行为提出了更为严格的限制。
对此，刘纪鹏提出，在对超比例减持严格限制的基础上，鉴于全流通市场环境的到来，国有股东在一年时间内高抛低吸实施两次反向操作，从技术上看已经成为可能，国资委还应考虑对“比例内”国有股权变动的监管。“为此，《若干意见》第7条提出，有必要合理确定国有股东在上市公司中的持股比例。我个人理解，这说明国资委可能对国有股东在上市公司中的持股比例重新做出规定。”另外，第9条提出，要加强对上市公司国有大股东股票账户的管理。“我想国资委可能同时要强化对国有上市公司股票标识的管理，在证券登记结算机构和交易所，对国有股设置特殊标识，让大家一看就清楚哪些股票是国有股，哪些国有股发生了变动。”通过对国有股东账户、国有股变动和信息披露的综合监管，国有股的“比例内”变动问题就能够得到解决。“这体现出国资委对于正确处理资本市场各类股东利益关系问题，是能够站在所承担的社会责任角度上考虑的。”
刘纪鹏说，三个文件虽然未如一些市场参与者所预期的，“一刀切”地延长国有股东持股限售期，但已经在不突破现有规定的基础上，综合考虑和平衡了市场各方利益，殊为不易。
李曙光也认为，三个文件从国有股东权益的角度考虑问题，自然包含了对维护资本市场稳定健康发展的考虑，包含了对国有股东长远利益实现的考虑。事实证明，从国有股东权益的角度出发考虑问题，与从资本市场的角度出发考虑问题，基本利益是一致的。
国资重组预审核非常必要
国资委发布的《重组通知》，直指近年来市场的投资热点，从强化信息披露、规范停牌时间，特别是设置预审核的角度提出了一系列要求。两位专家认为，这既落实了现代公司治理中的委托代理责任，也维护了市场“三公”原则，相信效果会比较积极。
李曙光认为，《重组通知》明确了委托人与经营人的责任，经营人在经营出资人资产的时候，重大决策可能影响到出资人的权益，国资委作为出资人和国有股东真正的老板，如果对这些细节都不了解，很容易出问题。“设置预审核的程序，恐怕就是基于这样的背景。资产重组行为，必须及时界定清楚权利边界，因此有必要对重大资产重组行为进行约束。”
刘纪鹏则指出，此次《重组通知》在国资委审核环节方面进行了创新。“国资委有必要在上市公司董事会召开前对该资产重组进行实质性审核，否则上市公司董事会审议通过并披露后，万一相关事项因各种原因被国资委否决，就容易造成混乱，也容易带来波动，影响投资者利益。同时，不少国有股东本身也是上市公司，重组方案须通过自身董事会或股东大会决策，如果不设置预审核，方案被国资委否决，则国有股东行使否决权，就要否决上市公司股东决议事项，风险更大。”
同时，国资委在强调预审核工作的基础上，更强调了预审核期间上市公司停牌的机制安排，值得市场各方予以吸收借鉴。
两位专家表示，国资委三个文件的出台意义重大，市场也对三个文件予以了积极回应。