四川成发航空科技股份有限公司
受让出资的公告
重要提示：成发科技董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、受让标的名称：四川法斯特机械制造有限责任公司（以下简称“法斯特”）部分股权。
2、投资金额和比例：本次收购总股权在672.81万元至786.81万元之间，占法斯特股份总数的22.43%至26.23%，对应投资额为796.98万元至919.42万元。
3、交易对上市公司持续经营能力资产状况的影响：基于对法斯特未来发展前途光明且广阔的判断，同时由于法斯特与公司的产品、技术具有很大的相关性，公司认为受让法斯特部分少数股东股权，扩大公司对法斯特的持股比例，这是有利于公司股东利益最大化、有利于公司发展的。
一、交易概述
（一）四川成发航空科技股份有限公司（以下简称“成发科技”）拟以 796.98万元至919.42万元受让四川法斯特机械制造有限责任公司（以下简称“法斯特”）部分出资，受让出资额在672.81万元至786.81万元之间。受让出资后，成发科技对法斯特的出资增加到2,581万元至2,695万元，占法斯特股权的86.03%至89.83%。
（二）董事会审议情况
本次收购资产议案已经成发科技三届董事会第十九次会议 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过。
（三） 本次收购投资额在董事会授权审批权限范围内，因此不须经公司股东大会审议通过。
（四）本次投资不构成关联交易，且无需政府有关部门审批。
二、本次交易主体的基本情况
本次股权出让方全部为自然人，具体情况是：
1、周涛，中国国籍，是法斯特的发起股东之一，出资额540.81万元，本次拟全部转让。
2、下列出让方是在成发科技或成发科技下属全资子公司任中层以上职务（含中层）的员工，具体情况是：
| 股东姓名 | 国籍 | 出资（万元） | 拟转让出资 （万元） |
| 饶登万 | 中国 | 3 | 3 |
| 肖康宁 | 中国 | 3 | 3 |
| 夏跃波 | 中国 | 3 | 3 |
| 魏大春 | 中国 | 3 | 3 |
| 刘凌川 | 中国 | 6 | 6 |
| 杨春雷 | 中国 | 6 | 6 |
| 马 俊 | 中国 | 6 | 6 |
| 龙 斌 | 中国 | 3 | 3 |
| 王万奎 | 中国 | 12 | 12 |
| 霍 勇 | 中国 | 15 | 15 |
| 杨 波 | 中国 | 3 | 3 |
| 刘 锋 | 中国 | 15 | 15 |
| 熊 奕 | 中国 | 15 | 15 |
| 王文成 | 中国 | 3 | 3 |
| 曾庆会 | 中国 | 3 | 3 |
| 刘 清 | 中国 | 6 | 6 |
| 周兆钢 | 中国 | 6 | 6 |
| 邓方全 | 中国 | 3 | 3 |
| 张明国 | 中国 | 12 | 12 |
| 饶 勇 | 中国 | 6 | 6 |
根据《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革【2008】139号，以下简称“《意见》”）、《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革【2009】49号，以下简称“《实施意见》”）的规定，以上股东应当清退或转让股权。
3、下列出让方是在法斯特公司任职的员工，具体情况是：
| 股东姓名 | 国籍 | 出资情况 | 拟转让出资 |
| 廖锦玲 | 中国 | 20 | 10 |
| 罗 英 | 中国 | 15 | 5 |
| 杨 刚 | 中国 | 5 | 3 |
| 何金国 | 中国 | 10 | 10 |
| 张再明 | 中国 | 3 | 3 |
| 陈 伟 | 中国 | 6 | 4 |
| 陈 波 | 中国 | 5 | 2 |
| 孙维民 | 中国 | 8 | 3 |
上述出让方不属于《意见》及《实施意见》规定应当清退或转让股权的股东，由该股东根据其自身情况决定是否转让，具体数量需在法斯特召开相关股东会后方可最终确定。
4、截至到本报告日，尚有定向向法斯特公司员工发行的62万出资，应在2010年3月8日前到位，若相关股东明确放弃，则由成发科技补足出资。
上述自然人无成发科技董事、监事、高级管理人员，且在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、法斯特基本情况
1、法斯特基本情况
成发科技通过本次受让股权，将持有法斯特86.03%至89.83%的股权。受让股权没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也没有涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
公司住所：成都市经济技术开发区龙腾工业城第4B栋1-2号
公司性质：有限责任公司
法定代表人：蒲伟
公司注册资本：3000万元
成立时间：2005年10月
注册号：510112000007145
税务登记证号码：510112780121566
公司经营范围：制造、加工、销售及维修：机械设备及零部件、金属制品、非标准设备、金属结构件及原辅材料；各种货物的进出口及技术的进出口业务（国家有专项规定从其规定）；其他无需行政许可或审批的合法项目
公司股权结构：成发科技出资1908.19万元，占63.61%股权；周涛出资540.81万元，占18.23%股权；吴自强出资260万元，占8.67%股权；其他30人出资291万元（包括62万元承诺在2010年3月8日前到位的出资），占9.70%股权。
2、主要业务情况
法斯特是我公司2005年发起设立的控股子公司，主要从事轴类石油机械零部件加工生产业务，产品全部出口。2007年-2008年，法斯特连续两年进行了增资，并吸纳了部分公司、公司下属全资子公司或法斯特任中层及以上管理人员共计30人作为新股东参与增资，增资完成后，法斯特注册资本3,000万元整，实收资本2,938万元（其中62万元出资承诺在2010年3月8日前到位），股东人数共33人。目前该公司注册资金3,000万元，其中公司出资1,908.19万元，占法斯特63.61%的股份。
法斯特的业务自设立以来经历了从无到有，从小到大的成长过程。法斯特近几年来的经营情况如下：
单位：万元人民币
| 项目 | 2006年 | 2007年 | 2008年 | 2009年1-3月 |
| 销售收入 | 807.99 | 5,118.15 | 7,995.37 | 1178.17 |
| 税后利润 | 12.59 | 194.66 | 578.16 | 16.44 |
| 加权平均ROE（%） | 1.26 | 12.79 | 18.80 | 0.44 |
今年以来法斯特受2008年开始席卷全球的金融危机、经济危机影响，订单减少、交付下降，有部分股东因个人原因提出转让股权的意愿；同时，依照国务院国资委2008年9月16日下发的《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》要求，公司中层干部2008年5月通过增资扩股持有的少量法斯特股权要求规范股权管理，限期清理退出。而在产业发展上，法斯特经几年来经营，在经营管理、核心技术等诸方面均有长足进步，客户资源优良，初步建立行业声誉，基本奠定了大发展的基础，只待市场转暖；同时，公司近期启动了进入航空发动机轴类零部件生产领域的工作，并已经取得一定成果。基于对产业、行业的了解，我们认为法斯特未来发展前途光明且广阔，判断现在正是为下一步更好更快发展夯实基础的大好机会，因此，借此时机受让部分少数股东股权，扩大公司持股比例，这是有利于公司股东利益最大化、有利于公司发展的。
四、受让出资协议内容和定价政策
（一）受让出资的主要内容
1、股权转让双方：四川成发航空科技股份有限公司、本公告第二项“本次交易主体的基本情况”中提到的法斯特自然人股东；
2、交易标的：法斯特22.43%至26.23%的股权；
3、交易价格：796.98万元至919.42万元；
4、付款方式、违约责任：根据股权转让双签订的《股权转让协议》约定执行。
（二）本次交易的定价政策
根据《公司法》、法斯特《公司章程》规定，股东之间可转让股权，价格由股东协商确定。按照国资管理规定，转让、受让股权时必须要经有资格的评估机构评估，防止国有资产流失，公司已聘请了具有证券从业资格的评估机构—北京岳华德威资产评估有限公司开展资产评估以2009年2月28日为基准日对公司股东全部权益进行了评估，并出具了岳华德威评报字（2009）第 151 号《资产评估报告》。根据岳华德威评报字（2009）第 151 号《资产评估报告》，采用成本法确定的四川法斯特全体股东享有的净资产总额是3,773.04万元，较同期的账面值评估增值43.73万元，评估增值率为1.17%。按全面摊薄的方法计算评估净资产总额对应到每一元投资额上的净资产是1.2842元。
考虑到本次出让股权涉及到两类股东，一类股东是发起人股东，涉及到一个自然人；另一类是成发科技及下属全资子公司中层干部和法斯特的部分骨干：
1、针对发起人股东，成发科技以评估值作为上限，与其协商定价，定价不超过评估值。此类股东周涛共计持有公司540.81万元股权，经过协商，周涛愿意以647万元作为其持有的全部股权的转让价格，折合每一元出资额转让价格为1.196元。
2、针对成发科技及下属全资子公司中层干部和法斯特的部分骨干，股权转让价格以评估值及账面值孰低者作为作价依据，为每一元出资额的转让价格为1.1362元。
（三）支付
在本次会议后，按照出资协议约定在本月内将相应款项支付给转让人。
（四）竞业禁止
出让人及其近亲属在转让出资后三年内不直接或间接从事、参与或投资与法斯特公司相同或相似的业务。
（五）关于定价的法律意见：四川泰合泰律师事务所针对本次出资转让定价出具了法律意见书，律师认为：转让价格未超过四川法斯特每一元出资额对应的净资产之评估值或审计值，“成发科技本次收购四川法斯特股权之股权转让的定价符合《评估暂行办法》、《意见》、《实施意见》等相关法律法规及规范性文件的规定”。
五、进行本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）本次收购完成后，公司直接持有法斯特86.03%至89.83%的股权，公司持股比例进一步扩大，增加了公司对法斯特的控制力度，有利于公司股东权益最大化、有利于公司发展。
（二）公司三位独立董事就本次增加投资事宜发表独立意见，认为有利于公司股东权益最大化、有利于公司发展。
六、备查文件目录
1、董事会决议；
2、北京岳华德威资产评估有限公司——岳华德威评报字（2009）第 151 号《资产评估报告》；
3、四川泰和泰律师事务所——（2009）泰律意字第242号《法律意见书》。
四川成发航空科技股份有限公司董事会
二○○九年七月八日
证券代码：600391 证券简称：成发科技 编号：临2009-020
四川成发航空科技股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
重要提示：成发科技董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2009年7月8日，公司第三届董事会第十九次会议在成都成发工业园118号大楼会议室召开，本次会议通知于2009年6月26日发出，外地董事以传真方式发出，本地董事直接递交。会议应到董事9名，实到董事5名。贾东晨董事、陈锦董事委托杨锐董事长行使本次会议表决权，彭韶兵董事、黄庆董事委托刘勇谋董事行使本次会议表决权。本次会议符合公司法和公司章程的规定。
本次会议审议并通过一项议案，具体情况如下：
经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于审议收购四川法斯特机械制造有限责任公司部分股权的议案，具体情况见2009年7月9日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的“《受让出资的公告》（临2009-19）”。
四川成发航空科技股份有限公司董事会
二○○九年七月八日