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第一节 重要声明与提示
桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（１）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（２）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”
本公司控股股东桂林三金集团股份有限公司（以下简称“三金集团”）及实际控制人邹节明先生和其夫人翁毓玲女士承诺自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让所持有的公司股份。
除邹节明先生和其夫人翁毓玲女士外，担任本公司董事、监事、高级管理人员的王许飞、谢元钢、韦葵葵、王淑霖、孙家琳、李荣群、汤一锋、徐润秀等８名自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让所持有的公司股份。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司首次公开发行Ａ股股票招股说明书全文。
第二节 股票上市情况
一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照深圳证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行Ａ股股票上市的基本情况。
二、中国证券监督管理委员会以证监许可［２００９］５２８号文核准本公司公开发行人民币普通股股票４，６００万股。其中网下向配售对象发行９２０万股及网上资金申购定价发行３，６８０万股已于２００９年６月２９日成功发行，发行价格为１９．８０元／股。
三、经深圳证券交易所《关于桂林三金药业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２００９］５７号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“桂林三金”，股票代码“００２２７５”，其中本次公开发行中网上定价发行的３，６８０万股股票将于２００９年７月１０日起上市交易。
四、本次上市相关信息
１、上市地点：深圳证券交易所
２、上市时间：２００９年７月１０日
３、股票简称：桂林三金
４、股票代码：００２２７５
５、发行后总股本：４５，４００万股
６、本次Ａ股发行股数：４，６００万股
７、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限
根据《公司法》的有关规定，本次发行前公司所有股东持有的公司股份自公司Ａ股股票首次在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
８、本次发行前股东所持股份自愿锁定安排的承诺
本公司控股股东三金集团及实际控制人邹节明先生和其夫人翁毓玲女士承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让；在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让所持有的公司股份。
除邹节明先生和其夫人翁毓玲女士外，担任本公司董事、监事、高级管理人员的王许飞、谢元钢、韦葵葵、王淑霖、孙家琳、李荣群、汤一锋、徐润秀等８名自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让；在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让所持有的公司股份。
本公司其他３２名自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。
发行人实际控制人邹节明先生及其长子邹洵、次子邹准已分别做出声明，承诺其直接持有的桂林市金科创业投资有限责任公司（以下简称“金科创投”）的股权，及其直接持有的三金集团的股权，自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其持有的该等公司股份；在担任该等公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过前述股份的百分之二十五，离职后半年内不转让所持有的该等公司股份。
９、本次上市股份的其他锁定安排
本次发行中网下向配售对象配售的９２０万股股份自本次网上资金申购发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定３个月。
１０、本次上市的无流通限制及锁定安排的Ａ股股份
本次发行中网上定价发行的３，６８０万股股份无流通限制及锁定安排，自２００９年７月１０日起上市交易。
１１、公司股份可上市流通时间表：
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注１：本公司控股股东三金集团及实际控制人邹节明先生和其夫人翁毓玲女士承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让；在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让所持有的公司股份。
发行人实际控制人邹节明先生及其长子邹洵、次子邹准已分别做出声明，承诺其直接持有的金科创投的股权，及其直接持有的三金集团的股权，自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其持有的该等公司股份；在担任该等公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过前述股份的百分之二十五，离职后半年内不转让所持有的该等公司股份。
注２：除邹节明先生和其夫人翁毓玲女士外，担任本公司董事、监事、高级管理人员的王许飞、谢元钢、韦葵葵、王淑霖、孙家琳、李荣群、汤一锋、徐润秀等８名自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让；在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让所持有的公司股份。
注３：本公司其他３２名自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。
１２、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
１３、上市保荐人：招商证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
１、中文名称：桂林三金药业股份有限公司
２、英文名称：Ｇｕｉｌｉｎ Ｓａｎｊｉｎ Ｐｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．
３、注册资本：４５，４００万元
４、法定代表人：邹节明
５、注册地址：广西壮族自治区桂林市金星路１号
６、邮政编码：５４１００４
７、经营范围：片剂、硬胶囊剂、散剂、颗粒剂、酊剂（外用）（中药提取）、药用辅料，片剂（中药前处理）、软胶囊剂、滴丸剂，中药前处理和提取的生产（有效期至２０１０年１２月３１日）；医药科技开发；进出口贸易（国家有专项规定的除外）。
８、主营业务：主要从事咽喉口腔用药系列、抗泌尿系感染用药系列及心脑血管用药系列中成药产品的研究、生产与销售，以及其他天然药物和生物制剂等的研究开发。
９、所属行业：医药制造业
１０、电话号码：０７７３－５８２９１０６、５８２９１０９
１１、传真号码：０７７３－５８３８６５２
１２、互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓａｎｊｉｎ．ｃｏｍ．ｃｎ
１３、电子信箱：ｄｓｈ＠ｓａｎｊｉｎ．ｃｏｍ．ｃｎ
１４、董事会秘书：韦葵葵
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况
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注１：上述董事、监事、高级管理人员任职期间均为２００７．１２－２０１０．１２。
注２：首次公开发行后，本公司控股股东三金集团持有本公司６１．１１％股权，目前金科创投持有三金集团４５．９％股权，本公司董事、监事、高级管理人员在三金集团及金科创投均有持股情况，因此各董事、监事、高级管理人员直接间接合计持有本公司股权比例＝直接持有本公司股权比例＋直接持有三金集团股权比例×６１．１１％＋直接持有金科创投股权比例×４５．９％×６１．１１％。
三、控股股东及实际控制人情况
１、控股股东情况
（１）本公司控股股东三金集团情况
本公司控股股东为三金集团，直接持有本公司２７７，４４０，０００股，占本公司总股本的６１．１１％。２００７年３月２８日，三金集团在广西壮族自治区工商行政管理局领取了注册号（企）４５００００１００１４２３企业法人营业执照，经营范围：从事医药、保健品、房地产、农业项目的投资、科技开发，股东为金科创投及邹节明先生等１１８名自然人。
截至２００８年１２月３１日，三金集团总资产１４１，３３６．３８万元，净资产６５，７４８．９５万元，２００８年实现营业收入１００，２０８．７０万元，净利润１８，３４５．５５万元（上述财务数据经广西立信会计师事务所审计）。
（２）三金集团控股股东金科创投情况
金科创投持有三金集团４５．９％股权，为三金集团的控股股东。２００７年５月２８日，金科创投在桂林市临桂县工商行政管理局领取了注册号（企）４５０３２２１１０１１２３营业执照，经营范围：创业投资、医疗、医药、食品技术的开发、转让及信息咨询。
截至２００８年１２月３１日，金科创投的总资产为５０，４４７．６９万元，净资产为２１，９４９．６３万元，２００８年实现主营业务收入为０万元，净利润为６，７２１．６１万元（上述财务数据未经审计）。
２、实际控制人情况
本公司实际控制人为邹节明先生，直接持有本公司４１，０７２，８０６股，占本公司总股本的９．０５％，邹节明先生之夫人翁毓玲女士直接持有本公司４，００４，２１１股，占本公司总股本的０．８８％，邹节明先生及其亲属直接持有本公司９．９３％股权；邹节明先生直接持有三金集团１３．０８％股权，邹节明先生之夫人翁毓玲女士直接持有三金集团１．４５％股权，邹节明先生之长子邹洵直接持有三金集团２．１８％股权，邹节明先生之次子邹洵直接持有三金集团２．１８％股权，因此，邹节明先生及其亲属通过三金集团间接持有本公司１１．５４％股权；邹节明先生直接持有金科创投３２．１０％股权，邹节明先生之长子邹洵直接持有金科创投１７％股权，邹节明先生之次子邹洵直接持有金科创投１７％股权，金科创投直接持有三金集团４５．９％股权，因此，邹节明先生及其亲属通过金科创投间接持有本公司１８．５４％股权；综上，邹节明先生及其亲属直接和间接合计持有本公司４０．０１％股权。
邹节明先生及其亲属除持有金科创投、三金集团、发行人的股权以及招股说明书中披露的控股股东及实际控制人控制的其他企业外，未控股、参股其他企业或经济组织。
邹节明先生是本公司的董事长，男，汉族，１９４３年５月出生，中国公民，无境外居留权，身份证号码为４５０３０５１９４３０５２３＊＊＊＊，１９６６年毕业于武汉大学生物系药用植物专业，本科学历，教授级高级工程师，北京中医药大学、武汉大学客座教授、博士生导师，广西中医学院兼职教授，执业药师。国家首批享受政府津贴的有突出贡献的专家、中国药典委员会委员、中国中医药管理局中医药工作咨询委员会委员、全国“五一”劳动奖章获得者、全国劳动模范、九届全国人大代表、全国优秀企业家、首届表彰的中国创业企业家、全国医药科技工作先进个人、中国药学会高级会员。１９６８年进入桂林中药厂工作，历任本公司技术员、研究室主任、研究所所长、厂长兼总工程师、董事长兼总经理等职。现任本公司董事长。
邹节明先生作为主要研究人员主持完成的重要科技成果曾获国家科技进步奖两项、省（部）级技术进步奖九项，包括：１９７８年，“三金片”项目获得全国科学大会重大贡献奖；１９９７年，“桂林西瓜霜与西瓜霜润喉片的研制”获得国家科技进步三等奖，“西瓜霜工艺改革研究”项目获得国家医药管理局科学技术进步三等奖；１９９８年，“蛤蚧定喘胶囊”项目获广西壮族自治区科技进步三等奖、桂林市科技进步二等奖；２０００年，“西瓜霜口喉宝的研制开发”项目获广西壮族自治区科技进步三等奖；２００６年，“三金牌西瓜霜的研制与开发”荣获广西壮族自治区科学技术特别贡献奖；２００７年，“特色中成药脑脉泰胶囊的研制与开发”获广西科技进步一等奖。
邹节明先生及其亲属直接和间接持有的本公司股票不存在被质押或其他有争议的情况。
四、本次发行后公司前十名股东
公司本次发行结束后上市前的股东总数为７３，８１２名，其中前十名股东的持股情况如下：
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第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行总股数为４，６００万股。
二、发行价格
本次发行价格为１９．８０元／股。
三、发行方式
本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。
本次发行规模为４，６００万股，网下向询价对象询价配售９２０万股，网上资金申购发行配售３，６８０万股。
本次发行网下配售９２０万股，有效申购获得配售的配售比例为０．６０６３４０％，超额认购倍数为１６４．９２倍；网上定价发行３，６８０万股，中签率为０．１７１２８２８１２１％，超额认购倍数为５８４倍。本次发行网上不存在余股，网下存在１０８股零股，由主承销商招商证券股份有限公司认购。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况
１、本次发行募集资金总额为９１，０８０．００万元；
２、浙江天健东方会计师事务所有限公司于２００９年７月２日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了浙天会验［２００９］９１号验资报告。
五、发行费用
１、发行费用总额为５，１５２．１７万元，其中承销费２，７３２．４０万元、保荐费１，７２８．６４万元、审计、验资费２３９．００万元、律师费１３０．００万元、登记托管费４５．４０万元、信息披露及路演推介费２７６．７３万元。
２、每股发行费用为１．１２元。
六、募集资金净额
本次发行募集资金净额为８５，９２７．８３万元。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为３．６１元（以截至２００８年末经审计数据为基础加本次募集资金净额按发行后总股本计算）。
八、发行后每股收益
本次发行后每股收益为０．６０２元（按照２００８年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
二、本公司自２００９年６月１９日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
１、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常。
２、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司所处行业、市场无重大变化。
３、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化。
４、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司未出现重大关联交易事项，包括未出现公司资金被关联方非经营性占用的事项。
５、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司没有重大投资活动。
６、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司无重大资产（股权）收购、出售及置换行为。
７、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司住所未发生变更。
８、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。
９、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。
１０、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司没有对外担保等或有事项。
１１、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司财务状况和经营成果没有重大变化。
１２、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司没有其他应披露而未披露之重大事项。
第六节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
上市保荐人：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
公司地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５楼
联系电话：０７５５－８２９４３６６６
传真：０７５５－８２９４３１２１
保荐代表人：孙坚、程洪波
项目协办人：洪金永
二、上市保荐人的推荐意见
公司的上市保荐人招商证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）认为桂林三金药业股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向深圳证券交易所出具了《桂林三金药业股份有限公司股票上市保荐书》。保荐人的保荐意见主要内容如下：
桂林三金药业股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
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| 股东名称（或类别） | 持股数量 （股） | 占发行后总股份的比例（％） | 可上市流通时间 | |
| 首次公开发行前已发行的股份： | 控股股东和实际控制人及其一致行动人直接持有的股份 | ３２２，５１７，０１７ | ７１．０４ | ２０１２年７月１０日（注１） |
| 其他已发行股份 | ４０，２０４，１１９ | ８．８６ | ２０１０年７月１０日（注２） | |
| ４５，２７８，８６４ | ９．９７ | ２０１０年７月１０日（注３） | ||
| 小 计 | ４０８，０００，０００ | ８９．８７ | ||
| 首次公开发行的股份： | 网下配售股份 | ９，２００，０００ | ２．０３ | ２００９年１０月１０日 |
| 网上定价发行股份 | ３６，８００，０００ | ８．１０ | ２００９年７月１０日 | |
| 小计 | ４６，０００，０００ | １０．１３ | ||
| 合计 | ４５４，０００，０００ | １００ | ||
| 姓名 | 职务或亲属关系 | 直接持有本公司股数（股） | 直接持有本公司股权比例 | 直接持有三金集团股权比例 | 通过三金集团间接持有本公司股权比例 | 直接持有金科创投股权比例 | 通过金科创投间接持有本公司股权比例 | 直接间接合计持有本公司股权比例 |
| Ａ | Ｂ | Ｃ＝Ｂ×６１．１１％ | Ｄ | Ｅ＝Ｄ×４５．９％ ×６１．１１％ | Ｆ＝Ａ＋Ｃ＋Ｅ | |||
| 邹节明 | 董事长 | ４１，０７２，８０６ | ９．０５％ | １３．０８％ | ７．９９％ | ３２．１０％ | ９．００％ | ２６．０４％ |
| 翁毓玲 | 邹节明先生之夫人 | ４，００４，２１１ | ０．８８％ | １．４５％ | ０．８９％ | － | － | １．７７％ |
| 邹 洵 | 邹节明先生之长子 | － | － | ２．１８％ | １．３３％ | １７．００％ | ４．７７％ | ６．１０％ |
| 邹 准 | 邹节明先生之次子 | － | － | ２．１８％ | １．３３％ | １７．００％ | ４．７７％ | ６．１０％ |
| 王许飞 | 董事、总经理 | １２，０９７，４７９ | ２．６６％ | ４．３５％ | ２．６６％ | １７．８０％ | ４．９９％ | １０．３１％ |
| 谢元钢 | 董事、副总经理 | ５，８３３，３２２ | １．２８％ | ２．１１％ | １．２９％ | ９．５０％ | ２．６６％ | ５．２３％ |
| 韦葵葵 | 董事、副总经理、董事会秘书 | ４，３８５，２８２ | ０．９７％ | １．２６％ | ０．７７％ | ３．８０％ | １．０７％ | ２．８１％ |
| 王淑霖 | 董事 | ４，３８５，２８２ | ０．９７％ | １．４９％ | ０．９１％ | ２．８０％ | ０．７９％ | ２．６７％ |
| 郑跃年 | 王淑霖女士之丈夫 | ７３４，４００ | ０．１６％ | ０．２３％ | ０．１４％ | － | － | ０．３０％ |
| 孙家琳 | 董事、财务负责人 | ５，１０１，９０１ | １．１２％ | ２．０６％ | １．２６％ | － | － | ２．３８％ |
| 玉维卡 | 独立董事 | － | － | － | － | － | － | － |
| 莫凌侠 | 独立董事 | － | － | － | － | － | － | － |
| 周永生 | 独立董事 | － | － | － | － | － | － | － |
| 李荣群 | 监事会主席 | ４，０１０，７５６ | ０．８８％ | １．４０％ | ０．８６％ | － | － | １．７４％ |
| 汤一锋 | 监事 | ３，５７４，０９７ | ０．７９％ | １．２６％ | ０．７７％ | － | － | １．５６％ |
| 徐润秀 | 监事 | ８１６，０００ | ０．１８％ | ０．６０％ | ０．３７％ | － | － | ０．５５％ |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（％） |
| 桂林三金集团股份有限公司 | ２７７，４４０，０００ | ６１．１１ |
| 邹节明 | ４１，０７２，８０６ | ９．０５ |
| 王许飞 | １２，０９７，４７９ | ２．６６ |
| 谢元钢 | ５，８３３，３２２ | １．２８ |
| 孙家琳 | ５，１０１，９０１ | １．１２ |
| 谢忆兵 | ４，３８５，２８２ | ０．９７ |
| 韦葵葵 | ４，３８５，２８２ | ０．９７ |
| 王淑霖 | ４，３８５，２８２ | ０．９７ |
| 李荣群 | ４，０１０，７５６ | ０．８８ |
| 翁毓玲 | ４，００４，２１１ | ０．８８ |
保荐机构（主承销商） ■
深圳市 福田区 益田路 江苏大厦38-45楼