宁波华翔电子股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十一次会议通知于2009年6月26日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2009年7月8日上午10：00以通讯方式召开。会议由公司董事长周晓峰先生主持。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事逐项审议，以通讯表决方式通过如下议案：
1、审议通过了《关于将募集资金项目“轿车顶棚技改项目”变更为“年产15万套轿车门内饰板总成项目”的议案》
公司2006年非公开发行股票募集资金项目“轿车顶棚技改项目”（以下简称“原投资项目”或“顶棚项目”），拟投入募集资金5,380万元，拟投入资金总额占该次募集资金总额的12.37%。
由于2006年公司收购了公主岭市华翔汽车内饰件有限责任公司，该公司主要从事汽车顶棚产品的生产，依据公司现有订单，该公司产能已能满足，为了保证顶棚项目实施后的效益，公司决定变更该项目。
经会议讨论决定，拟将原投资项目变更为年产15万套“轿车门内饰板总成项目”,该项目资金不足部分由公司自筹解决。
此次募集资金变更事宜不构成关联交易。
会议同意将本项议案提交公司2009年度第三次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
董事会将对此项议案作单独公告。
2、审议通过了《关于为控股子公司“陆平机器”提供借款担保的议案》
公司为控股子公司——辽宁陆平机器股份有限公司向交通银行股份有限公司沈阳太阳城分行借款提供的2,000万元最高额保证担保已于2009年7月到期，该担保合同下已无借款，现因陆平机器生产规模扩大导致流动资金不足，会议同意公司继续为陆平机器向交通银行股份有限公司辽宁省分行借款提供最高额保证担保，金额为2,000万元人民币，期限一年。
董事会将作单独公告。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
3、审议通过了《关于同意召开2009年度第三次临时股东大会的议案》
同意2009年7月24日（星期五）上午9点在象山西周召开公司2009年度第三次临时股东大会，审议公司将募集资金项目“轿车顶棚技改项目”变更为“年产15万套轿车门内饰板总成项目”事宜。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2009年7月9日
股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2009-026
宁波华翔电子股份有限公司
关于变更2006年非公开发行股票募集资金项目——
“轿车顶棚技改项目”的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、变更部分募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]126号文核准，本公司于2006年12月19日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）5,200万股，每股发行价8.55元，发行价款总额为44,460万元，扣除各项发行费用952万元后，实际募集的资金净额为人民币43,508万元。上述募集资金已于2006年12月19日全部到位，并经浙江东方中汇会计师事务所有限公司[2006]第2456号验资报告验证。
公司募集资金原计划实施“汽车顶棚技改项目”（以下简称”原投资项目”或“顶棚项目”），拟投入募集资金5,380万元，拟投入资金总额占该次募集资金总额的12.37%。
经公司三届董事会第二十一次会议审议通过，拟将原投资项目变更为“年产15万套轿车门内饰板总成项目”（以下称“门内饰板项目”），公司计划运用吉林省公主岭市范家屯经济技术开发区东河工业园已征土地新建生产车间,引进轿车内饰板总成生产线。项目总投资5,500.8万元，其中：设备投资1,550万元，模具工装检具及工位器具投资1,654万，用于厂房扩建及相关配套设施投资1,116万元，建筑及设备安装费180万元，铺底流动资金1,000万元。项目建成后可实现年平均销售收入13,800万元（不含税），年平均利润总额1,970万元，年平均增值税660万元。本项目已经公主岭市发展和改革局公发改审批字[2009]214号文备案核准。此次募集资金变更事宜不构成关联交易。
二、无法实施原项目的具体原因
原投资项目拟投入募股资金5,380万元，计划运用浙江象山西周已征土地新建生产车间,建筑面积为10,000平方米，引进热固（湿法）轿车顶棚生产线2条。项目总投资5,380万元，其中，固定资产投资为4,380万元，流动资金1,000万元，建设期为1年，投资回收期（包括建设期）为6.05年。截至公告日募集资金已投入300万元。
由于本公司募集资金于2006年年底才到位，为了满足公司当时生产轿车顶棚产品的需求，公司收购了公主岭市华翔汽车内饰件有限责任公司（以下称公主岭华翔），该公司主要从事汽车顶棚产品的生产，依据当时公司订单情况，公主岭华翔产能已能满足，因此募集资金项目主要针对新客户、新配套车型订单的情况来调整投入的进度，拉长了设备选型等投入周期。
为了保证顶棚项目实施后能达到预期效益，公司多次研究了未来两三年国内汽车行业的发展趋势以及公司未来一段时间内得到轿车顶棚相关产品订单的情况，认为公主岭华翔已能满足公司对轿车顶棚项目产能的需求,因此决定变更该项目。
根据公司的发展战略，轿车门内饰板总成产品为公司重点发展的产品，通过近两年的不断投入，公司产品已从单一零件向总成化、模块化产品转变，为适应整车厂对配套零部件厂商不断提高的要求，以及汽车零部件行业日趋激烈的竞争态势，公司将继续加大对重点产品、总成产品的投入。从目前已获得的相关车型的产品订单来看，总成化供货趋势日益明显，为了确立企业的核心竞争力，积极应对行业激烈的市场竞争，公司必须继续加大对重点产品总成项目的投入。
本着对投资者负责的态度，为有效利用募集资金，经公司第三届董事会第二十一次会议审议决定，将不再实施轿车顶棚技改项目，从树立公司核心产品、拓展国内重点市场、确立公司总成供应商的地位等综合因素考虑，拟将原投资项目变更为“年产15万套轿车门内饰板总成项目”。
本事宜需经公司股东大会审议通过。
三、新项目的具体内容
本项目主要生产轿车门内饰板总成产品，实施地吉林省公主岭市紧靠一汽集团，项目主要客户定位为一汽集团、一汽轿车、一汽-大众、华晨汽车和哈飞汽车，为了提高项目的实施效率，由宁波华翔吉林分公司负责实施。
一汽汽车品牌众多，自有品牌有解放、红旗、夏利3个，合作生产大众（捷达、宝来、高尔夫）、奥迪、丰田（威驰、SUV）、马自达、开迪5个国际品牌。08年生产能力为170万辆汽车，轿车年生产能力为100万辆，是中国汽车行业规模最大、品种最齐全的支柱产业。随着一汽集团（一汽轿车、一汽大众）、华晨汽车、哈飞汽车规模的不断扩大，汽车产量逐年增加，所需汽车零部件也将逐年增加，作为一汽集团配套厂家，宁波华翔已经与一汽轿车、一汽大众、华晨汽车建立友好协作关系，在客户中具有良好的信誉，供货的数量越来越多。本项目建成投产，将进一步提升宁波华翔门内饰板总成产品在东北的生产能力，进一步密切与一汽集团的合作关系。项目总投资额为5,500.8万元，投资构成如下表：
| 序号 | 项目名称 | 投资额 | 占建设投资的比例 | |
| 金额（万元） | 外汇（万欧元） | |||
| 1 | 建筑工程费 | 1116 | 20.3% | |
| 2 | 设备购置费 | 770.8 | 79.92 | 29.2% |
| 3 | 设备安装费 | 180 | 3.3% | |
| 4 | 模具、工装检具、工位器具 | 1654 | 30.1% | |
| 5 | 铺底流动资金 | 1000 | 18.2% | |
| 合 计 | 4720.8 | 79.92 | 100% | |
| 折合人民币总计（万元） | 5500.8 | 100% | ||
该项目建设期为一年，试营期一年，资金不足部分由公司自筹解决。项目达产后，可实现15万套轿车门内饰板总成产品的生产能力，年平均销售收入13,800万元，年平均利润总额1,970万元，年平均增值税660万元,年均投资收益率36%，投资回收期 3.48年。
本项目已经公主岭市发展和改革局公发改审批字[2009]214号文备案核准。
四、新项目的市场前景、存在的风险和对策说明
1、市场前景
汽车工业作为国民经济的支柱性产业之一，对国民经济的发展起到了巨大的推动作用。2008年末我国民用汽车保有量已达到5395万辆，2008年汽车总产量达到988万量，位居世界第三位。乘用车产量613万辆，其中轿车产量508万辆，民用轿车保有量已经达到1545万辆，而且将继续以较高的速度增长。预计2010年汽车产量将超过 1100万辆，保有量8500万辆。目前中国已经成为继美国、日本之后世界第三大汽车生产国和第二大汽车消费国，据国务院发展研究中心产业经济研究部有关研究显示，中国汽车市场需求完全可能保持15年甚至更长时间的持续、稳定、快速增长。届时，中国将成为世界第一汽车生产大国。
汽车零部件是汽车的重要组成部分，它是汽车工业发展的基础，它对汽车的技术水平、质量、性能、价格具有重大的影响。因此，世界主要汽车生产国都把发展汽车零部件工业置于非常重要的地位。近年来中国汽车零部件工业虽有了长足的发展，但总体来说还是呈现出基础较弱，自主研发能力差，企业规模小，专业化程度低，品种、质量还难以适应汽车工业发展的需要。因此，国家把扶植零部件工业作为中国汽车工业发展的重点已经迫在眉睫。
吉林省是中国汽车工业的摇篮，现在国内已形成以一汽集团（含一汽大众、一汽轿车）为核心，且具有相当雄厚实力的汽车工业体系，是东北地区一个重要的汽车生产基地。进入二十一世纪，围绕一汽集团生产发展的汽车零部件行业获得了快速发展，产值同步提高。计划到2010年，按照一汽集团的汽车产业“十一五”发展规划：实现销售收入2100-2300亿元，汽车产量达到210万辆。其中，吉林省内达150万辆；到2010年，汽车年产量达到300万辆，以一汽为龙头、发挥现有零部件企业作用、扶持50户小巨人企业，建设汽车工业园区和国家汽车零部件出口基地。
宁波华翔及其下控股子公司主要分布在浙江、上海等地区，内饰件产品现主要给南方的主要几个大的汽车生产厂进行配套，对于北方地区，特别是东北地区汽车生产主机厂尚未形成规模供货能力。公司为了持续发展、不断扩大产品市场，公司于2006年收购了长春轿车消声器有限责任公司和公主岭汽车内饰件有限公司，从而进入了东北汽车零部件市场。
为了能够使公司对一汽大众、一汽轿车、华晨汽车等主机厂形成规模化供货能力，依据公司已获得的一汽集团配套新车型门内饰板产品订单，公司提出了建设年产15万套汽车门内饰板总成项目。该项目的建成在为一汽集团及其北方、东北地区的汽车主机厂配套的同时，还将极大的提升企业和产品在该地区的影响力。项目的建成投产，将成为公司经济的又一个增长点，项目实施也将会带动产品上下游的相关行业的发展，增加社会劳动力就业机会，具有良好的社会效益和可观的经济效益。
2、存在的风险和对策
1）管理风险
由于项目实施地在东北地区，并由吉林省分公司来实施，分公司现有的管理能力可能会对项目产生管理风险，因些在新项目执行过程中，宁波华翔将重点加强吉林分公司的管理力量，在项目实施过程中对组织结构不断进行优化，以适应项目的发展。
2）市场风险和对策
a）国际市场的价格风险；
国外生产厂商为巩固已有的市场地位、并进一步扩大市场份额，可能会采取降价的策略，必然会对我公司带来不利影响，因此，价格风险也是应该考虑的重要风险。但由于我国国内劳动力成本较低，并且国外进口的零部件收关税等条件的影响，价格有所提高，因此，即便是国外企业降价，新项目的产品仍然有价格优势。所以，价格下降带来的风险将十分有限。
b）国内竞争对手带来的风险。
由于新项目的较好市场潜力和较高的利润水平，可能会有国内一些企业选择进入这个细分市场，使竞争状况加剧，我公司将面临一定的市场风险。多年从事轿车内饰件产品生产所积累的技术优势和经验以及在一汽集团已拥有的品牌效应，将成为其他企业进入这个行业的壁垒。
3）汇率风险和对策
由于部分设备与部分原材料须进口，外汇价格变动可能影响项目的财务状况，所以项目中存在一定的汇率风险。公司将使用“远期售汇”、“货币互换”和“即期外汇买卖”等金融工具降低此类风险。
4）技术风险和对策
从技术发展的角度来看，新项目的所处行业的技术变革有可能使现有技术过时。但从目前看来，新项目运营期内出现重大技术变革的可能性不大。公司将重点投入，开展轿车门内饰板总成产品的技术研发工作。
五、董事会意见
公司董事会认为，公司原计划投入募股资金5,380万元，计划运用浙江象山西周已征土地实施轿车顶棚技改项目。由于本公司募集资金于2006年年底才到位，为了满足公司当时生产轿车顶棚产品的需求，公司收购了公主岭华翔，该公司的顶棚产品的生产能力已能满足近期宁波华翔相关产品的需求。为了保证募集资金的使用效益，公司依据发展战略及已获得的一汽集团门内饰总成产品订单，提出了将原投资项目变更为在东北实施年产15万套轿车门内饰板总成项目，新项目的实施将提升公司在东北内饰件总成产品的生产能力，提升公司拓展东北及至华北市场的能力。
六、监事会意见
公司监事会认为：公司董事会根据实际情况，变更原投资项目，变更后拟投入的项目为公司主业,已获得的成品订单能保证新项目的预期效益，变更有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，因此我们同意公司董事会关于变更募集资金项目的决议，同意公司董事会将该变更募集资金项目的议案提交公司2009年度第三次股东大会审议。
七、独立董事意见
公司独立董事於树立、李旦生、王建新对该事项发表了独立意见：公司计划投入募股资金5,380万元，实施“轿车顶棚项目”，为满足当时公司轿车顶棚产品生产的需求，公司在募集资金到位之前收购了公主岭华翔，收购后公司的顶棚生产能力已能满足需求。此次公司将变更募集资金项目，投入生产公司重点产品——轿车门内饰板总成产品，此举有利于公司提升在东北市场的获单能力，进一步确立公司核心竞争能力，能使公司尽快成为行业中总成零部件供应商，已获得的相关新产品订单能保证新项目实施后的效益，此次变更有利于提高公司募集资金使用效率，符合上市公司及全体股东的利益。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
八、本次募集资金变更事宜须提交2009年度第三次临时股东大会审议
九、备查文件
1、公司三届董事会第二十一次会议决议。
2、公司监事会意见。
3、公司独立董事意见。
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2009年7月9日
股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2009-027
宁波华翔电子股份有限公司
为控股子公司提供担保的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
公司为控股子公司——辽宁陆平机器股份有限公司（以下称“陆平机器”）向交通银行股份有限公司沈阳太阳城分行借款提供的2,000万元最高额保证担保已于2009年7月到期，该担保合同下已无借款，现因陆平机器生产规模扩大导致流动资金不足，公司拟为“陆平机器”继续向交通银行股份有限公司辽宁省分行(以下称“交通银行”)借款2,000万元人民币提供最高额保证担保。
公司第三届董事会第二十一次会议于2009年7月8日审议通过了上述担保事项，本次担保后，公司累计对陆平机器提供担保8,000万元，占公司2009年3月31日未经审计净资产的5.69%。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：辽宁陆平机器股份有限公司
注册地址：辽宁省铁岭市银州区岭东街139号
法定代表：周辞美
注册资本：10,000万元
经营范围：大板方舱、特种车辆改装、通信天线、电力开关柜及及计量柜、汽车零配件及内饰件制造、销售，货物及技术进出口。
主要产品: 方舱式特种改装车(军品)及卫星天线，电力开关柜等。
与本公司关联关系：本公司占出资比例的73.80%，为控股子公司
据浙江天健东方会计师事务所浙天会审（2009）1713号审计报告显示：截止2008年12月31日，陆平机器总资产61,837.32万元、总负债35,222.13万元、净资产26,615.19万元；2008年实现营业收入100,307.42万元。
三、担保合同的主要内容
担保方式：连带责任担保
担保期限：1年
担保金额：2,000万元人民币
四、董事会意见
1、本次为控股子公司——陆平机器提供担保，符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和公司《重大事项处置权限暂行办法》的规定。被担保对象经营稳定，具有良好的偿债能力。因此，公司第三届二十一次董事会认为上述担保不会损害公司利益。同意本公司为陆平机器提供担保。
2、截止2008年12月31日，陆平机器资产负债率为56.96%，本次为陆平机器担保的2,000万元不超过宁波华翔净资产的10%；连续12个月内本公司对控股子公司的担保金额不超过总资产的50%，截止本公告日，公司累计对控股子公司担保金额为人民币19,000万元,占公司净资产的13.52%，在上述担保合同下,发生的借款金额累计人民币9,500万元。本公司及控股子公司没有为另外第三方提供任何对外担保。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定,上述对外担保不需要提交股东大会审议。
3、公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见：公司只为控股子公司提供担保，上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定。对公司控股子公司的担保，履行了相应程序，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告之日，公司累计对控股子公司担保金额为人民币19,000万元,占公司净资产的13.52%，目前公司无逾期担保。除公司对控股子公司提供担保外，本公司及控股子公司没有为另外第三方提供任何对外担保。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事意见
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2009年7月9日
证券代码：002048 证券简称：宁波华翔 公告编号：2009-028
宁波华翔电子股份有限公司
关于召开2009年度第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开2009年度第三次临时股东大会的议案》（以下简称本次股东大会），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议时间
2009年7月24日（周五）上午9:00；
2、股权登记日：2009年7月21日（星期二）
3、会议召开地点：浙江象山西周镇华翔山庄
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：全体股东采取现场投票方式行使表决权。
6、出席对象：
（1）凡2009年7月21日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）并参加表决。
（2）公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的本次股东大会见证律师。
二、会议审议事项
审议《关于将募集资金项目“轿车顶棚技改项目”变更为“年产15万套轿车门内饰板总成项目”的议案》
三、本次股东大会会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记时间：2009年7月22日、2009年7月23日，每日8：30—11：00、13：30—16：00；2009年7月24日，8：30—9：30
3、登记地点及授权委托书送达地点：
浙江象山西周镇华翔山庄
宁波华翔电子股份有限公司证券事务部
联系人：杜坤勇、韩铭扬
邮政编码：315722
联系电话：021-68948127
传真号码：021-68942221
会务事项咨询：联系人：林迎君；联系电话：021-68949998-8127
四、其他事项
本次股东大会的会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2009年7月9日
附件：
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席宁波华翔电子股份有限公司2009年度第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成、反对或弃权。
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于将募集资金项目“轿车顶棚技改项目”变更为“年产15万套轿车门内饰板总成项目”的议案 | |||
委托人（签字）： 受托人（签字）：
身份证号（营业执照号码）： 受托人身份证号：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
委托书有效期限：
签署日期：2009年 月 日
附注：
1、请在“赞成”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。