无锡市太极实业股份有限公司收购报告书_中国证券网·上海证券报主办

无锡市太极实业股份有限公司收购报告书

2009年07月10日来源：上海证券报作者：

■

签署日期：二〇〇九年五月

收购人声明

1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。

2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在无锡市太极实业股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过其他任何方式在无锡市太极实业股份有限公司拥有权益。

3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、2009年3月23日，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会下发了《关于同意无锡产业发展集团有限公司认购太极实业非公开发行股票的批复》（锡国资委[2009]7号），同意收购人以现金认购太极实业本次非公开发行的股票。

5、收购人本次认购上市公司非公开发行的新股尚需经中国证监会核准。

6、本次收购完成后，收购人所持有的股权比例将超过上市公司总股本的30%，已经触发要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免其要约收购义务，尚需取得中国证监会作出的豁免本收购人要约收购义务的批复。

7、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一章释义

在本报告书中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：

■

第二章收购人介绍

一、收购人基本情况

企业名称：无锡产业发展集团有限公司

注册地址：无锡市健康路77号

注册资本：238,214.94072万元人民币

法定代表人：蒋国雄

企业法人营业执照注册号：320200000007943

组织机构代码：组代管320200－90418

税务登记号：320200136002654

企业类型及经济性质：国有独资公司

经营范围：授权范围内的国有资产营运、重点项目投资管理、制造业和服务业的投入和开发、高新技术成果转化风险投资、受托企业的管理。

通讯地址：无锡市县前西街168号

联系电话：0510-82700508

二、收购人控制关系

（一）控股股东及实际控制人介绍

无锡产业集团为国有独资公司，其实际控制人为无锡市国有资产监督管理委员会。

无锡市国有资产监督管理委员会主要职能是根据市政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、国务院发布的《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，履行出资人职责；负责国有资产的管理工作，对所监管企业国有资产的保值增值进行监督。近年来，无锡市国资委根据三级国有资产监督管理体系的规划要求，通过存量调整和增量投入，合理收缩国有企业分布范围，做大平台规模，明确主业方向，集中优势资源，在高新技术、基础设施、公共服务和金融投资等行业中打造有影响力的企业集团。

（二）实际控制人的股权结构图（截至本报告书签署日）

■

（三）实际控制人所控制的核心企业名称、核心业务

无锡市国资委所控制的核心企业包括无锡产业发展集团有限公司、无锡市国联发展(集团)有限公司、无锡市城市建设集团有限公司、无锡市交通建设集团有限公司、无锡市市政建设集团有限公司、无锡市君来酒店管理集团有限公司等六大集团。投资领域主要涉及高新技术产业、城市基础建设、公用事业、汽车零部件、纺织、机械制造、地产、旅游酒店、风险投资、电子等。

三、收购人从事的主要业务和最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人主要业务

收购人是一家以投资管理为主业的公司，投资领域主要涉及汽车零部件、纺织、机械制造、地产、风险投资、电子等。

作为无锡市六家国有集团之一，收购人注册资本金为23.82亿元，拥有全资、控股、参股企业27家，其中包括太极实业和无锡威孚高科技股份有限公司2家上市公司。

成立伊始，收购人以无锡市委、无锡市政府确定的产业发展导向为目标，加快了对传统优势产业的改造升级和加大了对新兴先导产业结构的调整升级，并对相关业务和资产进行了整合。

收购人产权及控制关系如下图：

■

收购人控制的核心企业主营业务情况如下：

■

（二）收购人最近三年财务简况

最近三年主要资产状况简表如下：

单位：万元

■

最近三年主要经营成果简表如下：

单位：万元

■

四、收购人最近五年是否受到处罚的情况说明

收购人在最近五年内未受过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人董事、监事及高级管理人员情况说明

收购人董事、监事及高级管理人员组成如下表所示：

■

上述人员在最近五年内未受过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份情况

截至本报告书签署日，收购人持有、控制上市公司5%以上股份的情况如下：

■

截至本报告书签署日，收购人不存在持有5%以上金融机构股份的情形。

七、收购人在上市公司中拥有权益的股份达到或超过已发行股份的5%或拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式

太极实业原第一大股东为无锡纺织产业集团有限公司，持股5,064.86万股，占太极实业总股本的13.73%。

2007年8月，根据江苏省无锡市（2007）崇民执字第399号-1民事裁定书裁定：将无锡纺织产业集团有限公司持有太极实业5,064.86万股股份过户至无锡产业资产经营有限公司以抵偿无锡纺织产业集团有限公司欠无锡产业资产经营有限公司的欠款。根据本次裁定，无锡产业资产经营有限公司成为太极实业控股股东，持股比例13.73%。

2008年3月，根据锡委办发[2008]10号《市属国有企业整合重组方案》和锡政办发[2008]51号《关于组建产业发展集团的实施意见的通知》的要求，无锡市人民政府以无锡产业资产经营有限公司为基础，整合无锡威孚集团有限公司、无锡市创业投资有限责任公司等合并组建了无锡产业集团。无锡产业集团是一家以投资管理为主业的公司，投资领域主要涉及汽车零部件、纺织、机械制造、地产、风险投资、电子等。合并后设立的无锡产业集团直接持有太极实业5,064.86万股，占太极实业总股本的13.73%，成为太极实业控股股东。

第三章收购目的及收购决定

一、收购目的

本次收购方案是通过认购上市公司太极实业非公开发行股票的方式进行的，上市公司董事会最终确定太极实业本次非公开发行10,000万股A股，本公司拟以现金认购本次非公开发行的全部股票。本次发行的募集资金将用于对控股子公司江苏太极实业新材料有限公司增资和补充流动资金。

无锡产业集团通过本次非公开发行认购太极实业10,000万股流通A股后，将持有太极实业15,064.86万股，持股比例为本次收购完成后太极实业总股本的32.13%。根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（2）款的规定，无锡产业集团承诺通过本次非公开发行认购的太极实业股票自本次发行结束之日起计算三十六个月内不进行转让。

太极实业通过本次非公开发行股票，有利于筹集资金，优化资源配置，进行产业结构调整，提高盈利能力，从而增强公司核心竞争力，实现可持续增长，是适应证券市场发展变化的行为，也符合投资者的利益。

二、收购决定

本次非公开发行事宜已经履行了如下程序：

1、收购人于2009年2月12日召开董事会会议，审议通过了以现金方式认购太极实业本次非公开发行10,000万股普通股（A股）股票的议案。

2、2009年3月23日，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会下发了《关于同意无锡产业发展集团有限公司认购太极实业非公开发行股票的批复》（锡国资委[2009]7号），同意收购人以现金认购太极实业本次非公开发行的股票。

3、2009年2月12日，太极实业召开了第五届五次董事会会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。

4、2009年3月2日，太极实业召开2009年第一次临时股东大会，会议以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式逐项审议通过了本次非公开发行相关议案。

第四章收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

上市公司董事会最终确定本次非公开发行10,000万股A股，无锡产业集团拟以现金认购本次非公开发行的全部股票。发行前后上市公司股权结构如下：

■

注：发行前股权结构截止2009年3月31日

二、本次交易协议的主要内容

1、发行数量

太极实业董事会确定本次非公开发行的最终数量为10,000万股，无锡产业集团以现金认购本次发行的全部股份。

2、发行价格及定价依据

根据《上市公司证券发行管理办法》，本次非公开发行股票的发行价格不低于上市公司董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即3.08元/股。

3、签订时间

本次股份发行之关联交易协议由无锡产业集团和上市公司于2009年2月12日签订。

4、认购方式

无锡产业集团以现金认购本次非公开发行的全部股份。

5、合同生效条件和生效时间

本合同已经无锡产业集团董事会决议通过；非公开发行股份方案已经无锡市国资委批复同意；太极实业股东大会表决通过非公开发行股票的相关议案。本次发行尚需取得中国证监会的核准。

6、转让限制或承诺

无锡产业集团承诺以现金认购本次非公开发行的全部股份，自发行结束之日起36个月内不进行转让。

第五章资金来源

收购人认购本次太极实业非公开发行股票的价格为3.08元/股，认购所需资金为30,800万元，收购人本次认购股份的资金为自有资金。

根据《认股协议》，收购人于本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到太极实业发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，将认购款总金额足额缴付至缴款通知中指定的银行账户。

第六章后续计划

一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的具体计划。但作为上市公司的控股股东，收购人将继续支持太极实业进行产业结构调整，提高盈利能力，从而增强公司核心竞争力，实现可持续增长。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持太极实业股权或者处置其已持有的太极实业股权的计划。

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月对太极实业董事会进行调整的具体计划；没有与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；除正常换届选举外，收购人尚无对太极实业高管人员结构进行调整的计划。若收购人拟调整太极实业高管人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

本次收购完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规文件规定的程序，对上市公司章程进行修改。但不存在收购人拟对可能阻碍其收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。

五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动

截至本报告书签署日，收购人没有对太极实业现有员工聘用作重大变动的计划。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，收购人没有对太极实业分红政策进行重大变动的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人没有其他对太极实业业务和组织结构有重大影响的计划。

第七章对上市公司的影响分析

本次收购前收购人持有太极实业13.73%的股份，本次收购完成后收购人将持有太极实业15,064.86万股，占总股本的比例为32.13%。

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，太极实业控股股东不会发生变化，管理层将保持稳定。

本次收购完成后，太极实业具有独立经营能力的情况不会改变，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；在人员、业务、机构、资产完整、财务等方面亦保持独立。

二、对太极实业业务关系、管理关系及同业竞争的影响

本次收购完成后，收购人持有上市公司股权比例将进一步提高，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系及同业竞争等方面不会发生变化。

收购人是一家以投资管理为主业的公司，投资领域主要涉及汽车零部件、纺织、机械制造、地产、风险投资、电子等。太极实业主要从事涤纶工业长丝、涤纶帘子布和帆布的生产经营，因此，太极实业与收购人及其控制的企业之间不存在同业竞争。

同时，收购人已出具《不同业竞争承诺函》，承诺收购人及控股、实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与太极实业相同或相似的业务。

第八章与上市公司之间的重大交易

收购人及关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：

一、与上市公司及其子公司之间的交易

（一）根据太极实业2007年年报，2007年4月1日至2007年12月31日发生的关联交易情况主要如下：

1、太极实业向收购人和其关联企业无锡市金德投资发展有限公司分别转让所持45%和10%的江苏宏源纺机股份有限公司股权。

本次上市公司出售宏源纺机股权的目的是为了充实上市公司资金，进一步集中资源发展上市公司主营业务帘帆布产业，也有利于上市公司法人治理结构的改善。

2、截至2007年12月31日，收购人为太极实业提供担保余额为1,500万元，担保期限为2007年9月13日至2008年3月13日。

（二）根据太极实业2008年年报，2008年关联交易情况主要如下：

1、关联债权债务往来

■

2、借款担保情况

截至2008年12月31日，收购人为太极实业提供银行借款担保余额为22,448万元人民币，银行承兑汇票担保1,750万元人民币，收购人控股子公司宏源纺机为太极实业提供银行借款担保余额为2,650万元人民币，具体如下：

■

3、银行承兑汇票担保情况

■

4、截至2008年12月31日，太极实业为收购人控股子公司宏源纺机提供银行借款担保余额为6,000万元，具体如下：

■

上述担保事项经2008年4月25日召开的太极实业第五届四次董事会会议和2008年5月30日召开的太极实业2007年年度股东大会审议通过。

（三）2009年1月1日至2009年3月31日发生的关联交易

2009年1月1日至2009年3月31日，收购人为太极实业13,998万元人民币银行借款提供担保。收购人控股子公司宏源纺机为太极实业1,500万元人民币银行借款提供担保。具体如下：

■

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本收购报告书签署日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未曾与太极实业的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

收购人不存在对拟更换的太极实业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

除本报告书所披露的内容外，收购人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

第九章前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

经自查并依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果，收购人在收购方案公布前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖太极实业股票的行为。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

经自查并依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，在收购方案公布前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖太极实业股票的行为。

第十章收购人的财务资料

一、无锡产业集团财务资料

（一）无锡产业集团最近三年模拟合并财务会计报表

以下合并财务会计报表中列报的数据摘自经江苏天衡会计师事务所有限公司审计的无锡产业集团2006-2008年度模拟财务报表，包括2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日的模拟合并资产负债表、模拟资产负债表，2006年度、2007年度、2008年度模拟合并利润表及利润分配表、模拟利润表及利润分配表，2006年度、2007年度、2008年度模拟合并现金流量表、模拟现金流量表以及模拟财务报表附注。

江苏天衡会计师事务所有限公司已同意本收购报告书中援引其出具的审计报告的内容。

模拟合并资产负债表

编制单位：无锡产业发展集团有限公司单位：人民币元

■