（1）电子级磷酸广泛用于超大规模集成电路、大屏幕液晶显示器等微电子工业，被称为“磷酸行业皇冠上的明珠”，其用途主要有以下几个方面：用于基片在涂胶前的湿法清洗，即硅圆片在进行工艺加工过程中，常常会被不同的杂质所沾污，各种沾污可引起IC产率下降50%左右。为了获得高质量、高产率的集成电路芯片，必须去除各类沾污物；用于在光刻过程中的湿法蚀刻及最终的去胶，即指借助于化学反应从硅圆片的表面去除固体物质的过程。它可发生在全部硅圆片表面或局部未被掩膜保护的表面上，其结果是导致固体表面全部或局部的溶解；用于硅片本身制作过程中清洗。另外还可用作超高纯试剂和光纤玻璃原料等。
我国生产电子级磷酸具有丰富的原料优势，有条件大力发展电子级磷酸产品，而且随着电子行业的不断发展，国内对电子级磷酸的需求将会大幅度增长。因此电子级磷酸市场无疑将具有广阔的发展前景。
我国食品工业中应用磷酸盐作为食品添加剂仅有十余年的历史，目前实际生产能力还不能满足我国市场上的需要。随着各种方便食品及新鲜产品的发展，乃至整个食品工业的发展，食品工业用磷酸盐的缺口会越来越大。我国生产磷酸盐具有丰富的原料优势，完全有条件大力发展磷酸盐产品，而且随着国民经济的不断发展，国内对食品级磷酸盐的需求将会大幅度增长。因此作为生产磷酸盐产品的上游原料食品级磷酸的市场缺口也越来越大。
（2）本次建设1万吨/年电子级磷酸项目将实现兴发集团在磷化工高端产品领域电子级磷酸等产品的突破，完善公司产品链，加快产品升级，巩固和提高兴发集团在行业的地位，同时也能充分利用企业自身资源，进一步深加工磷资源，提高产品附加值，提升企业经济效益。
（二）收购兴山县水电专业公司拥有的古洞口电站经营性资产
1．收购背景
根据国家电网管理体制的规定，公司电站生产的电力如在国家电网上网，则需要以较低价格出售给国家电网后，公司再以较高的价格从国家电网购买。而根据《国家计委办公厅关于同意调整湖北省三县市农网改造项目法人的复函》（计办基础【2000】275号）的规定，兴山县电力网络具有自供自管资格，因此公司在兴山县内的电站生产的电力在缴纳0.04元/度的过网费之后，能够通过兴山县独立运作的电网直接供给公司在兴山县内的生产需要，有利于降低公司下游产品的生产成本，体现公司整合兴山县内资源形成的独特优势。
2．古洞口电站基本情况
古洞口水电站位于湖北省兴山县境内，坝址在长江支流香溪河上游古夫河的古洞口峡谷，距兴山县新城2.5公里。该工程为水库式水电工程，坝址控制流域面积965平方公里，总库容为1.47亿立方米，为年调节水库，电站装机3台，单机容量1.5万千瓦,总装机4.5万千瓦,设计年发电量1.22亿度。
古洞口电站于1999年9月开始投产发电，目前年均发电量在8,000万度以上。同时兴山县境内多为径流式电站，缺乏调峰能力，小网时县内供电质量不高，已建成的古洞口电站是县内具备调峰能力的最大水电站，具备电力供应的良好稳定性，对于电力稳定需求高的化工行业而言具有重要支持作用。
3. 资产权属情况
本次发行拟收购的古洞口电站经营性资产的所有人为兴山水电。兴山水电是兴山县国资局履行出资人管理职责的全民所有制企业，注册地位于古夫镇昭君路，注册资本5,250 万元，法定代表人熊爱，经营范围为水力发电、水电设备及配套物资供应。截至2009年6月30日，兴山水电共持有兴发集团股份3,125.90万股，占发行人总股本比例为10.34%。
4. 古洞口电站经营性资产情况
截至2009年6月30日，本次发行拟收购的经营性资产范围主要包括发电机组及其他机器设备、发电厂房、拦水大坝、泄洪渠、泄洪洞等构筑物以及相应土地使用权。
（1）发电机组及其他机器设备
收购资产中机器设备主体资产为3台发电机，单机容量1.5万千瓦,总装机4.5万千瓦,设计年发电量1.22亿度。
（2）发电厂房等建筑物
收购资产含厂房7处，相应的房产证如下表所示：
| 序号 | 厂房 | 房产证号 | 处所 | 面积 （平方米） |
| 1 | 发电厂房 | 0106317- | 兴山县古夫镇龙珠社区居委会 | 2,607.66 |
| 2 | 配电房 | 0106317-1 | 兴山县古夫镇龙珠社区居委会 | 35.98 |
| 3 | 值班房 | 0106317-1 | 兴山县古夫镇龙珠社区居委会 | 36.8 |
| 4 | 休息室 | 0106317-1 | 兴山县古夫镇龙珠社区居委会 | 127.41 |
| 5 | 液压泵房 | 0106317-1 | 兴山县古夫镇龙珠社区居委会 | 36 |
| 6 | 观景房 | 0106317-1 | 兴山县古夫镇龙珠社区居委会 | 45.5 |
| 7 | 办公楼 | 0106317 | 兴山县古夫镇龙珠社区居委会 | 585.71 |
（3）土地使用权
收购资产含土地使用权2处，相应的土地权证情况如下表所示：
| 序号 | 土地使用权证号 | 地号 | 坐落 | 面积 （平方米） | 取得方式 | 取得日期 |
| 1 | 兴山国用（2009） 第0050020013-1号 | 0050020013-1 | 古夫镇龙珠社区 | 35,445.00 | 出让 | 2009年6月12日 |
| 2 | 兴山国用（2009） 第005020001号 | 0050200013 | 古夫镇龙珠社区居委会 | 7,652.45 | 出让 | 2009年5月3日 |
（4）大坝等构筑物
收购资产中主要构筑物为：挡水大坝、引水工程、升压变电站、泄洪渠、泄洪洞等。
5. 交易价格及定价依据
本次交易的转让定价依据为经评估的古洞口电站经营性资产的评估价值。为此，中勤万信会计师事务所有限公司对该部分资产进行了专项审计，湖北万信资产评估有限公司对该部分资产进行了专项评估。
根据中勤万信会计师事务所有限公司出具的勤信审字[2009]239号审计报告的结果：
截止2009年6 月30 日兴山县水电专业公司拟出售的固定资产账面原值为245,399,966.28元,累计计提折旧8,193,166.21元，计提减值损失0 元，净值为237,206,800.07元；拟出售的无形资产原值为10,300,853.98元，累计摊销 254,869.07元，净值为10,045,984.91 元。
截止2008年12月31日兴山县水电专业公司拟出售的固定资产账面原值为245,193,170.20 元,累计计提折旧4,085,267.71元，计提减值损失0 元,净值为241,107,902.49 元；拟出售的无形资产原值为8,577,233.98元，累计摊销 118,850.48 元，净值为8,438,383.50 元。
根据审计结果，本次拟收购资产的账面净值为247,252,784.98 元。
根据湖北万信资产评估有限公司出具的鄂万信评报字（2009）第031号《评估报告》内容，对本次拟收购资产的专项评估情况如下：
（1）评估方法
根据评估人员现场调查分析，对本次评估采用成本法和收益法评估。
（2）评估结果
采用收益法和成本法评估结果差异如下：
| 评估方法 | 调整后账面 净资产（万元） | 评估值 （万元） | 增减额 （万元） | 增减率 （％） |
| 成本法 | 24,725.28 | 22,371.84 | -2,353.44 | -9.52 |
| 收益法 | 24,725.28 | 23,457.24 | -1,268.04 | -5.13 |
| 差异 | 0 | -1,085.40 | -1,085.40 | -4.39 |
鉴于：
①成本法评估结果较收益法的评估结果相差不大，成本法的结果基本能够反映企业的实际价值；
②兴山水电作为一个水力发电行业，其未来收益的预测受自然条件影响较大，如遇特大干旱，对水力发电企业的经营收益将产生较大的影响，会对其年度净利润及计算的折现值产生很大的影响；
③由于本次兴山水电的主要资产为固定资产及无形资产等，通过成本法所得出的评估值能够真实反映评估对象的价值。
因此本次评估最终选用成本法评估结果作为评估结论。
根据成本法，本次拟纳入的古洞口水电站经营性资产的具体评估情况如下：
| 项目 | 账面净值 | 调整后账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| 固定资产： | 237,206,800.07 | 237,206,800.07 | 217,523,200.00 | -19,683,600.07 | -8.30% |
| 其中：房屋建筑物 | 22,052,863.97 | 22,052,863.97 | 14,967,900.00 | -7,084,963.97 | -32.13% |
| 构筑物及其他辅助设施 | 196,872,472.34 | 196,872,472.34 | 179,995,400.00 | -16,877,072.34 | -8.57% |
| 机器设备 | 17,982,468.09 | 17,982,468.09 | 22,273,200.00 | 4,290,731.91 | 23.86% |
| 电子设备 | 298,995.67 | 298,995.67 | 286,700.00 | -12,295.67 | -4.11% |
| 无形资产合计 | 10,045,984.91 | 10,045,984.91 | 6,195,200.00 | -3,850,784.91 | -38.33% |
| 其中：土地使用权 | 10,045,984.91 | 10,045,984.91 | 6,195,200.00 | -3,850,784.91 | -38.33% |
| 资产总计： | 247,252,784.98 | 247,252,784.98 | 223,718,400.00 | -23,534,384.98 | -9.52% |
公司拟收购的兴山水电所有的古洞口电站经营性资产包括两部分，一部分是兴山水电2008年7月按照兴山县国资局兴国资发〔2008〕177号文划转而来（以下简称划转资产），另外一部分是新购入资产。划转资产作为划转的整体资产的一部分经湖北衡平资产评估有限公司2008年7月15日出具的鄂衡平评报字（2008）第070号评估，并以评估净值入账；新增资产以取得价格入账。具体情况如下表：
单位：元
| 项目 | 前次评估值 | 本次评估值 |
| 划转资产 | 253,677,334.18 | 223,454,900.00 |
| 购买入账价格 | 本次评估值 | |
| 新增资产 | 279,866.08 | 263,500.00 |
注：划转资产中包括本次受让的两宗土地。该两宗土地为原整体划转的划拨土地中的一部分，前次按划拨地进行了评估，本次转让前办理了出让手续，评估时作为出让地进行评估。
6. 人员的安排
本次资产转让已经取得了甲方职代会的批准。乙方承诺，在职工本人自愿的前提下，全部接受与资产相关的职工。
7. 本次收购的可行性与必要性
（1）减少关联交易
2009年2月，公司与兴山水电签订购电协议，每年向兴山水电购买古洞口电站发电量不超过9,000万度，交易金额不超过4,500万元。本次收购完成后，有利于提高公司生产经营的独立性，公司与兴山水电之间将不存在供用电方面的关联交易。
（2）提高电力自给率，保障稳定供应
本次收购完成后，公司将获得年均8,000万度以上的电力产能，新增电力产能占公司目前电力产能20%左右以上。按目前生产能力计算，公司在兴山县境内电力自给率将提高到约70%，进一步保障了公司生产所需电力稳定供给。
（3）降低生产成本，提高经济效益
电力生产是公司“矿电磷一体化”产业链的重要环节，公司生产下游磷化工产品的重要原料黄磷的过程中，每吨黄磷需耗电14,000度左右，电力成本通常占黄磷生产成本的50%以上。古洞口电站设计装机容量为4.5万千瓦，设计年发电量1.22亿度,实际每年发电量在8,000万度以上，按照目前自发电力和外购电力差价约0.25元计算，每年将降低公司用电成本约2,000万元，提升了公司经营效益。
（4）发挥调峰作用，提高供电质量
古洞口电站是库容式水电站，可以通过蓄水调节在不同时段的发电量，在国家电网电力供应紧张的时候可以释放库容，保障公司生产所需的电力供应，具有明显的调峰作用。在收购完成后公司将获得对古洞口电站的控制权，将进一步保障该电站对公司的供电能力和调峰作用。
（三）偿还银行贷款
1. 偿还银行贷款的安排
本次拟募集资金18,850万元用于偿还银行贷款。公司将根据募集资金到位情况，在统筹安排的前提下，优先提前偿还利率较高的贷款。
2.偿还银行贷款的必要性和对公司财务状况的影响
（1）缓解偿还到期债务压力，提高现金支付能力
截至2009年6月30日，公司银行贷款总额达到16.35亿元，其中母公司银行贷款总额达14.615亿元。公司三年一期合并报表付息债务及相关偿债能力指标如下：
| 项目 | 2009年6月30日 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 短期借款 | 42,000.00 | 15,000.00 | 50,419.00 | 32,000.00 |
| 一年内到期的非流动负债 | 11,893.00 | 3,858.00 | 3,975.00 | |
| 长期借款 | 109,591.46 | 96,373.00 | 80,081.00 | 108,987.00 |
| 银行贷款 | 163,484.46 | 115,231.00 | 134,475.00 | 140,987.00 |
| 应付票据 | 21,097.07 | 28,490.00 | 39,800.00 | 24,100.00 |
| 付息债务合计 | 184,581.53 | 143,721.00 | 174,275.00 | 165,087.00 |
| 负债总额 | 221,849.75 | 185,387.66 | 193,004.64 | 187,109.55 |
| 付息债务占负债总额比率 | 83.2% | 77.52% | 90.30% | 88.23% |
| 流动比率 | 0.6938 | 0.7767 | 0.6622 | 0.7411 |
| 速动比率 | 0.5019 | 0.5066 | 0.4790 | 0.5533 |
公司流动比率与速动比率虽基本保持相对稳定，但数值较低，短期偿债能力不强。母公司长期借款9.865亿元中，在2009年内将有4.645亿元转化为1年内到期的非流动负债，并在2010年到期偿还。届时公司将面临较大的到期债务偿还压力。本次募集资金18,850万元用于偿还银行贷款后，公司的短期偿债能力和现金支付能力将显著提高。
（2）降低财务费用，提高公司经营效益
近年来，公司不断完善“矿电磷”一体化的产业链，发挥整体竞争优势，在产业发展和业绩提升上都取得显著成效，公司营业收入由2006年的15.91亿元大幅增长至2008年的26.76亿元。随着公司收入的快速增长，公司主要依靠增加银行贷款的方式解决流动资金不足问题，负债规模不断增加，截至2009年6月30日，公司银行贷款总额达到16.35亿元。虽然银行贷款在公司规模发展和重大项目的实施方面提供了良好的支持和保障，但是大量的银行贷款也加重了公司的财务成本，公司近三年一期财务费用占利润总额的比例如下（单位：万元）：
| 项目 | 2009年1-6月 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 财务费用 | 4,643.40 | 11,943.69 | 10,556.41 | 8,124.56 |
| 利润总额 | 8,420.96 | 37,327.62 | 11,405.42 | 6,916.46 |
| 占利润总额比例 | 55.14% | 32.00% | 92.56% | 117.47% |
从上表可以看出，公司近年来财务费用逐年增加，财务费用占当期利润总额的比例较大。通过偿还部分银行贷款、降低财务费用支出，会在一定程度上提高公司的利润水平。按照本次发行募集资金50,021.84万元并以其中18,850万元偿还银行贷款的口径测算情况如下：
① 每年可节省的财务费用
根据目前的一年期贷款基准利率5.31%计算，本次募集资金到位后，通过偿还银行贷款每年可节省的财务费用计算如下：
偿还贷款金额×贷款利率＝18,850×5.31％＝1,000.95万元（该数据将随偿还银行贷款的时间不同有所波动）。
② 每年可增加的税后利润
根据公司所得税率15%测算，可增加公司净利润计算如下：
1000.95万元*(1-15%)=850.81万元
（3）降低资产负债率、改善财务结构
近年来，公司通过加强对资金来源和运用的合理筹划，资产负债率呈现逐年下降趋势，但由于生产经营及投资规模的增长，资产负债率仍持续处于较高水平。2006 年末、2007 年末、2008 年末及2009 年6 月末，公司合并报表的资产负债率分别为74.61%、68.43%、61.12%和64.91%，母公司报表的资产负债率分别为74.58%、68.24%、62.91%及64.76%。偏高的资产负债率限制了公司的后续债务融资能力，一定程度上抑制了公司的后续发展。本次利用部分募集资金偿还部分银行贷款，有助于降低公司资产负债率，提高公司后续负债能力，增强公司的后续发展潜力。以公司2009年6月30日资产负债表的数据为基础进行测算，本次发行完成后，公司的母公司资产负债率将从64.76%下降到约52%，公司的合并口径资产负债率将64.91%下降到约54%，公司财务稳健性将有效提高。
因此，通过偿还银行贷款，公司资产负债率将下降至更稳健水平,同时能够降低财务费用，增强抗风险能力，提高后期财务弹性，降低短期偿债压力，给公司带来更好的发展前景,符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略需求，是切实可行的。
本次发行是实现公司未来发展构想和总体目标的需要，是公司继续实施“矿电磷”一体化的总体发展战略的重要一环。通过再融资募集资金投资项目的实施，公司将进一步确保生产能源的持续、稳定供应，巩固既有的产品成本优势，拓展附加值较高的产品线，提升公司财务稳健性，为公司业务的快速、可持续发展打下稳固的基础。
三、附条件生效的资产转让合同的内容摘要
本次发行股票募集资金投向项目中包括收购古洞口电站经营性资产。现将关于公司向公司第二大股东兴山水电收购古洞口电站经营性资产事宜的附条件生效的资产转让合同的内容摘要如下：
（一）合同主体和签订时间
转让方（甲方）：兴山县水电专业公司
受让方（乙方）：湖北兴发化工集团股份有限公司
签订时间：2009年7月9日
（二）转让价格
根据湖北万信资产评估有限公司出具的鄂万信评报字（2009）第031号《评估报告》，截至2009 年6月30日，古洞口电站经营性资产的评估值为223,718,400.00元。本协议双方同意以上述评估值作为本次资产转让的价格。
（三）付款及资产交接、过户
本合同生效后十日内,双方共同到房地产管理部门和土地登记部门办理过户登记。
在房产和土地使用权全部过户后三日内,乙方一次性向甲方支付全部的转让价款。
双方约定以乙方支付转让价款的当日为交割日，甲、乙双方根据《资产评估报告书》进行资产清点工作，资产清点工作完成后双方签字确认，甲方即将资产移交给乙方。
（四）自评估截止日至资产交割日所产生损益的归属
双方约定，从评估基准日至资产交割日之间的损益归甲方所有。
（五）人员安排
本次资产转让已经取得了甲方职代会的批准。乙方承诺，在职工本人自愿的前提下，全部接受与资产相关的职工。
（六）协议的生效条件
本合同在同时具备以下三个条件时生效：
1、本合同经双方签字、盖章；
2、乙方股东大会审议批准本合同所涉及的资产购买及非公开发行股票事项；
3、中国证监会核准乙方的非公开发行股票事项，且乙方非公开发行股票募集资金已经到账。
（七）违约责任
1、本合同签订后，如甲方无故解除合同，不向乙方转让古洞口水电站的资产，则甲方应按合同总价款的10%向乙方支付违约金。
2、本合同签订后，如乙方无故解除合同，不受让古洞口水电站的资产，则乙方应按合同总价款的10%向甲方支付违约金。
3、经核实资产状况与甲方提供的资料不一致或资产有权属纠纷，乙方有权在转让价款中做出相应扣除。
四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
公司拟使用本次发行股票募集资金中的约22,371.84万元向兴山水电收购古洞口电站经营性资产，现就收购资产定价的合理性说明如下：
古洞口电站经营性资产主要为发电机组、厂房、大坝等构筑物以及相应土地使用权，评估值22,371.84万元。本次购买资产的价格依据公司聘请的具有证券从业资格的专业评估机构对相关资产的评估结果确定，符合公平原则，定价合理。
（一）关于评估机构的胜任能力和独立性
本次对古洞口电站经营性资产进行评估的评估机构为湖北万信资产评估有限公司。湖北万信资产评估有限公司持有财政部颁发的资产评估资格证书，是具有证券从业资格的专业评估机构。该评估机构及其经办评估师与兴发集团、兴山水电除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）关于评估机构选聘程序的合规性
公司与兴山水电在共同调查了解的基础上，由公司聘请湖北万信资产评估有限公司承担此次资产评估工作，与该评估机构签署了资产评估业务约定书，选聘程序符合相关规定。
（三）关于评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提按照国家有关法律和规定执行、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（四）关于评估方法与评估目的相关性
本次评估目的是向兴山水电收购古洞口电站经营性资产，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结果合理。
综上所述，公司董事会及独立董事认为：本次募集资金拟购买的资产涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估报告的评估结论合理。
五、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
（一）兴山水电转让古洞口电站经营性资产事宜已获兴山县国资局“兴国资发[2009]123号”文件批准。
（二）兴福电子建设1万吨/年电子级磷酸联产2万吨/年食品级磷酸项目已于2009年4月获得湖北省环境保护局鄂环函[2009]347号环保批文，2009年5月获得宜昌市猇亭区发展改革与统计局宜猇发改字[2009]15号文件的核准。
（三）本次增资兴福电子建设1万吨/年电子级磷酸联产2万吨/年食品级磷酸项目需取得宜昌市商务局的有关审批。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
1. 业务及资产整合计划
本次发行不会导致公司主营业务发生变化。公司坚持以精细磷化工产品的研发、生产、销售为主营业务方向，本次发行将进一步增强公司核心竞争力，促进主业进一步做大做强。本次发行涉及的资产收购事项，与公司主营业务密切相关，但运营已具有一定的相对稳定的独立性，因此本次发行完成后不涉及业务和资产整合计划。
2. 修改公司章程的情况
本次发行将使公司股本发生一定变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程计划。
3. 对股东结构和高管人员结构的影响
本次发行将使公司股东结构发生一定变化，一方面公司将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面可能导致发行前公司原有股东持股比例将有所下降，但上述情况不会导致公司实际控制权的变化。
另外，公司暂无因本次发行而需对高管人员及其结构进行调整的事项。
4. 对业务结构的影响
本次发行募集资金中收购古洞口电站将进一步提升公司电力自给率，募集资金增资兴福电子从事电子级磷酸及食品级磷酸生产能够进一步拓展产品品种，优化产品结构，提升产品的整体附加值。公司本次发行后，将进一步强化其“电”、“磷”两个重要业务环节。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况
1. 对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于增强公司的资本实力，改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，保持稳建的财务结构。
2. 对公司盈利能力的影响
本次募集资金拟投资项目的实施将进一步提高发行人的电力自给率，降低生产成本，优化产品结构，为发行人继续保持行业领先地位奠定坚实的基础，提升发行人的市场竞争力和盈利水平。
本次发行募集资金到位后，固定资产、无形资产会出现一定幅度增加，相关折旧、摊销金额也会相应增加，但电力的稳定、低成本供应将给公司产品带来较强的成本优势和相应较大的盈利空间；电子级磷酸及食品级磷酸项目在建设期内不能产生相关效益，短期内可能会在一定程度上影响公司的整体净资产收益率、每股收益等指标，但项目在逐步投产并投放市场后，将稳步提升公司盈利能力和经营业绩水平。
3. 对公司现金流量的影响
本次发行募集资金中部分资金用于偿还银行贷款，可降低公司偿还债务的现金流压力，降低经营风险，提升营运能力。同时，随着募集资金投资项目的实施，公司经营现金净流量、自由现金流量将逐步增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况
1. 上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次发行完成后，兴发集团不会因本次发行与控股股东宜昌兴发及其关联人产生新的业务关系。
2. 上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次发行完成后，兴发集团不会因本次发行与控股股东宜昌兴发及其关联人之间的管理关系发生变化。
3. 上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次发行完成后，兴发集团将消除与兴山水电间的购电关联交易。
4. 上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行完成后，兴发集团不会因本次发行与控股股东宜昌兴发及其关联人之间产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构合理性分析
截止2009年6月30日，公司合并报表资产负债率为64.91%，母公司资产负债率为64.76%。本次发行完成后，公司合并报表资产负债率预计将下降至约54%，母公司资产负债率预计将下降至约52%，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强；同时也有助于提升公司债务融资弹性，为公司未来业务的发展提供有力保障。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）行业周期波动的风险
公司从事的主要业务为精细磷化工系列产品的生产及销售、水力发电、供电、磷矿石的开采、销售。公司所在的精细磷化工行业具有一定的周期性，企业业绩也会随行业周期而波动。2008年第四季度以来，受金融危机的影响，国内外化工产品需求大幅下降，公司的三聚磷酸钠、六偏磷酸钠等产品价格大幅下降，黄磷需求的下降使得磷矿石需求下降，磷矿石价格也在低位徘徊。如未来产品价格持续徘徊在低位，将对公司的业绩造成一定影响。
（二）政策风险
1. 产业政策风险
近年来，国家鼓励磷矿石、黄磷生产企业进行整合，淘汰小产能、落后产能，提高行业集中度。《湖北省“十一五”工业发展规划》中提出“建设壮大磷、盐化工产业基地，积极发展精细化工”的目标，计划“以兴发集团为主体，建设全国重要的精细磷化工生产基地。支持宜昌、襄樊、荆门等地开展中低品位磷矿选矿、湿法磷酸精制、窑法磷酸、精细磷化工产品、含磷新材料、磷石膏综合利用等方面的研发生产。”扶优扶强的产业政策取向给公司带来了整合行业资源，进一步做大做强的机会。未来国家政策如发生变化，将对公司经营造成相应影响。
2. 环保政策风险
公司黄磷生产等业务耗能较高，环境污染治理的任务较重。公司所有生产基地的建设均取得了国家环保部门的批准，环保部门对公司业务的检查亦未发现违规事项。今后，公司将继续根据国家政策和环保治理要求，不断进行内部环保系统的升级改造，并保障环保方面的持续投入。
2009年2月，中华人民共和国环保部发布了《关于征求国家环境保护标准<黄磷工业污染物排放标准>（征求意见稿）意见的函》，就新的黄磷工业污染物排放标准征求意见。兴发集团名列征求意见的14家大型磷化工企业之一。公司管理层认为公司黄磷生产符合上述标准。如果未来环保部门提高黄磷以及下游磷化工产品生产的污染物排放标准，公司需要加大污染物排放治理投入，从而提高公司的生产成本。
3. 税收政策风险
公司目前享受的税收优惠主要为：
（1）公司作为国家级高新技术企业，2008年-2010年度，企业所得税率为15%。
（2）2007年9月20日，根据国家发改委、科技部、财政部、海关总署和国家税务总局五部委发布的《第14批享受优惠政策的企业技术中心等名单的公告》（2007年第58号），公司的技术中心成为第十四批国家认定企业（集团）技术中心，根据《国家认定企业技术中心管理办法》及《科技开发用品免征进口税收暂行规定》，公司进口产品享受进口关税和进口增值税、消费税等多方面的税收优惠。
上述税收优惠政策发生变化，或者国家调整磷矿石的矿产资源税，将会给公司带来经营业绩波动的风险。
（三）企业规模扩张和产业链条延伸带来的管理风险
随着公司资产、产能规模的迅速扩张和产业链上下游整合步伐的加快，多产品、跨地域生产经营对公司的业务管理能力提出了更高的要求，特别是跨地域经营扩张给公司人、财、物等资源的调配增加了难度，若公司生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应资产、业务规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。
（四）财务风险
2009年6月30日，母公司资产负债率为64.76%，流动比率和速动比率分别为0.77和0.65，公司2009年6月30日合并报表资产负债率为64.91%，流动比率和速动比率分别为0.69和0.50，偿债能力较弱，存在一定的偿债风险。
本次发行后，公司偿债能力将会得到明显提升。以2009 年6月30日静态财务数据计算，预计发行后母公司资产负债率将降至约52%，合并报表资产负债率将降至约54%，长期偿债能力明显改善。本次发行拟以募集资金中不超过18,850万元用于偿还银行贷款，也有利于提高公司后续融资弹性。
（五）募集资金投向的风险
尽管公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策，认为相关项目实施后将有助于增强公司的核心竞争力，提高公司的盈利能力，但目前对募投项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、行业景气度、产品价格、能源价格、原料供应和工艺技术水平、贷款利率等因素作出的，因此上述项目可能会因市场环境及行业景气度变化、产品销售价格波动、能源价格波动、原料及设备价格波动、贷款利率变化等因素影响，导致募集资金投资项目的实际效益与预期效果存在差异。
（六）本次发行的审批风险
本次发行还需公司股东大会审议通过，并提请中国证监会核准。此外，宜昌兴发可能因本次交易触发了对本公司的要约收购义务，须向中国证监会申请要约收购豁免。上述批准或核准事宜能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
第五节 其他有必要披露的事项
本次发行无其他有必要披露的事项。
湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
2009年7月10日