江苏红豆实业股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏红豆实业股份有限公司第四届董事会第十四次会议于2009年7月10日上午在公司会议室召开，会议通知已于2009年6月30以书面通知各位董事。会议应到董事九人，实到董事九人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长周鸣江先生主持。公司监事和其他高级管理人员列席了会议。经全体董事审议，一致通过了如下决议：
审议通过公司受让红豆集团有限公司位于无锡市锡山区东港镇东升村的一宗工业用土地使用权的议案。本次收购价格以红豆集团土地截至评估基准日2009年6月4日的土地评估结果为定价依据，本次土地收购属关联交易，公司将按关联交易披露的要求单独公告。
公司董事会对于此次土地收购议案按关联交易表决原则进行了表决，与此次交易有利害关系的关联董事共四人回避表决，其他五名董事一致通过。
公司独立董事一致认为：此项关联交易有效提高了上市公司的资产的完整性及独立性，且议案表决程序符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的行为。
具体内容详见同日披露的《江苏红豆实业股份有限公司关联交易公告》。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司
2009年7月10日
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：2009-013
江苏红豆实业股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易是公司受让红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）
位于无锡市锡山区东港镇东升村一宗工业用土地使用权，收购价格为人民币6173.66万元。
●公司第四届董事会第十三次会议于2009年7月10日审议通过了受让土地使用权的议案，公司董事会中与该事项有关联关系的董事回避了上述议案的表决。公司独立董事认为该关联交易不存在损害股东，尤其是中小股东的利益。
●此项交易符合公司长远发展及全体股东的利益，有利于提高公司资产的完整性，交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况无不利影响。
一、关联交易概述
1、本次交易是公司受让红豆集团位于无锡市锡山区东港镇东升村的一宗工业用土地使用权，出让价格为6173.66万元。双方于2009年6月26日签订了《土地使用权转让合同》。
由于红豆集团为公司控股股东，因此上述行为构成关联交易。
2、在2009年7月10日召开的公司第四届董事会第十四次会议上，公司董事会对上述关联交易进行了认真的分析、研究，4名关联董事在表决时按规定已作了回避，5名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案。
二、关联方介绍
1、基本情况
关联方名称：红豆集团有限公司
公司地址：无锡市锡山区东港镇港下兴港路
企业类型：有限责任公司
法定代表人：周耀庭
注册资本：80000万元
2、公司简介
红豆集团是由周耀庭等50位自然人出资设立的有限责任公司，其中周耀庭占红豆集团27.48%股份，为第一大股东。红豆集团成立于1992年6月，经营范围包括服装、针织品、纺织品及缝纫品，鞋帽，皮革，毛皮及制品的制造、设计、技术咨询，机械配件，化工助剂，染料，塑料制品，铁木家具，包装制品的零售。进出口业务（按国家批准项目经营），开展对外合资经营、合作生产、来料来样加工、补偿贸易业务；承包境外纺织行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。截止2008年12月31日，红豆集团总资产1013075.12万元，净资产450278.35万元（未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
公司与红豆集团签订了《土地使用权转让合同》，收购其位于无锡市锡山区东港镇东升村的土地使用权，经江苏金宁达不动产评估咨询有限公司遵循估价原则，按照估价工作程序，选用成本逼近法和市场比较法作为本次评估的基本方法，通过现场勘察，在认真分析研究了所掌握的资料，经过精确测算，于2009年6月8日出具了（江苏）金宁达（2009）估字第XS026号《土地估价报告》，经评估，在估价时点二00九年六月四日的土地使用权市场价值为6173.66万元。
具体情况如下：
1、土地座落：无锡市锡山区东港镇东升村
2、土地用途：工业
3、土地面积：192200平方米
4、土地权属性质：国有出让用地
5、《国有土地使用证》： 锡锡国用（2007）第1381号
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
公司和红豆集团有限公司于2009年6月26日签订了《土地使用权转让合同》，土地受让以红豆集团土地截至评估基准日2009年6月4日的土地评估结果为定价依据，交易金额为6173.66万元，公司以现金方式受让。
本合同经交易双方加盖公章及法定代表人或授权代表签署，并经公司董事会审议同意后生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
公司通过收购红豆集团位于无锡市锡山区东港镇东升村的一宗工业用土地使用权，可以有效提高公司资产的完整性，增强上市公司独立性，加强公司规范运作。
六、独立董事的意见
就本次关联交易的议案，公司独立董事成荣光先生、陶文沂先生、徐而迅女士发表了独立意见，同意上述关联交易事项。独立董事一致认为：此项关联交易有效提高了上市公司的资产的完整性及独立性，且议案表决程序符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的行为。
七、备查目录
1、公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、公司第四届监事会第七次会议决议；
3、公司与红豆集团有限公司签订的《土地使用权转让合同》；
4、公司独立董事意见；
5、土地评估报告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2009年7月10日