南京熊猫电子股份有限公司关联交易公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
出资2,643,700元收购熊猫电子集团有限公司持有的南京熊猫机电仪技术有限公司70％的股权。
● 关联人回避事宜
本公司董事会共有九名董事，关联董事李安建先生、徐国飞先生、刘爱莲女士、朱立锋先生、施秋生先生、鲁清先生回避表决，其余董事一致同意签署《股权转让协议》，并授权董事会采取一切必要步骤以促使协议生效。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
收购将促进公司金融税控产品的生产和销售，增加公司利润增长点，有利于公司的长远发展。
一、关联交易概述
南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2009年7月9日以书面议案形式召开临时董事会，董事会审议批准了本公司拟与熊猫电子集团有限公司（以下简称“熊猫集团”）签署的《股权转让协议》（以下简称“协议” 或“该协议”），根据2009年7月10日签署的该协议，本公司同意以人民币2,643,700元收购熊猫集团持有的南京熊猫机电仪技术有限公司（“熊猫机电仪技术”）70％的股权，收购完成后，本公司持有熊猫机电仪技术70％的股权。
熊猫集团持有本公司股份51.1％，为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。
本公司董事会共有九名董事，关联董事李安建先生、徐国飞先生、刘爱莲女士、朱立锋先生、施秋生先生、鲁清先生回避表决，其余董事（即独立董事蔡良林先生、唐幼松先生、马忠礼先生）一致同意通过如下决议：
一、同意本公司与熊猫电子集团有限公司签署《南京熊猫机电仪技术有限公司股权转让协议》，并授权董事会采取一切必要步骤以促使协议生效。
二、上述交易为本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易。
三、本公司并无任何董事在上述交易中享有重大利益，董事李安建先生、徐国飞先生、刘爱莲女士、朱立锋先生、施秋生先生、鲁清先生为关联董事，于本次董事会上放弃表决权利。
四、独立董事唐幼松先生、蔡良林先生、马忠礼先生认为本次交易符合本公司及全体股东的利益。
本次关联交易已获江苏省国资委《关于同意协议转让熊猫电子集团有限公司所持南京熊猫机电仪有限公司股权的批复》（苏国资复【2009】9号）批准。
二、关联方介绍
1、公司名称：熊猫电子集团有限公司
住所：南京经济技术开发区内
公司类型：有限责任公司
注册资本：126,606万元人民币
法定代表人：徐国飞
熊猫集团前身为熊猫电子集团公司，成立于1990年12月，2000年熊猫集团进行了债转股改制，主要经营：开发、制造、销售通信设备、计算机及其他电子设备、仪表仪器及文化、办公用机械；电气机械及器材；塑料制品；风机、衡器、包装设备；化工、木材、非金属加工专用设备；输配电及控制设备；环保、社会公共安全及其他设备；金融税控产品、电源产品。计算机服务业、软件业、系统集成；并从事公司研制生产产品的销售及技术服务等。
截至2008年12月31日，熊猫集团实现净利润人民币59,445,343.91元，净资产人民币1,276,391,563.43元。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：南京熊猫机电仪技术有限公司
住所：南京市白下区友谊河路1－2号
公司类型：有限责任公司
注册资本：100万元人民币
法定代表人：徐国飞
2、经营范围
熊猫机电仪技术成立于2002年07月，熊猫电子集团有限公司持有70％的股权，为该公司实际控制人。主要经营：工业自动化设备、物流配套设备、自动综合收费设备、电子智能设备的研究、开发、制造、销售；计算机软件开发；机械专业结构设计；企业策划；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
3公司主要财务状况：
根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职沪审字[2009]第685号审计报告，熊猫机电仪技术主要财务指标如下：
2008年度营业收入64,904,088.45元，利润总额3,919,790.09元，净利润2,922,163.22元。总资产为人民币29,118,086.37元（其中：流动资产为27,541,340.15元，非流动资产为1,576,746.22元），净资产为人民币4,056,399.55元。
4、本公司聘请了具有从事证券业务资格江苏立信永华资产评估有限公司以收购股权为目的，以2008年9月30日为基准日，对熊猫机电仪技术股权进行了评估，并出具了立信永华评报字[2008]第028－1号评估报告，截止2008年9月30日，熊猫机电仪技术账面净资产为人民币270.81万元，评估值为377.67万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、协议名称：股权转让协议
2、协议签署方：
转让方：熊猫电子集团有限公司（甲方）
受让方：南京熊猫电子股份有限公司（乙方）
3、协议签署日：2009年7月10日
4、交易标的
甲方持有的熊猫机电仪技术70％的股权
5、转让价格及支付方式
本协议各方一致同意，甲方将其持有的熊猫机电仪技术70%的股权转让给乙方，股权转让金为人民币2,643,700元，该股权转让价格经甲、乙双方公平协商，并参照江苏立信永华资产评估有限公司对熊猫机电仪技术全部股权的评估值。
6、协议生效
（1）本协议经甲方、乙方签字、盖章后生效。
（2）本次股权转让的完成以熊猫机电仪技术的工商变更登记手续办理完毕为准。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、董事会认为，收购熊猫机电仪技术股权主要目的如下：
预计国内金融税控产品的需求将持续增加，目前，目标公司正将主要业务扩展至金融税控产品生产及销售领域，因此，收购熊猫机电仪技术的股权将促进本公司的该业务发展需要。
六、独立董事的意见
公司独立董事蔡良林先生、唐幼松先生、马忠礼先生对上述关联交易发表如下独立意见：
（1）公司在董事会书面审核前，提供了本公司与熊猫电子集团有限公司将签署《南京熊猫机电仪技术有限公司股权转让协议》的相关资料，并进行了必要的沟通，获得了事前认可。
（2）公司并无任何董事在上述交易中享有重大利益，董事李安建先生、徐国飞先生、刘爱莲女士、朱立锋先生、施秋生先生、鲁清先生为关联董事，对上述交易放弃表决权利。
（3）依据江苏立信永华资产评估有限公司出具的《南京熊猫机电仪技术有限公司股权转让项目资产评估报告书》（立信永华评报字（2008）第028－1号），认为上述交易为本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，本次交易符合本公司及全体股东的利益。
七、备查文件目录
1、临时董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、股权转让协议；
4、天职国际会计师事务所有限公司《关于南京熊猫机电仪技术有限公司审计报告》；
5、江苏立信永华资产评估有限公司《关于南京熊猫机电仪技术有限公司股权转让项目资产评估报告书》。
南京熊猫电子股份有限公司
2009年7月10日