江苏亨通光电股份有限公司
2009年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次会议无否决或修改提案的情况
2、本次会议无新提案提交表决
一、会议召开及出席情况
江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年7月10日在吴江市七都工业区公司会议室召开2009年第一次临时股东大会，会议由董事长高安敏先生主持。公司总股本166,120,000股，均为社会公众股。出席现场会议的股东（股东代表）7名，代表公司股份62,862,807股，占本公司股份总数的37.84%；参加网络投票的股东67名，代表股份20,370,550股，占公司总股本的12.26%。均为截止至2009年7月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。公司董事、监事、部分高级管理人员出席了本次股东大会，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。
二、提案审议情况
本次大会采用与会股东（股东代表）现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议通过了如下议案。
一、 审议通过了关于公司符合非公开发行股份条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对照上市公司非公开发行股份的条件，本公司自查后，认为已符合上述相关规定，具备了《上市公司证券发行管理办法》第三章规定的向特定对象非公开发行股份的所有条件。
同意83181107股，占出席会议有表决权股份总数的99.94%，反对38850股，占出席会议有表决权股份总数的0.05%,弃权13400股, 占出席会议有表决权股份总数的0.01%。
二、审议通过了关于江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股份购买资产方案的议案
由于该议案涉及公司与控股股东亨通集团有限公司（以下简称“亨通集团”）的关联交易，因此关联股东亨通集团回避了对此议案的表决。公司第四届第二次董事会已经审议通过了《关于江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股份购买资产方案的议案》，根据本次拟购买标的资产的审计、评估结果，补充后的非公开发行股票购买资产的具体方案为：
1、 发行股票的种类和面值：
本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值人民币1.00元。
同意28482674股，占出席会议有表决权股份总数的99.69%，反对38850股，占出席会议有表决权股份总数的0.14%,弃权50400股, 占出席会议有表决权股份总数的0.17%。
2、发行方式：
本次非公开发行是向亨通集团及崔根海、沈斌、钱瑞、孙根荣、施伟明、祝芹芳等六位自然人发行股份。
同意28482674股，占出席会议有表决权股份总数的99.69%，反对38850股，占出席会议有表决权股份总数的0.14%,弃权50400股, 占出席会议有表决权股份总数的0.17%。
3、发行数量：
根据评估机构银信汇业为亨通线缆出具的沪银信汇业评报字[2009]第1065号《资产评估报告》以及为亨通力缆出具的沪银信汇业评报字[2009]第1066号《资产评估报告》，以2009年3月31日为评估基准日，标的资产账面值合计44,856.63万元，评估价值为580,438,685.12元，评估增值率为29.40%。
亨通光电向亨通集团及崔根海等六位自然人发行股份，用以支付标的资产的收购对价，发行股份的数量为40,252,336股。其中，向亨通集团发行29,131,522股，向崔根海等六位自然人发行11,120,814股。本次发行股份对应的总价值为580,438,685.12元，对价不足部分为14.88元，应由差额方亨通光电予以补足。经交易各方协商同意，亨通集团及崔根海等六位自然人免于亨通光电支付上述差额。
发行股票数量将根据最终确定的交易价格和股票发行价格计算确定。
同意28482674股，占出席会议有表决权股份总数的99.69%，反对38850股，占出席会议有表决权股份总数的0.14%,弃权50400股, 占出席会议有表决权股份总数的0.17%。
4、发行对象及认购方式：
亨通光电与亨通集团、崔根海等六位自然人分别于2009年4月16日、2009年6月22日签署了《发行股份购买资产协议》、《补充协议》，亨通光电向亨通集团非公开发行股价购买其持有的亨通线缆55.51%股权、亨通力缆75%股权，向崔根海等六位自然人非公开发行股份购买其持有的亨通线缆44.49%股权。
同意28482674股，占出席会议有表决权股份总数的99.69%，反对38850股，占出席会议有表决权股份总数的0.14%,弃权50400股, 占出席会议有表决权股份总数的0.17%。
5、发行价格及定价方式：
本次交易发行价以公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日2009年4月18日前20个交易日公司股票交易均价14.62元/股（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）为基础，根据亨通光电2009年5月20日股东大会决议通过“每10股派现2元”的2008年度利润分配方案，发行价格相应调整为14.42元/股。
同意28482674股，占出席会议有表决权股份总数的99.69%，反对38850股，占出席会议有表决权股份总数的0.14%,弃权50400股, 占出席会议有表决权股份总数的0.17%。
6、拟收购资产自评估基准日至交割日期间损益的归属：
亨通光电与亨通集团及崔根海等六位自然人对《发行股份购买资产协议》中的未决事项达成《补充协议》，为切实保护上市公司股东利益，交易各方同意，对《发行股份购买资产协议》的期间损益归属作出修改，确定在本次交易完成后，标的公司自评估基准日至交割日期间的损益归上市公司享有。
同意28482674股，占出席会议有表决权股份总数的99.69%，反对38850股，占出席会议有表决权股份总数的0.14%,弃权50400股, 占出席会议有表决权股份总数的0.17%。
7、本次决议有效期：
自本议案经公司股东大会批准之日起12个月内有效。
同意28482674股，占出席会议有表决权股份总数的99.69%，反对38850股，占出席会议有表决权股份总数的0.14%,弃权50400股, 占出席会议有表决权股份总数的0.17%。
8、 本次发行前的滚存利润安排：
本次发行完成后，亨通光电发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共享。
同意28482674股，占出席会议有表决权股份总数的99.69%，反对38850股，占出席会议有表决权股份总数的0.14%,弃权50400股, 占出席会议有表决权股份总数的0.17%。
9、锁定期安排：
本次向亨通集团及六位自然人发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
同意28482674股，占出席会议有表决权股份总数的99.69%，反对38850股，占出席会议有表决权股份总数的0.14%,弃权50400股, 占出席会议有表决权股份总数的0.17%。
10、上市地点：
在锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
同意28482674股，占出席会议有表决权股份总数的99.69%，反对38850股，占出席会议有表决权股份总数的0.14%,弃权50400股, 占出席会议有表决权股份总数的0.17%。
三、审议通过了《江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》
相关内容详见2009年6月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
关联股东亨通集团回避了对此议案的表决。
同意28482674股，占出席会议有表决权股份总数的99.69%，反对38850股，占出席会议有表决权股份总数的0.14%,弃权50400股, 占出席会议有表决权股份总数的0.17%。
四、审议通过了关于江苏亨通光电股份有限公司发行股份购买资产涉及关联交易的议案
关联股东亨通集团回避了对此议案的表决。
同意28482674股，占出席会议有表决权股份总数的99.69%，反对38850股，占出席会议有表决权股份总数的0.14%,弃权50400股, 占出席会议有表决权股份总数的0.17%。
五、审议通过了关于《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的议案
2009年4月16日，亨通光电与亨通集团及崔根海等六位自然人签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》；2009年6月22日，根据审计和评估的结果，亨通光电与亨通集团及崔根海等六位自然人对《发行股份购买资产协议》中的未决事项达成《补充协议》。
关联股东亨通集团回避了对此议案的表决。
同意28482674股，占出席会议有表决权股份总数的99.69%，反对38850股，占出席会议有表决权股份总数的0.14%,弃权50400股, 占出席会议有表决权股份总数的0.17%。
六、审议通过了关于提请股东大会批准亨通集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案
根据《上市公司收购管理办法》的规定，亨通集团认购公司本次非公开发行的股份将触发要约收购义务，同时符合该办法第六十二条第一款第（三）项之规定，可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
经公司本次股东大会审议通过后，由亨通集团向中国证监会提出申请，待取得中国证监会的豁免批准后，非公开发行股份方案方可实施。
关联股东亨通集团回避了对此议案的表决。
同意28482674股，占出席会议有表决权股份总数的99.69%，反对38850股，占出席会议有表决权股份总数的0.14%,弃权50400股, 占出席会议有表决权股份总数的0.17%。
七、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产暨关联交易事项的议案
根据公司发行股份购买资产暨关联交易的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与发行股份购买资产暨关联交易有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案，包括但不限于资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的选择。
2、授权办理本次非公开发行申报事项。
3、根据本次非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续。
4、授权在非公开发行完成后，办理非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜。
5、如果证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整。
6、在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与非公开发行申报等有关的其他事项。
7、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
同意83144107股，占出席会议有表决权股份总数的99.89%，反对38850股，占出席会议有表决权股份总数的0.05%,弃权50400股, 占出席会议有表决权股份总数的0.06%。
八、审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案（详见附件1《公司章程》修正案）
同意83181507股，占出席会议有表决权股份总数的99.94%，反对1450股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%,弃权50400股, 占出席会议有表决权股份总数的0.06%。
九、审议通过了关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案（详见附件2《董事会议事规则》修正案）
同意83178507股，占出席会议有表决权股份总数的99.93%，反对1450股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%,弃权53400股, 占出席会议有表决权股份总数的0.07%。
十、审议通过了关于上海亨通与亨通集团及其下属子公司关联交易的议案
公司控股子公司上海亨通光电科技有限公司(以下简称“上海亨通”)与控股股东亨通集团有限公司(以下简称“亨通集团”)及其控股子公司之间由于经营发展需要发生各类日常关联交易，预计2009年度上海亨通与亨通集团及其控股子公司发生的关联交易总金额约为6000万元。详见2009年6月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《江苏亨通光电股份有限公司关联交易公告》。
关联股东亨通集团回避了对此议案的表决。
同意28517074股，占出席会议有表决权股份总数的99.81%，反对1450股，占出席会议有表决权股份总数的0.01 %,弃权53400股, 占出席会议有表决权股份总数的0.18%。
三、律师出具的法律意见
安徽承义律师事务所汪洋律师现场出席了公司2009年第一次临时股东大会，并为本次会议出具了法律意见书，该法律意见书认为：亨通光电本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事签字确认的本次股东大会决议；
2、律师出具的法律意见书。
特此公告！
江苏亨通光电股份有限公司
董事会
二○○九年七月十一日
附件1：《公司章程》修正案
根据公司经营需要，现对《公司章程》部分条款作出修改如下：
《公司章程》原第八条规定：董事长为公司的法定代表人。
现拟修改为：
第八条 总经理为公司的法定代表人。
原第一百一十一条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
现拟修改为：第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
同时，根据上述内容的修改，对《公司章程》中关于法定代表人权限行使、副董事长代理职务等的规定作出修改，详细如下：
原第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
现拟修改为：第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
原第一百一十二条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)董事会授予的其他职权。
上述授权应遵循公开、适当、具体的原则，以董事会决议的形式做出。
现拟修改为：
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件；
(五)董事会授予的其他职权。
上述授权应遵循公开、适当、具体的原则，以董事会决议的形式做出。
原第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
现拟修改为：第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
原第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
现拟修改为：第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八) 行使法定代表人的职权，签署应由公司法定代表人签署的文件。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
附件2：《董事会议事规则》修正案
根据《公司章程》的修改，现对《董事会议事规则》部分条款作出修改如下：
原第四十一条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事会授予董事长行使相关职权应当以决议的形式进行，所授予的职权应当具体明确，且不得违反法律、法规、规范性文件和本章程的规定。
现拟修改为：第四十一条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）董事会授予的其他职权。
董事会授予董事长行使相关职权应当以决议的形式进行，所授予的职权应当具体明确，且不得违反法律、法规、规范性文件和本章程的规定。
原第四十三条 董事长不能履行职权时，由副董事长代行其职权。
现拟修改为：第四十三条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
原第四十六条 董事会召开临时董事会会议的，可采用书面送达或传真方式，于会议召开五日前通知全体董事，经全体董事同意的，可随时通知。
如有本规则第四十五条第（二）、（三）、（四）、（五）项规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
现拟修改为：第四十六条 董事会召开临时董事会会议的，可采用书面送达或传真、电子邮件方式，于会议召开五日前通知全体董事，经全体董事同意的，可随时通知。
如有本规则第四十五条第（二）、（三）、（四）、（五）项规定的情形，董事长不能履行职责或无故不履行职责时，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号：2009—024号
江苏亨通光电股份有限公司
关于召开二00九年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《公司章程》的相关规定，公司董事会提请召开2009年第二次临时股东大会，审议公司关于投资建设高压海底复合缆项目的议案。
现将公司2009年第二次临时股东大会的具体事项通知如下：
一、 召开会议基本情况
（一）召开时间：
会议召开时间为：2009年7月27日上午9：30
（二）股权登记日：2009年7月21日
（三）会议召开地点：江苏省吴江市七都工业区公司二楼会议室
（四）召集人：公司董事会
二、出席对象：
（一）截至2009年7月21日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体公司股东或其委托代理人（附件：授权委托书）；
（二）本公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师；
（四）、其他相关人员。
三、会议审议的议案
关于投资建设高压海底复合缆项目的议案。（本议案内容详见2009年7月7日刊登在《上海证券报》上的公司第四届董事会第三次会议决议公告和对外投资公告）
四、参加股东大会会议登记办法
（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
（二）登记时间：2009年7月26日上午8:30-12:00，下午13:00-16:30。
（三）登记地点：公司董事会办公室（原证券部）
（四）登记手续：
1、个人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证的复印件，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡或持股凭证的复印件和委托人身份证复印件。
2、法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡或持股凭证的复印件、法定代表人身份证或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
3、异地股东可将本人身份证、股东账户卡或持股凭证通过信函或传真方式登记。
五、其他事项
（一）会议联系方式：
联系人：姚央毛、马现华
联系电话：0512—63802858
传 真：0512—63801518
通讯地址：江苏省吴江市七都工业区亨通光电董事会办公室
邮编：215234
（二）出席会议的股东费用自理。
特此公告！
江苏亨通光电股份有限公司董事会
二00九年七月十一日
附件：江苏亨通光电股份有限公司2009 年第二次临时股东大会授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席江苏亨通光电股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并根据通知所列议题按照以下授权行使表决权：
| 序号 | 议 案 | 同意 | 弃权 | 反对 |
| 1、 | 关于投资建设高压海底复合缆项目的议案 |
此委托书表决符号为“√”。
委托人签名（单位公章）： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持股数：
受托时间：