江苏阳光股份有限公司第四届董事会
第二十一次会议决议公告暨召开
2009年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏阳光股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年6月29日以电子邮件和电话通知方式向全体董事发出召开第四届董事会第二十一次会议的通知，并于2009 年7月10日在公司会议室召开，出席本次会议董事应到9人，实到8人。董事长陈丽芬女士因公出差，无法赶回参加会议，现全权委托董事徐伟民先生代为参加会议并行使表决权。会议由公司董事共同推举的董事徐伟民先生代为主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。会议审议通过了如下决议：
一、以4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于江苏阳光股份有限公司（以下简称“公司”）收购江苏阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）所持有大丰阳光热电有限公司（以下简称“大丰热电”）100%股权的关联交易决议。（关联的董事陈丽芬、陆克平、刘玉林、王洪明、赵维强对该项议案回避表决）
2009年6月30日大丰热电经评估后的净资产21,572万元人民币，经与阳光集团协商，公司收购阳光集团所持有大丰热电100%的股权，现按评估值确定转让价款21,572万元人民币。该交易为关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易需提交股东大会审议。
本次收购的大丰热电位于江苏大丰市经济技术开发区，开发区区位交通便捷，发展空间大，前景广阔，开发区工业供电、供热需求迫切。同时从公司的整体战略发展规划考虑，此次收购将完善公司的热电产业链，优化产业结构，整合企业资源，对公司长远发展产生积极影响，有利于公司的持续经营，有利于全体股东的利益。
以上收购详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn和公司2009年临时第16号公告《江苏阳光股份有限公司关于收购股权关联交易公告》。
二、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于召开公司2009 年第一次临时股东大会通知的决议。
（一） 召开会议基本情况：
1、会议时间：2009年7月27日上午9:00
2、会议地点：江苏省江阴市新桥镇阳光科技大厦
3、召集人：董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
1）公司董事、监事及高级管理人员；
2）截止2009 年7月21日下午3:00 上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。
3）公司聘请的律师。
（二）会议审议事项：
1．审议关于公司收购江苏阳光集团有限公司所持有大丰阳光热电有限公司100%股权的议案。
（三）现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：股东可以到江苏省江阴市新桥镇阳光科技大厦证券部登记，也可以用信函、传真方式登记。信函、传真以2009年7月24日（含该日）前公司收到为准。
2、登记时间：2009 年7月22日-7月24日。
3、登记地点：公司证券部或用信函、传真方式登记。
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。
（四）其他事项
1、会议联系方式：
公司地址：江苏省江阴市新桥镇
邮政编码：214426
联 系 人：徐伟民
联系电话：0510-86121688
传 真：0510-86121688
2、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。
（五）授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席江苏阳光股份有限公司2009 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
委托日期：
委托人对审议事项的表决指示：
受托人签名：
特此公告。
江苏阳光股份有限公司董事会
2009年7月10日
证券代码：600220 证券简称：江苏阳光 公告编号：临2009-016
江苏阳光股份有限公司
关于收购股权关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：江苏阳光股份有限公司（以下简称“公司”）收购江苏阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）所持有的大丰阳光热电有限公司（以下简称“大丰热电”）100%股权，股权转让总价款为21,572万元人民币。
●截止2009年6月30日，大丰热电经审计后的净资产为19,652.10万元，评估后的净资产为21,572万元，增值1,919.90万元，增值率为9.77%.
● 关联人回避事宜：关联方董事陈丽芬、陆克平、刘玉林、王洪明、赵维强对该议案回避表决。
● 关联交易对公司的影响：本次交易后，公司将持有大丰热电100%的股权，大丰热电位于江苏大丰市经济技术开发区，开发区区位交通便捷，发展空间大，前景广阔，开发区工业供电、供热需求迫切。同时从公司的整体战略发展规划考虑，此次收购将完善公司的热电产业链，优化产业结构，整合企业资源，对公司长远发展产生积极影响，有利于公司的持续经营，有利于全体股东的利益。
一、交易概述
1、2009年6月30日大丰热电经评估净资产为21,572万元人民币，经与阳光集团协商，公司拟收购阳光集团所持有大丰热电100%的股权，现按评估值确定转让价款为21,572万元人民币。
2．因阳光集团持有公司35.49%股份，为公司控股股东，根据有关规定，以上收购股权事项构成关联交易，因本次关联交易金额超过了公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3．董事会审议收购议案的表决情况：2009年7月10日，公司2009年第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司收购江苏阳光集团有限公司所持有大丰阳光热电有限公司100%股权的议案》，关联董事陈丽芬、陆克平、刘玉林、王洪明、赵维强对该项议案回避表决，3名独立董事和1名非关联董事参与了表决并全部同意此议案，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
4．2009年7月10日，公司与阳光集团签署了《股权转让协议书》，公司以自有资金元受让阳光集团持有的大丰热电100%的股权，股权转让总价款为21,572万元人民币，股权转让完成后，公司持有大丰热电100%的股权。
二、关联方介绍
1、名称：江苏阳光集团有限公司
企业类型：有限公司（法人独资）
注册地：江苏省江阴市新桥镇
法定代表人：陆克平
注册资本：67,387.3万元
主营业务：呢绒、毛纱、毛线、针织绒、绒线、羊毛衫、服装、针织品、纺织工业专用设备及配件、砖瓦的制造、加工；染整；洗毛；纺织原料（不含籽棉）、金属材料、建材、玻璃纺机配件、五金、电器、通讯器材（不含无线电发射装置及卫星电视广播地面接收设施）、煤炭（凭许可经营）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可经营）。
主要股东：江阴阳光投资有限公司出资67,387.3万元，占阳光集团注册资本的100%。
截止2008年12月31日，公司净资产674,527.48万元，2008年度实现净利润54,752.60万元；
最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易标的基本情况
1．本次关联交易标的为阳光集团所持有的大丰热电100%股权。阳光集团对该部分股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。
2．大丰热电的基本情况：大丰热电成立于2003年6月25日，注册地位于大丰市区南翔西路198号，法定代表人为梅建伟，大丰热电注册资本为24,000万元人民币，其中阳光集团出资24,000万元人民币，占注册资本的100%，大丰热电经营范围为电力、蒸汽、热水生产、供应、销售、维护和管理。
3．经具有证券从业资格的南京立信永华会计师事务所有限公司和江苏中天资产评估事务所有限公司对大丰热电进行了审计和评估，根据宁信会审字（2009）0635号审计报告，截止2008年12月31日，经审计大丰热电的资产总额为277,720,292.52元，负债总额为82,647,503.34元，净资产为195,072,789.18元，2008年1-12月份主营业务收入为68,225,290.5元，主营业务利润-17,105,993.67元，净利润为-7,149,569.90元。截止2009年6月30日，经审计大丰热电的资产总额为261,018,973.17元，负债总额为64,497,983.21元，净资产为196,520,989.96元， 对外担保共计人民币500万元，其中为大丰天工人造板有限公司担保人民币500万元，大丰天工人造板有限公司以其拥有的设备（评估价值400万元）、大丰天工人造板有限公司股东王静霞以其持有的500万元股份为本公司提供反担保。2009年1-6月份主营业务收入为36,548,475.92元，主营业务利润225,508.02元，净利润为1,448,200.78元。
4．江苏中天资产评估事务所有限公司以2009年6月30日为评估基准日，对大丰热电进行评估，大丰热电评估后的净资产为21,572万元人民币，现按评估值确定转让价款21,572万元人民币。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）签署协议各方的法定名称
1．江苏阳光集团有限公司（甲方）
2．江苏阳光股份有限公司（乙方）
（二）交易协议的签署
本次交易于2009年7月10日在公司会议室签署。
（三）交易标的和金额
甲方将在该公司持有的大丰热电的100%的股权以2009年6月30日经评估后净资产的等值价格即人民币21,572万元转让给乙方。
（四）资金来源
自有资金
（五）交易结算方式
甲乙双方在签定转让协议生效后10日内，由乙方将转让款交付甲方。
（六）交易定价政策
2009年6月30日大丰热电经评估净资产为21,572万元人民币，现按评估值确定转让价款21,572万元人民币。
（七）交易生效条件
甲、乙双方签字盖章后和经乙方股东大会批准后生效。
五、收购股权目的以及对公司的影响
本次收购后,公司将持有大丰热电100%的股权，目的是为了实施公司发展战略，优化产业结构，整合企业资源，对公司长远发展产生积极影响，有利于公司的持续经营，有利于全体股东的利益。
六、独立董事的意见
公司独立董事对此次收购股权关联交易事项作出了独立意见：上述收购股权关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求；关联交易符合诚实、信用、公平、公正的原则，价格是公允的，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。
七、备查文件
1．董事会决议及经董事签字的会议记录
2．股权转让协议书
3．审计报告
4．评估报告
5．独立董事关于公司关联交易的事前认可意见书和独立意见书
特此公告。
江苏阳光股份有限公司
2009年7月10日