蓝星化工新材料股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
暨召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
蓝星化工新材料股份有限公司第四届董事会第十二次会议，于2009年7月3日以电子邮件方式向全体董事发出会议通知，并于2009年7月10日在北京会议室召开。会议应到董事九人，实到九人，会议由董事长冯益民先生主持，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下决议：
一、审议《本公司下属分公司江西星火有机硅厂投资建设40万吨/年有机硅单体工程之一期20万吨/年有机硅单体工程》的议案；
由于天津市实施“双港双城”战略布局的调整，本公司控股股东蓝星集团在天津的新材料产业园的相关项目随之将做出调整。为保证本公司有机硅产业的战略布局尽快实施，同时也为给公司有机硅产业的进一步发展奠定基础，公司认真研究并经充分科学论证，拟在江西省永修云山经济开发区（星火工业园内）由本公司下属分公司江西星火有机硅厂建设40万吨/年有机硅单体工程之一期20万吨/年有机硅单体工程（详见临2009-011号蓝星化工新材料股份有限公司对外投资公告）。
公司决定原由蓝星有机硅（天津）有限公司建设的有机硅单体项目停止建设，并将蓝星天津产业园内的与有机硅项目相关资产、合同、协议等搬迁、变更至江西星火有机硅厂，公司董事会同时授权江西星火有机硅厂、蓝星有机硅（天津）有限公司相关人员办理项目搬迁、变更等事宜。
本公司独立董事认为：本次投资符合公司的发展战略，有利于加快公司有机硅产业上下游一体化的战略部署，提高公司的核心竞争力，扩大公司在有机硅领域的产业优势，为公司今后发展提供利润增长点，有利于公司可持续发展。本次投资不存在损害中小股东及公司的利益。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
此项议案尚需提交公司2009年度第一次临时股东大会审议
二、审议《本公司下属分公司江西星火有机硅厂投资建设12 万吨/年有机硅下游系列产品项目》的议案；
为了提高公司有机硅产业抵御市场风险的能力，形成有机硅产业的下游一体化完整产业链，公司认真研究并经充分科学论证，拟在江西省永修云山经济开发区（星火工业园内）由本公司下属分公司江西星火有机硅厂建设12 万吨/年有机硅下游系列产品项目（详见临2009-012号蓝星化工新材料股份有限公司对外投资公告）。
本公司独立董事认为：该项目的建设有利于公司在有机硅产业形成上下游一体化的产业链，有利于扩大公司产品的应用领域，打破产品单一性，从而进一步拓展市场，提高公司抵御有机硅产业的市场风险。该项目的建设符合公司有机硅产业的战略布局，不存在损害损害中小股东及公司的利益。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
此项议案尚需提交公司2009年度第一次临时股东大会审议
三、审议《关于中国化工财务有限公司为本公司提供金融服务关联交易》的议案；
本公司为节约金融交易成本及费用，进一步提高资金使用水平和效益，经与中国化工财务有限公司平等、友好协商一致，本着平等自愿、诚实信用的原则，拟签订《金融服务协议》，该协议有效期三年。由财务公司为公司提供多方面、多品种的优惠、优质、便捷的金融服务。详见《临2009-013号 蓝星化工新材料股份有限公司关于中国化工财务有限公司为本公司提供金融服务关联交易公告》
本项议案为重大关联交易议案，关联董事冯益民、刘韬、焦崇高回避表决，其他有表决权的六名董事进行了表决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
此项议案尚需提交公司2009年度第一次临时股东大会审议
四、审议《关于本公司下属分公司江西星火有机硅厂向浦发银行九江支行申请1亿元人民币银行承兑汇票额度》的议案；
本公司下属分公司江西星火有机硅厂因采购生产所需原材料，向浦发银行九江支行申请1亿元人民币银行承兑汇票额度，期限一年。此笔授信由中国蓝星（集团）股份有限公司提供担保。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
五、审议《关于本公司下属分公司江西星火有机硅厂向江西国际信托投资股份有限公司申请2亿元人民币信托贷款》的议案；
本公司下属分公司江西星火有机硅厂因项目建设所需，向江西国际信托投资股份有限公司申请2亿元人民币信托贷款，期限6个月。此笔贷款由中国蓝星（集团）股份有限公司提供担保。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
六、审议《关于为全资子公司蓝星硅材料有限公司向交通银行股份有限公司西固支行申请1亿元人民币项目贷款提供担保》的议案；
鉴于蓝星硅材料有限公司因技改项目配套工程向交通银行西固支行申请1亿元人民币项目贷款，期限六年。公司同意为上述综合授信额度提供担保。蓝星硅材料有限公司最近一期经审计的资产负债率为68.47％，目前公司实际担保总额6.245亿元，占最近一期经审计的净资产的比例为21.36％。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
七、审议《关于召开2009年第一次临时股东大会》的议案。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
蓝星化工新材料股份有限公司第四届董事会第十二次会议决定召开公司2009年第一次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2009年7月28日上午9点30分，会期半天
3、会议地点：北京市朝阳区北三环东路19号蓝星大厦会议室
4、会议方式：现场召开，与会股东和股东代表以投票表决方式审议有关议案
（二）会议议题：
1、审议《本公司下属分公司江西星火有机硅厂投资建设40万吨/年有机硅单体工程之一期20万吨/年有机硅单体工程》的议案；
2、审议《本公司下属分公司江西星火有机硅厂投资建设12 万吨/年有机硅下游系列产品项目》的议案；
3、审议《关于中国化工财务有限公司为本公司提供金融服务关联交易》的议案
4、审议《关于修改公司章程》的议案（已于2009年6月9日召开的公司第四届董事会第十一次会议通过）。
（三）出席会议对象
1、公司现任董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。
2、截止2009年7月24日下午3点交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
（四）会议登记办法
1、具有出席会议资格的个人股东持本人身份证（或单位证明）、股东账户卡、持股凭证进行登记；股东代理人持本人身份证、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证进行登记；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
2、登记方式：股东亲自到公司本部或以传真方式办理。
3、登记时间：2009年7月27日（9:00 至12:00，14:00 至17:00）
4、登记地点：北京朝阳区北三环东路19号蓝星大厦七楼公司证券处
（五）其他事项
会议会期半天，食宿及交通费自理。
（六）联系方式
1、公司办公地址：北京朝阳区北三环东路19号蓝星大厦七楼
2、联系电话：010-64411094 传真号码：010-64429425
联 系 人：冯新华 陈礼
（七）附件：
授 权 委 托 书
（本授权委托书打印件和复印件均有效）
本人/本单位作为蓝星化工新材料股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司2009年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案1 | 关于本公司下属分公司江西星火有机硅厂投资建设40万吨/年有机硅单体工程之一期20万吨/年有机硅单体工程的议案 | |||
| 议案2 | 关于本公司下属分公司江西星火有机硅厂投资建设12 万吨/年有机硅下游系列产品项目的议案 | |||
| 议案3 | 关于中国化工财务有限公司为本公司提供金融服务关联交易的议案 | |||
| 议案4 | 关于修改公司章程的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人股东帐户： 委托人持有股数：
委托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
特此公告
蓝星化工新材料股份有限公司
董 事 会
二○○九年七月十日
证券代码：600299 证券简称：蓝星新材 公告编号：临2009-011号
蓝星化工新材料股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、投资方名称： 蓝星化工新材料股份有限公司江西星火有机硅厂
2、投资项目：40万吨/年有机硅单体工程之一期20万吨/年有机硅单体工程
3、投资数量：项目总投资219,737.56万元。所需资金由企业自筹、银行融资或以其他方式解决。
一、对外投资概述
由于天津市实施“双港双城”战略布局的调整，我公司控股股东蓝星集团天津产业园项目区随之进行调整，为保证本公司有机硅产业的战略布局，同时也为给公司有机硅产业的进一步发展奠定基础，公司管理层经认真研究，拟在江西省永修云山经济开发区（星火工业园内）由本公司分公司江西星火有机硅厂建设40万吨/年有机硅单体工程之一期20万吨/年有机硅单体工程。该项目已经江西省发展和改革委员会（赣发改工业字[2009]703号）批准备案。
本公司第四届董事会第十二次会议对上述投资议案进行审议，以9票同意， 0票反对，0票弃权通过该项议案。
二、投资主体介绍
蓝星化工新材料股份有限公司江西星火有机硅厂是蓝星化工新材料股份有限公司的主要生产厂之一，主要从事有机硅产品的生产和开发。厂址位于江西省永修县境内，昌九工业走廊中部，占地面积300 公顷。拥有专门从事有机硅新产品开发和工艺技术研究的有机硅开发中心，具有承接一、二、三类压力容器设计资格和一、二类压力容器的制造资格。该厂经过多年的探索和实践，已形成从产品开发、工程设计、设备制造到化工生产的较为完整的科研、生产、服务体系。
三、投资标的的基本情况
为加快公司有机硅产业上下游一体化的战略部署，提高公司的核心竞争力，扩大公司在有机硅领域的产业优势，公司经过充分的科学论证和江西省发展和改革委员会的批准，本公司分公司江西星火有机硅厂拟建设40万吨/年有机硅单体工程之一期20万吨/年有机硅单体工程。
该项目总投资为人民币237,046.08万元，其中项目报批总投资人民币219,737.56万元,项目所需资金由公司自筹66,005.82万元、申请银行贷款153,731.74万元。该项目建设工期从开工建设到全部建成投产为18个月。财务内部收益率为税前23.69%，税后19.19%，资本金财务内部收益率为28.51%，投资回收期税后为6.62年（含建设期）、税前为5.87年，项目贷款偿还期为5.73年（含建设期）。
有机硅聚合物兼备了无机材料和有机材料的性能，因而具有耐高低温、抗氧化、耐辐射、介电性能好、难燃、憎水、脱膜、温粘系数小、无毒无味以及生理惰性等优异性能。广泛运用于电子电气、建筑、化工、纺织、轻工、医疗等各行业，并且随着有机硅产品数量和品种的持续增长，应用领域不断拓宽，形成化工新材料界独树一帜的重要产品体系，许多品种是其他化学品无法替代而又必不可少的。有机硅聚合产品是以日用化工之批量作为专用化学品生产的，它既可以作为基础材料，又可以作为功能性材料添加入其它材料而改善其性能，素有“工业味精”之美称。由于该品种在国民经济中的重要性，国家鼓励该行业的发展。我国的有机硅产品应用于工业和民用等领域起步较晚，但应用领域的发展非常迅速，特别是最近几年尤为迅速。结合最近几年有机硅产品市场的需求增长情况，2005～2010年按每年20%，2010～2015年按每年10％的增长速度，到2010年估计国内有机硅氧烷的需求量573kt/a（折有机硅单体1146kt/a），至2015年国内有机硅氧烷的需求量预计为920 kt/a（折有机硅单体1840kt/a）。
本次对外投资尚需经公司2009年度第一次临时股东大会审议通过后实施。
四、对外投资的目的和对公司的影响
该项目完成后，将加快公司有机硅产业上下游一体化的战略部署，提高公司的核心竞争力，扩大公司在有机硅领域的产业优势
五、备查文件目录
1、本公司第四届第十二次董事会会议决议；
2、独立董事对本项对外投资的独立意见。
蓝星化工新材料股份有限公司
董 事 会
二○○九年七月十日
证券代码：600299 证券简称：蓝星新材 公告编号：临2009-012号
蓝星化工新材料股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、投资方名称： 蓝星化工新材料股份有限公司江西星火有机硅厂
2、投资项目：12 万吨/年有机硅下游系列产品项目
3、投资数量：项目总投资148,539.16 万元。所需资金由企业自筹、银行融资或以其他方式解决。
一、对外投资概述
为了提高公司有机硅产业抵御市场风险的能力，形成有机硅产业的下游一体化完整产业链，公司管理层经认真研究，拟在江西省永修云山经济开发区（星火工业园内）由本公司分公司江西星火有机硅厂建设12 万吨/年有机硅下游系列产品项目。该项目已经江西省发展和改革委员会（赣发改工业字[2009]704号）批准备案。
本公司第四届董事会第十二次会议对上述投资议案进行审议，以9票同意， 0票反对，0票弃权通过该项议案。
二、投资主体介绍
蓝星化工新材料股份有限公司江西星火有机硅厂是蓝星化工新材料股份有限公司的主要生产厂之一，主要从事有机硅产品的生产和开发。厂址位于江西省永修县境内，昌九工业走廊中部，占地面积300 公顷。拥有专门从事有机硅新产品开发和工艺技术研究的有机硅开发中心，具有承接一、二、三类压力容器设计资格和一、二类压力容器的制造资格。该厂经过多年的探索和实践，已形成从产品开发、工程设计、设备制造到化工生产的较为完整的科研、生产、服务体系。
三、投资标的的基本情况
为加快公司有机硅产业上下游一体化的战略部署，提高公司的核心竞争力，扩大公司在有机硅领域的产业优势，公司经过充分的科学论证和江西省发展和改革委员会的批准，本公司分公司江西星火有机硅厂拟建设12 万吨/年有机硅下游系列产品项目。
本项目总投资为人民币148,539.16 万元（其中外汇2,713.297万欧元），其中报批项目总投资人民币131,270.24万元（其中外汇2,713.297万欧元），项目投资所需资金由公司自筹、银行融资或以其他方式解决（以上项目投资金额为调整后的数据）。该项目从可行性研究到最后一批产品投料试车完成的工期初步安排41个月，平均年利润总额22,297.13 万元，平均年净利润18,952.56 万元，项目财务内部收益率为17.72%（税后），项目财务内部收益率为19.96%（税前）。资本金财务内部收益率为26.86%，投资回收期（税后）为7.48年（含建设期2年），税前为7.01年（含建设期2年），项目长期借款偿还期为6.46年（含建设期2年）。
有机硅产品繁多，品种牌号多达万余种，常用的就有4000 余种。工业生产中的有机硅产品按其用途或所处产品链的位置，大致可分为上游产品和下游产品两大类。上游产品包括氯硅烷单体和初级聚硅氧烷中间体；下游产品则主要是以初级聚硅氧烷中间体为原料经深加工而获得有机硅产品及制品。本工程以BSI的成熟技术为基础，针对国内市场对有机硅产品的需求情况，根据公司对于有机硅下游产品的规划，结合江西星火有机硅厂的有机硅单体装置的硅氧烷及初级距贵阳完的生产能力，初步拟定本工程将建设密封胶、生胶等7类有机硅下游产品生产装置，同时配套建设一套原材料处理装置，共计26条生产线。
本次对外投资尚需经公司2009年度第一次临时股东大会审议通过后实施。
四、对外投资的目的和对公司的影响
通过项目的建设，不仅巩固本公司有机硅业务在国内的领航地位，同时能够加快我国有机硅工业发展步伐，减少进口，缓解国内供需矛盾。本项目建成后，公司产品的市场竞争力能够得到较大的增强，产品市场价格风险因素的适应性也能够得到一定的提高。同时将带动地方经济和工业园区经济的快速发展，随着有机硅产品在其他行业的应用，还将带动相关行业的产业升级。
五、备查文件目录
1、本公司第四届第十二次董事会会议决议；
2、独立董事对本项对外投资的独立意见。
蓝星化工新材料股份有限公司
董 事 会
二○○九年七月十日
股票代码：600299 股票简称：蓝星新材 编号：临2009-013号
蓝星化工新材料股份有限公司
关于中国化工财务有限公司为公司
提供金融服务的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
蓝星化工新材料股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第十二次会议，经审议同意本公司与中国化工财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》的议案，现就该议案涉及的关联交易公告如下：
一、关联交易概述
本公司为节约金融交易成本及费用，进一步提高资金使用水平和效益，经与财务公司平等、友好协商一致，本着平等自愿、诚实信用的原则，双方同意签订《金融服务协议》，该协议有效期三年。由财务公司为公司提供多方面、多品种的优惠、优质、便捷的金融服务。由于财务公司系本公司实际控制人中国化工集团公司的子公司，与本公司存在关联关系，此金融服务构成关联交易事项。
二、关联方介绍
财务公司是由中国化工集团公司及其成员单位共同出资成立的、1996年经中国人民银行批准设立、并于2009年完成重组的，为中国化工集团公司成员单位提供金融服务的非银行金融机构。财务公司注册资本63250万元，持有中华人民共和国国家工商行政管理总局颁发的注册号为100000000019620号的企业法人营业执照，中国银行业监督管理委员会北京监管局颁发的编号为00072668号金融许可证。
财务公司获准从事主要经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
关联关系：中国化工集团公司是本公司的实际控制人，持有本公司控股股东中国蓝星（集团）股份有限公司80%的股份，中国蓝星（集团）股份有限公司持有本公司53.96%的股份。
三、金融服务协议的主要内容
1、公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定存贷金额以及提取存款的时间。
2、本金融服务协议的范围不包括公司的募集资金，公司的募集资金严格按照有关募集资金的管理规定进行管理。公司募集资金存放于募集资金专用账户。
3、财务公司为公司及所属子公司提供如下金融服务：
（1）存款服务：财务公司向本公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于中国化工集团公司其他成员企业同期在财务公司同类存款的存款利率；
（2）结算服务：财务公司为本公司及所属子公司提供各项结算服务，并免除相应结算服务的全部费用；
（3）信贷服务：财务公司向本公司提供优惠的贷款利率，并不高于本公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；
（4）经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务：所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。
四、金融服务交易的额度
存款服务：每日最高存款余额与利息之和原则上不高于人民币5亿元。
贷款服务：根据本公司经营和发展需要，向财务公司申请综合授信等服务。
五、资金风险控制措施
1、财务公司确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足本公司支付需求；
2、财务公司将严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例，流动性比例等主要监管指标应符合中国银监会以及其他中国有关法律、法规的规定；
3、财务公司一旦发生可能危及本公司存款安全的既定情形或其他可能对本公司存款资金带来重大安全隐患的事项，将于二个工作日内书面通知本公司，并采取措施避免损失发生或者扩大。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、财务公司向公司提供的贷款利率将等于或优于商业银行提供贷款的利率。
2、财务公司将为本公司及所属子公司免费提供各项结算服务。
3、财务公司接受中国人民银行及中国银监会的监督，并按上述监管机构的规则及营运要求提供金融服务，按照协议规定的风险控制措施可以防范资金风险。
4、财务公司作为中国化工集团公司内部的金融服务供应商，相对独立银行及金融机构，对本公司的运营情况有较为深入的认识，可向本公司提供较国内商业银行更为方便及更高效的金融服务。
此项关联交易能提高公司资金结算效率，交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。
七、独立董事意见
公司三名独立董事管维立、孙燕红、孟全生一致认为：本次关联交易严格遵循了本公司《关联交易管理制度》，遵循了关联董事回避表决的要求，遵守了公开、公平、公正的原则，不存在内幕交易的情况。本次交易对公司是必要的，交易价格定价公允合理，未损害公司和非关联股东利益，对全体股东是公平的。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十二次董事会决议公告；
2、独立董事关于关联交易的独立意见。
特此公告。
蓝星化工新材料股份有限公司
董 事 会
二○○九年七月十日