丹化化工科技股份有限公司
五届二十六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第五届董事会第二十六次会议通知于2009年7月3日发出，会议于2009年7月10日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长曾晓宁先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司经过认真自查论证，认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、关于公司2009年非公开发行股票方案的议案（逐项表决）
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向河南煤业化工集团有限责任公司非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象
本次非公开发行对象为河南煤业化工集团有限责任公司。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次非公开发行A股股票数量为募集资金总额除以发行价格，即46,893,317股。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、定价方式及发行价格
本次非公开发行A股股票的发行价格确定为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即17.06元/股。定价基准日为本次董事会决议公告日。
定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、发行数量和发行价格的调整
公司股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行价格将作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、限售期和上市安排
河南煤业化工集团有限责任公司承诺，其本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金用途
本次发行募集资金人民币799,999,988.02元，扣除发行费用后将全部继续增资通辽金煤化工有限公司。通辽金煤化工有限公司本次增资所获资金将全部用于新建二期40万吨/年煤制乙二醇项目。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、决议有效期
本次非公开发行股票的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、关于公司2009年非公开发行股票募集资金使用可行性的议案
公司本次非公开发行股票所募集的资金，在扣除发行费用后全部用于继续增资通辽金煤化工有限公司。通辽金煤化工有限公司本次增资所获资金将全部用于新建二期年产40万吨煤制乙二醇项目，项目总投资约43亿元。
通辽金煤化工有限公司是一家高科技洁净煤化工企业，其采用的“羰化、加氢两步间接合成法”煤制乙二醇生产技术属全球首创，具有能耗低、污染少、成本低等优点，各项技术指标达到世界先进水平；其主要产品乙二醇是一种基础化工原料，国内市场需求缺口大，目前国内需求70%以上依赖进口，市场前景广阔。
通辽金煤化工有限公司先前已投资建设20万吨/年煤制乙二醇项目，该项目预计将于2009年9月建成，在工艺技术、项目管理、人才队伍和未来市场营销等方面已为新建二期40万吨/年煤制乙二醇项目奠定了坚实的基础。根据《通辽金煤化工有限公司二期（40万吨/年乙二醇）工程可行性研究报告》，若项目达产后（按90%产能计算）每年可实现营业收入24.16亿元，年均利税总额12.90亿元，年均净利润9.67亿元，项目总投资收益率29.73%，资本金财务内部收益率38.07%，静态投资回收期5.46年（含建设期），具有较好的经济效益。
本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，募集资金的用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
有关本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的详细情况参见本次《非公开发行股票预案》第二节“董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2009年非公开发行股票的相关事宜的议案
为保障本次非公开发行后续工作的顺利进行，特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理如下事宜：
1、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；
2、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
3、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额作适当调整；
5、在本次发行完成后，根据实施情况对公司章程中有关股本的条款进行相应修改，并报请国家有关主管部门核准或备案；
6、在本次发行完成后，办理公司注册资本变更事宜；
7、本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；
8、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、关于公司2009年非公开发行股票完成前公司滚存未分配利润或累计亏损分享或承担方案的议案
在本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润或累计亏损将由新老股东共同分享或承担。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、关于批准公司与河南煤业化工集团有限责任公司签署附生效条件的《认购股份协议》的议案
经与河南煤业化工集团有限责任公司洽谈，该公司同意作为战略投资者的身份以现金799,999,988.02元人民币认购公司本次非公开发行的全部股份，并同意签署附生效条件的《关于丹化化工科技股份有限公司2009年非公开发行股票之认购股份协议》。该协议的生效条件为：（1）该协议获得公司董事会、股东大会批准；（2）本次非公开发行获得公司股东大会批准；（3）中国证监会核准公司本次非公开发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述一~六项议案均需经公司股东大会审议通过，股东大会通知另行发布。
特此公告。
丹化化工科技股份有限公司
董事会
2009年7月13日