法定代表人：周赤
成立（工商注册）日期：2000年11月1日
注册资本：1,081,500,000元
注册地址：上海市浦东国际机场内机场大道100号
办公地址：上海市江宁路212号
邮政编码：200041
电话号码：021-62552072
传真号码：021-62728870
互联网网址：http://www.shanghai-air.com
电子信箱：ir@shanghai-air.com
股票上市地：上海证券交易所
A股股票简称：*ST上航
A股股票代码：600591
二、公司设立及历次股权变动情况
上海航空股份有限公司前身为成立于1985年的上海航空公司，是中国国内第一家多元投资商业化运营的航空公司。
上海航空股份有限公司于2000年10月25日经上海市人民政府以沪府体改审（2000）030号文批准同意整体改制为股份有限公司，发起人为上海联和投资有限公司、中银集团投资有限公司、锦江国际（集团）有限公司、上海对外经济贸易实业有限公司、上海轻工业对外经济技术合作有限公司和上海汉森进出口有限公司。
2002年9月6日，经中国证券监督管理委员会以证监发行字（2002）99号《关于核准上海航空股份有限公司公开发行股票的通知》，核准公司向社会公开发行人民币普通股股票20,000万股。公司所发行的A股于2002年10月11日在上海证券交易所上市交易。
上海航空的经营范围为国内航空客货运输业务；航空公司间的代理业务；经批准的自上海始发至邻近国家或地区的航空客货运输业务；国内及周边国家和地区的公务飞行业务和经批准的公务机执管业务。行业相关材料、设备及技术的进口业务；民用航空器及设备、车辆的维修；国内、国际和地区地面、水上客、货运输代理，民用航空人员培训；旅游服务；宾馆业务；广告业务；航空食品，旅游品的开发、销售和代理。
上海航空前次发行，即向锦江国际非公开发行222,222,200股A股股票的方案，已于2009年6月11日获得中国证监会《关于核准上海航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]484号）核准。
截至本预案公告之日，上海航空的总股本为1,303,722,200股，股本结构如下表所示：
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三、公司控股股东及其近三年变动情况
1、控股股东基本情况
上海航空最近三年控股股东为上海联和投资有限公司。上海航空前次发行完成之后，锦江国际持有上海航空的股份上升至23.62%，成为上海航空第二大股东。上海联和仍然为上海航空第一大股东。因此，前次发行不会导致上海航空的控制权发生变化。
上海联和投资有限公司成立于1994年9月，注册资本为35.15亿元，法定代表人为江绵恒，经营范围为对重要基础设施建设项目、企业技术改造、高科技、农业、房地产及其它产业发展项目的投资业务，咨询代理，代购代销业务、信息研究和人才培训业务。上海联和投资有限公司为国有独资有限责任公司。
截至2008年12月31日，联和投资未经审计的总资产为87.3亿元，净资产77.3亿元。2008年度主营业务收入为10.0亿元，净利润为8.4亿元。
2、股权结构
截至本预案公告之日，上海航空与控股股东的具体股权控制结构如下图所示：
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四、主要下属企业情况
截至2008年12月31日，上海航空拥有全资和控股子公司28家。下属企业的简要情况如下表所示：
单位：万元
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五、最近三年主营业务发展情况
上海航空以经营国内航线为主，从事国内、国际和地区航空客、货、邮运输及代理，配套发展旅游、进出口贸易、广告等相关产业。最近三年，上海航空积极发展主营业务、逐步扩大机队规模、扩充航线网络、积极推进与其他国内外航空公司的合作、推进国际化战略。
截至2008年12月31日，上海航空拥有以波音为主的先进机队，各类飞机达66架，有先进的电子商务、财务管理、生产运行、教育培训等系统。公司的客运发展积极稳健，拥有完善的国内航线网络，并开通了上海至日本、韩国、泰国、印度、菲律宾、越南、柬埔寨和香港、澳门等地的多条国际和地区航线。现公司经营国内外客运航线170多条，通达60多个国内外大中城市。并与美联、汉莎、韩亚、泰国、全日空、北欧等星空联盟成员航空公司，开展了代码共享合作，通达上海到美国、日本、新西兰等多条国际航线。
此外，上海航空的货运业务亦发展迅速，公司投资组建的上海国际货运航空公司，于2006年7月1日投入运营。现有5架全货机，开通了上海至美国、德国、泰国、日本、印度、越南、香港等国际和地区的全货运航线。
最近三年，上海航空的主营业务稳步发展，载运力、载运量均获得稳步提升。同时，公司保持了载运率的基本稳定。最近三年各项业务指标如下表所示：
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自2007年以来，国际航油价格处于高位运行，对上海航空的运营成本造成较大影响；公司新辟多条国际/地区航线尚未形成成熟市场，也尚未能达到理想的收益情况。特别是2008年受到全球金融危机的影响，市场需求大幅萎缩，国际原油价格剧烈波动，以及汶川地震等不利外部环境的影响，上海航空的经济效益改善乏力，2008年全年归属于母公司净利润亏损12.49亿元。
六、最近三年一期主要财务指标
单位：万元
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注：2006-2008年财务数据摘自上海航空经审计的财务报告；2009年第一季度财务数据摘自上海航空未经审计的财务报告。
第三章 换股吸收合并方案
一、本次交易的背景和目的
作为中国最大的航空运输企业之一，东方航空拟通过换股吸收合并上海航空以优化航线网络，提高资源使用效率，有效的降低营运成本，增强公司盈利能力，更好的为世博会服务。
本次换股吸收合并将提升东方航空的业务规模，增强盈利能力，从而提升全体股东的利益。具体而言，换股吸收合并有助达至以下目的：
（一）打造具有国际竞争力的航空运输企业
中国已经成为全球最大的航空运输市场之一，但中国航空运输企业与国际航空运输巨头相比仍然缺乏规模优势。此次换股吸收合并完成后，东方航空将增加在上海枢纽机场的市场份额，增加联程航线数量，提高市场覆盖率，推进东方航空枢纽网络型航空公司战略目标的实现。
（二）整合资源，实现协同效应
东方航空和上海航空都是以上海为基地的航空公司，由于独立运营，长期以来在航线、航班、机务等方面形成了资源的重复建设。此次换股吸收合并后，双方可以实现在航油、飞机采购、飞机维修、航材等方面的协同效应，并且可以实现航线计划和航班计划的优化、航线网络结构的完善、运输效率的提高，从而降低运营成本和管理费用，增强公司盈利能力。
（三）推进上海国际航运中心的建设
2009年3月，国务院常务会议提出，到2020年将上海基本建成与我国经济实力和人民币国际地位相适应的国际金融中心、具有全球航运资源配置能力的国际航运中心。作为国际航运中心的重要组成部分，上海航空枢纽战略的实施至关重要。换股吸收合并完成后的东方航空在航线网络、飞机数量等方面都将获得提升，强大的基地航空公司将促进上海航空枢纽的建立，从而推进上海国际航运中心的建设。
二、换股吸收合并具体方案
本次换股吸收合并具体方案如下：
1、吸并双方与吸并方式
吸并方：东方航空；被吸并方：上海航空。
东方航空和上海航空同意，由东方航空以换股方式吸收合并上海航空。本次吸并完成后，受限于有权政府机构的批准和/或相关合同当事人的同意，上海航空的全部转让资产，均将转至接收方。
2、换股对象
本次换股吸收合并中，换股对象为换股日登记在册的上海航空的全体股东。
3、换股价格和比例
本次吸并的对价系由东方航空和上海航空，以双方的A股股票在定价基准日的二级市场价格为基础协商确定。东方航空的换股价格为定价基准日前20个交易日东航航空A股股票的交易均价，即为5.28元/股；上海航空的换股价格为定价基准日前20个交易日上海航空的A股股票的交易均价，即为5.50元/股。双方同意，作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，在实施换股时将给予上海航空约25%的风险溢价，由此确定上海航空与东方航空的换股比例为1:1.3，即每1股上海航空股份可换取1.3股东方航空的股份。
根据换股吸收合并协议的约定，除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其它情形下均不作调整。东方航空及上海航空并已分别同意，自换股吸收合并签订之日至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
4、吸并方异议股东的保护机制
为保护东方航空股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，双方一致同意赋予东航异议股东以东航异议股东收购请求权。
行使东航异议股东收购请求权的东航异议股东，可就其有效申报的每一股东方航空股份，在东航异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为A股人民币5.28元/股，H股港币1.56元/股。
若东方航空股票在本次换股吸收合并定价基准日至东航异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则东航异议股东收购请求权的价格将做相应调整。
东方航空有权安排任何第三方作为异议股东收购请求权提供方，收购东航异议股东要求售出的东方航空的股份，在此情况下，该等东航异议股东不得再向东方航空或任何同意本次吸并的东方航空的股东，主张上述东航异议股东收购请求权。
只有在审议本次换股吸收合并决议的东方航空股东大会上正式表决时投出有效反对票并持续保留股票至东航异议股东收购请求权实施日，同时在收购请求权申报期内成功履行申报程序的东航异议股东方能行使东航异议股东收购请求权。是否构成有效反对票，对于参加现场投票的股东，不论其是否还参加过网络投票，均应以股东或其授权代表在股东大会现场填写的有效投票单上明确表示反对本次吸并议案为准；对于仅参加网络投票的股东，以网络投票所采用的相关投票系统的记录为准。
东航异议股东有权行使东航异议股东收购请求权的股份数量不超过下述两者最低值：(i) 有效反对票所代表的股份数；(ii) 自东方航空审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日至东航异议股东收购请求权实施日东航异议股东持有东方航空股份的最低值。
持有以下股份的东航异议股东无权就其所持股份主张行使东航异议股东收购请求权：(i)东方航空董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；(ii)被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的东方航空股份；(iii)其合法持有人已向东方航空承诺放弃东航异议股东收购请求权的股份；(vi)已被东航异议股东售出的异议股份；以及(v)其他依法不得行使东航异议股东收购请求权的股份。
如果本次换股吸收合并方案未能获得东方航空股东大会、东方航空A股类别股东会、东方航空H股类别股东会、上海航空股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则东方航空异议股东不能行使该等收购请求权。
5、被吸并方异议股东的保护机制
为保护上海航空股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，双方一致同意赋予上航异议股东以上航异议股东现金选择权。
行使上航异议股东现金选择权的上航异议股东，可就其有效申报的每一股上海航空股份，在上航异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照上海航空的换股价格即5.50元支付的现金对价。
若上海航空股票在本次换股吸收合并定价基准日至上航异议股东现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则上航异议股东现金选择权的价格将做相应调整。
只有在审议本次换股吸收合并决议的上海航空股东大会正式表决时投出有效反对票，并持续保留股票至上航异议股东现金选择权实施日，同时在上航异议股东现金选择权申报期内成功履行申报程序的上航异议股东，方能行使上航异议股东现金选择权。是否构成有效反对票，对于参加现场投票的股东，不论其是否还参加过网络投票，均应以股东或其授权代表在股东大会现场填写的有效投票单上明确表示反对本次吸并议案为准；对于仅参加网络投票的股东，以网络投票所采用的相关投票系统的记录为准。
上航异议股东有权行使现金选择权的股份数量不超过下述两者中的最低值：(i) 有效反对票所代表的股份数；(ii) 自上海航空审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起至上航异议股东现金选择权实施日上航异议股东持有上海航空股份的最低值。
持有以下股份的上航异议股东无权就其所持股份主张行使上航异议股东现金选择权，只能进行换股：(i)上海航空董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；(ii)被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的上海航空股份；(iii)其合法持有人已向上海航空承诺放弃上航异议股东现金选择权的股份；(vi)已被上航异议股东售出的异议股份；以及(v)其他依法不得行使上航异议股东现金选择权的股份。
如果本次换股吸收合并方案未能获得东方航空股东大会、东方航空A股类别股东会、东方航空H股类别股东会、上海航空股东大会以及相关政府部门的批准，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则上海航空异议股东不能行使该等现金选择权。
6、资产交割及股票登记
东方航空和上海航空同意，自《换股吸收合并协议》签署之日起，共同向中国民用航空局提出申请，于交割日，将上海航空所有的运营许可证照、与飞机有关的许可证照及备案登记、以及航线经营权等全部变更至接收方名下。
上海航空应在交割日，将其转让资产直接交付给接收方，并由上海航空、东方航空和接收方共同签署《资产转让交割单》。自交割日起，原则上与转让资产有关的所有权利和义务即转至东方航空，并进而转由接收方享有和承担，但是，对于按照中国法律规定需获得第三方同意方能转让的转让资产，则在获得相关第三方同意后方能视为完成相关权利义务的转让。上海航空的所有债权债务均将自交割日转由接收方承担，但对于东方航空、上海航空下属企业的债权债务仍由其各自履行。上海航空应负责自协议生效日起四个月内办理将转让资产实际移交给接收方，并办理备案、登记等相关手续，包括但不限于土地、房产、知识产权、股权和航空器等资产权属的登记备案。
东方航空应当负责在换股日将作为本次吸并对价而向上海航空股东发行的股份登记至上海航空股东名下。上海航空股东自股份登记于其名下之日起，成为东方航空的股东。
7、滚存利润的安排
东方航空和上海航空本次换股吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次换股吸收合并完成后东方航空的新老股东共享。
8、员工安置
本次吸并完成后，上海航空在交割日的全体在册员工均将由接收方全部接受。上海航空与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由接收方享有和承担。
9、协议生效条件
《换股吸收合并协议》以及本次吸收合并，应在以下条件均获得满足之日生效：
（1）《换股吸收合并协议》经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各方的公章；
（2）东方航空召开的股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会以及上海航空召开的股东大会均通过了批准《换股吸收合并协议》以及《换股吸收合并协议》项下有关事宜的议案；
（3）本次吸收合并已经获得国有资产监督管理部门的批准；
（4）本次吸收合并已经获得民航业主管部门的批准；
（5）本次吸收合并已经通过商务部的反垄断审查；
（6）本次吸收合并已经取得中国证监会的核准；以及
（7）本次吸收合并已经获得中国证监会关于同意豁免中国东方航空集团公司要约收购义务的批复（如需）。
10、拟上市的证券交易所
根据协议约定的条款和条件，东方航空以换股方式吸收合并上海航空发行的A股股票在上交所上市交易。
三、本次换股吸收合并决议有效期
本次换股吸收合并的决议自东方航空股东大会、东方航空A股类别股东会、东方航空H股类别股东会审议通过之日起12个月内有效。
四、本次换股吸收合并是否构成关联交易
本次换股吸收合并之前，东方航空不持有上海航空的股权，且合并双方并无关联关系。根据相关法律法规和上市地的相关规定，本次换股吸收合并不构成关联交易。
五、本次换股吸收合并方案的进展情况及尚需履行的主要批准程序
东方航空第五届董事会第27次普通会议已审议通过本次换股吸收合并预案，双方已于2009年7月10日签署附条件生效的换股吸收合并协议。在与本次换股吸收合并相关的审计工作完成后，东方航空将另行召开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项，并编制和公告换股吸收合并报告书（草案），一并提交股东大会和类别股东会审议。
本次换股吸收合并完成尚需履行如下主要批准程序：
（1）东方航空股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会和上海航空股东大会批准本次换股吸收合并方案；
（2）国有资产监督管理部门批准本次换股吸收合并方案；
（3）民航业主管部门批准本次换股吸收合并方案；
（4）商务部核准本次换股吸收合并涉及的反垄断审查；
（5）证监会核准本次换股吸收合并方案；
（6）证监会同意豁免东航集团因本次换股吸收合并触发的全面要约收购义务（如需）。
第四章 换股吸收合并的定价及依据
一、换股吸收合并的定价
详见本预案“第三章 换股吸收合并方案 二、换股吸收合并具体方案”。
二、换股吸收合并定价的依据
由于吸并方和被吸并方均为上市公司，因此，本次换股吸收合并以市价法确定吸并双方的换股价格。二十日均价作为市场惯用的价值基准之一，以其为基础并考虑换股溢价率确定的换股比例能够较好地保护两家上市公司及其股东合法权益的情形。以东方航空和上海航空在首次审议换股吸收合并相关事项的董事会决议公告前二十个交易日A股股票交易均价作为换股价格是合理的，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
另外，作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，本公司拟在实施换股时给予上海航空股东约25%的风险溢价，较好的维护了双方股东利益。
第五章 本次换股吸并对上市公司的影响
本次换股吸收合并完成，将对公司的业务、财务状况、盈利能力以及股权结构等方面产生一系列积极影响。
一、对公司业务的影响
1、增强规模优势
截止2008年12月31日，本公司共运营飞机240架，经营国内外客货航线共439条，其中国内航线333条、国际航线89条、地区航线17条，另有台湾常态化包机航线6条；上海航空共运营飞机66架，经营国内外客货航线共180余条。换股吸并完成后，东方航空将运营飞机超过300架，在国内市场仅次于中国南方航空股份有限公司。
2、提高枢纽市场占有率
东方航空和上海航空都是以上海为基地的航空公司，此次换股吸收合并完成后，东方航空将增加在上海枢纽机场的市场份额、增加联程航线数量、增加中转联程旅客的数量、提高市场覆盖率、增强飞行效率，从而加快推进自身枢纽网络型航空公司战略目标的实现。以2008年口径统计，预计吸收合并后东方航空在上海基地市场的客运份额可达47%左右，货运份额可达27%左右，将进一步巩固本公司作为强大基地航空公司的市场地位。
中国主要航空公司在基地市场的客运市场份额：
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注：以上市场份额计算口径为载运旅客人次，市场份额取两家公司数据简单相加；
资料来源：民航总局机场统计年报、民航总局航空公司统计年报。
中国主要航空公司在基地市场的货运市场份额：
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注：以上市场份额口径为货邮载运量，市场份额取两家公司数据简单相加；
资料来源：民航总局机场统计年报、民航总局航空公司统计年报。
3、整合资源，实现协同效应
换股吸收合并完成后，本公司将建立集中统一的战略规划和管理体系，通过一体化整合发挥协同效应。合并的协同效应将有助于降低管理成本，提高经营效率，主要体现在以下几个方面：
（1）航线网络：国内航线方面，东方航空和上海航空存在较多的重叠，吸收合并后本公司可以优化国内航线网络布局，提高资源配置和使用效益。国际航线方面，东方航空与上海航空存在互补优势。上海航空主要经营东亚、东南亚地区的国际/地区航线客运业务，以及星空联盟成员为主的航线网络；东方航空主要经营欧美航线。吸收合并后本公司的国际航线网络将更加广阔，有助于建立忠诚的客户群体和广泛的销售渠道，提升本公司国际/地区航线的收益水平。
（2）航班时刻资源使用：东方航空及上海航空都是以上海为基地的航空公司，吸收合并后本公司的上海始发和到达时刻资源将得到增加，通过合理的统筹规划，时刻资源的经济效益将获得提升。
（3）集中采购：吸收合并后本公司成为机队规模仅次于中国南方航空股份有限公司的中国民航运输企业。通过飞机、航油、航材等集中采购，有助于降低采购成本。
（4）营销网络：吸收合并后，东方航空及上海航空可以充分利用各自在全国的直属营业部、售票点进行交叉销售，提高网点的市场覆盖率，以及提高网点资源的经济效益。同时，双方在国内外的机票代理机构也可以在统筹规划的基础上实现销售渠道布局的优化和渠道经济效益的提升。
（5）财务：吸收合并后本公司的规模优势得以增强，通过统一的融资安排可以降低融资成本；而且通过统筹规划重大投资项目，有利于合理配置资源，避免重复投资。
二、对公司财务状况及盈利能力的影响
对2009年3月31日财务数据进行模拟分析，本次换股吸收合并完成前后，东方航空合并的资产负债指标比较如下：
单位：亿元
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注：本次交易后的数据是以交易前两家公司的财务报表数据简单相加得到。
对2008年度、2009年一季度财务数据进行模拟分析，本次换股吸收合并完成前后，东航股份合并的盈利指标比较如下：
单位：亿元
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注： 1、本次交易后的财务数据是以交易两家公司的财务报表数据简单相加得到；
2、上表中本次交易前用于测算每股指标的总股本数为截至本预案公告日东方航空的股本数；
3、上表中本次交易后用于测算每股指标的总股本数为截至本预案公告日东方航空的股本数与上海航空按照换股比例折算后的股本数之和。
从初步测算结果看，本次换股吸收合并完成后，本公司的资产负债率较以前略有降低，财务结构得到一定改善；同时，合并后公司的规模效应将体现地更为充分，这将在很大程度上降低公司的经营风险，从而提高公司的竞争实力。本次合并完成后，若东方航空能充分发挥合并双方的协同效应，存续公司的盈利能力有望得到逐步改善和增强。
由于本次换股吸收合并的审计工作尚未完成，目前本公司只能根据现有的财务资料和业务资料对本次换股吸收合并完成后东方航空财务数据进行初步测算。最终数据以审计结果为准。
三、关联交易的预计变化情况
本次换股吸收合并前，东方航空与东航集团及其下属公司主要存在一定比例的经常性关联交易；而上海航空与其股东的关联交易规模较小。此外，按初步统计，过往年度上海航空与东航集团之间存在少量的交易事项。本次换股吸收合并完成后，由于存续公司的同类业务规模大幅度增加，关联交易比例预计将有所下降。
截至本预案公告日，本次换股吸收合并完成后存续公司的备考财务报表尚在编制过程中。具体的备考合并关联交易情况将在本公司换股吸收合并报告书（草案）中披露。
四、同业竞争的预计变化情况
东方航空是东航集团下属唯一从事航空客运、货运及邮运主业的上市公司。本次换股吸收合并前，东方航空与东航集团及其下属企业不存在竞争性的业务。上海航空控股股东和实际控制人均为联和投资。联和投资主要从事投资管理业务，不从事实业经营活动。本次换股吸收合并前，上海航空与联和投资及其控制的企业不存在竞争性的业务。
本次吸并完成后，上海航空的全部转让资产，包括但不限于上海航空作为国内民航运输企业的资格、所有包括飞机和物业在内的固定资产、所有航线、所有合同等均将进入存续公司，进一步巩固存续公司的航空主业。因此，存续公司与其控股股东之间不会产生航空主业的同业竞争。
五、对公司股东结构的影响
本次换股吸收合并完成后，不考虑东方航空异议股东收购请求权和上海航空异议股东现金选择权因素，则东方航空将因本次换股吸收合并新增1,694,838,860股A股股票，总股本达到9,436,538,860股。本次换股吸收合并前后本公司股本结构如下表所示：
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东航集团及其下属企业将合计持有东方航空约61.24%的股份，国务院国资委仍然是东方航空的实际控制人。因此，本次换股吸收合并不会导致东方航空的控股股东和实际控制人发生变化。
六、对公司的其他影响
1、对公司章程的影响
本次换股吸收合并完成后，本公司需要根据换股吸收合并结果修改公司章程所记载的注册资本、股本结构等相关条款。
2、对本公司治理结构的影响
本次换股吸收合并前，本公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。
本次换股吸收合并后，本公司的运营将继续独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，设立独立的劳动、人事、薪酬管理体系，建立适应公司发展需要的组织机构，独立行使经营管理职权。因此，本次换股吸收合并不会对公司治理产生不利影响。
第六章 相关风险因素
投资者在评价本公司本次换股吸收合并时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
1、本次交易行为涉及的审批风险
本次交易行为尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于东方航空股东大会、东方航空A股类别股东会、东方航空H股类别股东会和上海航空股东大会批准本次换股吸收合并方案；国有资产监督管理部门和民航业主管部门批准本次换股吸收合并方案；证监会核准本次换股吸收合并方案；证监会同意豁免东航集团因本次吸收合并触发的要约收购义务（如需）；商务部审核通过本次换股吸收合并涉及的反垄断审查和其他相关政府部门和监管部门的批准。
截止本预案公告之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次换股吸收合并方案能否顺利实施存在不确定性。
2、吸收合并工作进度风险
本次换股吸收合并方案已经东方航空第五届董事会第27次普通会议、上海航空第三届董事会第20次会议审议通过。
考虑到本次换股吸收合并工作的复杂性，审计工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度均可能对换股吸收合并工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，东方航空和上海航空在首次审议换股吸收合并事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）及本次换股吸收合并相关交易协议的规定，东方航空和上海航空将重新召开董事会审议本次换股吸收合并相关事项，并以新的董事会决议公告日作为换股价格、上航异议股东现金选择权和东航异议股东收购请求权价格的定价基准日，重新确定换股价格、换股比例、上航异议股东现金选择权和东航异议股东收购请求权价格。
3、与异议股东收购请求权和异议股东现金选择权相关的风险
东方航空异议股东可以要求异议股东收购请求权提供方按照定价基准日前20个交易日股票交易均价A股人民币5.28元/股、H股港币1.56元/股回购和/或受让其所持有的全部或部分东方航空股份；上海航空异议股东可以要求现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日股票交易均价人民币5.50元/股的价格收购其持有的全部或部分上海航空股份。
只有在审议本次换股吸收合并决议的东方航空股东大会、东方航空A股类别股东会和东方航空H股类别股东会正式表决时投出有效反对票并持续保留股票至东航异议股东收购请求权实施日，同时在收购请求权申报期内成功履行申报程序的东航异议股东方能行使东航异议股东收购请求权。持有以下股份的东航异议股东无权就其所持股份主张行使东航异议股东收购请求权，而只能进行换股：(i)东方航空董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；(ii)被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的东方航空股份；(iii)其合法持有人已向东方航空承诺放弃东航异议股东收购请求权的股份；(vi)已被东航异议股东售出的异议股份；以及(v)其他依法不得行使东航异议股东收购请求权的股份。
只有在审议本次换股吸收合并决议的上海航空股东大会正式表决时投出有效反对票，并持续保留股票至上航异议股东现金选择权实施日，同时在上航异议股东现金选择权申报期内成功履行申报程序的上航异议股东，方能行使上航异议股东现金选择权。持有以下股份的上航异议股东无权就其所持股份主张行使上航异议股东现金选择权，只能进行换股：(i)上海航空董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；(ii)被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的上海航空股份；(iii)其合法持有人已向上海航空承诺放弃上航异议股东现金选择权的股份；(vi)已被上航异议股东售出的异议股份；以及(v)其他依法不得行使上航异议股东现金选择权的股份。
如果本次换股吸收合并方案未能获得东方航空股东大会、东方航空A股类别股东会、东方航空H股类别股东会和上海航空股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则东方航空的异议股东不能行使该等收购请求权，上海航空的异议股东不能行使该等现金选择权。
东方航空的异议股东须在收购请求权有效申报期内申报，上海航空的异议股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的收购请求权和现金选择权申报均为无效。若申报行使收购请求权时东方航空的即期股价高于收购请求权价格，东方航空的异议股东申报行使收购请求权将可能使其利益受损；若上海航空的异议股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，异议股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
此外，投资者申报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失因未来东方航空股价上涨的获利机会。
4、强制转股风险
本次换股吸收合并须经出席东方航空股东大会、东方航空A股类别股东会、东方航空H股类别股东会以及上海航空股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。上述两家上市公司股东大会的表决结果对各自公司全体股东具有约束力，包括在上述两家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在换股日持有上海航空股票的股东，均有权、亦均应当于换股日，就其持有的全部上海航空的股份，包括现金选择权提供方因向上航异议股东提供上航异议股东现金选择权而获得的上海航空的股份，按照规定的换股比例，换取东方航空的股份。
5、财务数据未经审计的风险
本预案中使用的换股吸收合并后公司财务数据未经审计，与经审计的财务数据可能存在差异，最终数据以本次换股吸收合并的第二次董事会会议审议后公告的经审计财务数据为准，敬请广大投资者注意投资风险。
6、公司新增A股股份上市交易的风险
本次吸收合并完成后，东方航空成为存续公司，而东方航空新增A股股份上市须取得上交所的核准，上海证券交易所是否核准东方航空新增A股股份上市以及核准的时间都存在不确定性。
二、吸并完成后存续公司的相关风险
1、市场风险
（1）宏观经济波动风险
航空运输业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关。宏观经济景气度直接影响到经济活动的开展和居民可支配收入、进出口贸易额的增减，进而影响航空客运和航空货运的需求。2008年以来，始发于美国的次贷危机逐步演变成蔓延至全球的金融危机，全球主要的经济体经济增长放缓，部分国家甚至出现了经济衰退，我国的经济增速也显著放缓，面临新世纪以来最大的困难和挑战。此次金融危机及其他因素对包括中国民航在内的全球航空业产生了较大的负面影响，航空客运和货运需求呈现了较大幅度的下降，导致了全球范围内的行业亏损。各国陆续推出了稳定和刺激经济发展的财政和货币政策，全球经济出现了企稳的迹象，但全球经济复苏仍存在较多的不确定因素。若未来国内或国际的宏观经济景气度难以恢复或继续下滑，将对存续公司的财务状况和经营业绩持续造成不利影响。
（2）政策风险
2008 年3月，经全国人大决议，组建交通运输部，撤消原交通部和民航总局。交通运输部下设国家民用航空局，作为中国航空运输业的直接管理机构，对航空运输业实施宏观管理以及代表国家处理涉外民航事务等方面的职能。“十一五”期间，新一轮航空改革预计将围绕市场准入、退出制度，改革国内和国际航线航班管理，改革航班时刻管理办法，改革价格管理政策等方面而展开。新的航空公司的设立、航权开放以及在航线、价格等方面的放松管制将有可能会影响到公司业务未来的发展。此外，作为注册地和主要运营地为国内的航空公司，存续公司不可避免地受到国家财政、信贷、税收等相关政策的影响。这些政策的调整可能对存续公司的经营管理和盈利能力造成影响。
（3）竞争风险
随着国内民航运输业市场的逐步开放，航空运输业竞争更加激烈。国内各航空公司在价格、航线、航班时刻、服务质量、机队配置、航空枢纽等方面的竞争日趋激烈，行业竞争格局变数增大。此外，相对于欧美航空运输巨头和日本、香港、新加坡等亚洲航空公司，国内的航空运输企业规模小，品牌影响力弱，航线网络不完善，在国际竞争当中处于相对劣势。激烈的市场竞争对公司的经营模式和管理水平提出了较大的挑战，并可能对存续公司的市场份额及盈利能力带来一定的不利影响。
（4）其他运输方式的竞争风险
航空运输、铁路运输、公路运输在短途运输方面存在一定的可替代性。随着动车组的推广、京沪高速铁路的建设以及城市间高速公路网络的完善，成本相对低廉的铁路运输、公路运输的竞争和替代对存续公司航空运输业务的发展形成了一定的竞争压力。
2、内部整合风险
本次吸收合并的实施将有利于公司通过航线统一规划、飞机的统一调配和市场的统一营销，提高资源使用效率，形成协同效应，为公司航空业务的做强做大、持续发展打下坚实的基础。但是，由于本次吸收合并完成后后续业务、管理体系和组织结构的整合到位尚需一定时间，因此，短期内吸并完成后存续公司的盈利水平的提高存在不能达到整合预期的风险。
此外，由于上海航空下属企业众多，业务范围涵盖了航空运输业的各个层面，服务覆盖地域广泛。本公司在整合上海航空及其下属企业管理上面临着一定的挑战，若完成吸并完成后一段时间内未能建立健全、完善的管理模式和相关制度，将影响到存续公司的健康发展。
3、业务经营风险
（1）安全管理风险
安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提和基础。恶劣天气、机械故障、人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响。飞行事故或事件不仅将导致受损飞机的修理、造成飞机暂时停运或永久退役，而且还牵涉到受伤及遇难旅客的潜在高额索赔。本公司机队规模大，异地运行、过夜运行、国际运行增多，安全运行面临着一定的考验。一旦发生飞行安全意外事故，将对存续公司正常的生产运营及声誉带来不利影响。
（2）航油价格波动风险
航油是航空公司最主要的成本支出。受原油价格的直接影响，近年来航油价格持续上涨。受到金融危机的影响，2008年下半年国际油价大幅下滑，进入2009年以来，国际油价又有所上涨。虽然本公司已采用各种节油措施控制单位燃油成本，降低航油消耗量，并运用套期保值等衍生工具对冲航油采购价格波动风险，但如果未来航油价格继续上升，或国际油价仍出现大幅波动，存续公司的经营业绩仍可能受到较大影响。
（3）价格竞争风险
基于机票限幅内浮动的自主性，价格已成为各航空公司吸引客源、抢占市场的重要手段之一。未来随着中国民航运输能力的增长，以及市场秩序的完善，行业主管部门对航空票价的管制存在进一步放开的可能，具体线路的具体票价定制权将下放到各航空公司，航空公司在机票价格方面的竞争将更为激烈。
（4）季节性风险
航空运输在一年之中存在淡旺季之分，由于旅游及商务活动一般较为集中的出现在每年第2、3季度，所以航空运输需求也呈现第2、3季度为旺季，第1、4季度为淡季的特点。航空运输市场的季节性变化可能对公司的正常运营构成一定影响。
4、财务风险
（1）流动性风险
完成吸并后，预计短期内存续公司的流动比率和速动比率较低，并且需支付大额资本性开支和缴纳相关民航建设基金，因此存续公司的流动性存在一定压力，短期偿债能力较低。此外，本公司的流动性主要取决于营业收入和短期贷款的持续获得，如果公司未来资金来源无法得到保障，也可能影响公司的偿债能力。
（2）利率变动风险
截至2007年12月31日及2008年12月31日，本公司带息债务总额为464.43亿元及559.10亿元（包括长短期借款和应付融资租赁款），其中短期债务的比例分别为45.58%及50.85%，长期带息债务中亦有部分为浮动利率债务。截至2007年12月31日及2008年12月31日，上海航空的带息债务总额为73.12亿元和100.27亿元，其中短期债务的比例分别为50.13%及59.49%。即使考虑本公司和上海航空前次发行募集资金已归还部分带息债务，存续公司的剩余债务也将受现行市场利率波动影响。
从币种看，东方航空和上海航空的带息债务以美元及人民币债务为主。美元以及人民币利率的变化将对存续公司的财务成本影响较大。
（3）汇率波动风险
从财务构成看，本公司和上海航空的期末外币负债远大于外币资产。在汇率大幅波动情况下，由外币负债折算产生的汇兑损益金额较大。得益于人民币升值加速，2007年和2008年本公司汇兑收益分别为20.23亿元和19.71亿元；上海航空的汇兑收益分别为2.72亿元和2.80亿元。由于大量外币净负债的存在，若未来人民币兑美元贬值或者人民币兑美元升值速度减缓，将对存续公司经营业绩产生负面影响。
（4）航油套期保值业务的风险
在航油价格持续上升的情况下，本公司进行了油料套期保值交易，交易品种系以美国WTI原油和新加坡航空燃油等为基础资产的金融衍生产品。上海航空也开展了少量的以美国WTI原油为交易标的物的油料套期保值业务。
2008年国际油价大幅波动，造成本公司燃油期权合约于2008年底公允价值损失约62.56亿元；亦造成上海航空航油套期保值合约于2008年底公允价值损失约1.72亿元。2009年东方航空到期交割的套保合约数量较多，可能会产生一定的实际交割损失。
针对航油套保业务发生巨额浮亏情况，本公司紧急启动应对程序，成立了金融风险应急领导小组，进一步检查和完善从事金融衍生品业务相适应的风险管理制度、内部控制制度和业务处理程序，优化操作程序，提高规范化和专业化水平。并针对公司在航油套期保值交易过程中存在的薄弱环节，将交易员和复核清算员在财务会计部内分设。同时，本公司将风险控制员分设在公司审计部，以加强交易操作过程中的审核监督。此外，为规避投资风险，本公司还聘请专业的金融衍生品业务专家，成立独立的金融衍生品专家小组，对公司现有仓位优化及具体操作方案提交专业意见。
虽然本公司及时采取上述措施，倘若原油及航油价格仍出现大幅波动，将可能导致相关交易产生实际交割损失和进一步的账面浮亏的风险，并对存续公司的盈利和资产水平产生影响。
（5）高营运杠杆风险
营运杠杆比率较高是航空业的特点。由于每一航班的固定成本较高，每一航班运营的总成本和搭载的乘客数量并不成比例，而每一航班的收入却和乘客数量和机票结构直接相关。因而，利润的波动将比收入的波动更为剧烈，从而给存续公司的净利润带来不确定性。
5、公司治理与内部控制风险
本次交易完成后，东航集团持有本公司的股份比例有所降低，但仍然是公司的控股股东，其与公司其他股东在某些情况下可能存在利益冲突。如果东航集团为了自身利益而通过董事会、股东大会对存续公司的人事任免、经营决策等施加影响，其他股东的利益可能因此而受到损害。
6、其它不可抗力及不可预见风险
航空业受外部环境影响较大，地震、台风、海啸等自然灾害、突发性公共卫生事件以及恐怖袭击、政治动荡等因素都会影响航空公司的正常运营，包括航班中断、客运量和收入减少、安全和保险成本上升等。从而对存续公司的业绩和长远发展带来不利影响。
7、股票价格风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。存续公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。
三、东方航空A股非公开发行及H股定向增发实施结果不确定的风险
东方航空第五届董事会第27次普通会议已审议通过《关于中国东方航空股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》和《关于中国东方航空股份有限公司向特定对象定向增发H股股票方案的议案》，拟分别发行不超过13.5亿股A股和不超过4.9亿股H股。若A股非公开发行及H股定向增发分别按发行数量上限实施完成，不考虑本次吸收合并对公司股本的影响，本公司总股本将增加至9,581,700,000股，按总股本测算的每股指标亦将相应变化。
若上述A股非公开发行及H股定向增发得以成功实施，东方航空可以增强资本实力，改善财务状况，降低资产负债率，提高公司可持续经营能力。但是，上述A股非公开发行及H股定向增发尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得东方航空股东大会、东方航空A股类别股东会、东方航空H股类别股东会的审议批准、国有资产监督管理部门的批准、境内外证券监督管理部门的批准等。因此，本公司A股非公开发行及H股定向增发方案能否最终实施存在不确定性。
东方航空上述A股非公开发行及H股定向增发与本次换股吸收合并不互为条件，本次换股吸收合并依据换股吸收合并协议确定的换股比例亦不会因A股非公开发行及H股定向增发的表决、审批和发行结果而进行调整，提请投资者对此予以关注。
东方航空将按照有关法律法规的要求，及时在境内外资本市场披露上述A股非公开发行及H股定向增发的任何实质性进展。
第七章 保护投资者合法权益的相关安排
一、保护股票投资者合法权益的相关安排
本公司将聘请独立财务顾问和律师对本次吸收合并的实施过程及相关后续事项的合规性和风险进行核查，并发表明确意见。
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等上市地相关法律、法规、规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对本公司股票交易价格产生重大影响的事件。
二、保护债权人合法权益的相关安排
东方航空和上海航空将于本次换股吸收合并方案获得东方航空股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会以及上海航空股东大会通过后，按照相关法律的规定履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保，未能在法定期限内提出提前清偿或提供担保要求的债权人所持债权将自交割日起由换股吸收合并完成后的存续公司承担。
第八章 独立财务顾问核查意见
本公司聘请中国国际金融有限公司作为本次换股吸收合并的独立财务顾问。独立财务顾问通过对本次换股吸收合并的部分事项进行审慎核查，发表了以下独立财务顾问核查意见：
1、《中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司预案》的内容与格式符合中国证监会颁布实施的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求。
2、被吸并方上海航空已根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺，该等承诺已明确记载于换股吸收合并预案中。
3、东方航空已就本次换股吸收合并事项与交易对方上海航空签订附条件生效的交易协议；交易协议的生效条件符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条的要求；交易协议主要条款齐备；交易协议并未附带对于本次换股吸收合并进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
4、东方航空董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断，并记载于第五届董事会第27次普通会议会议记录中。
5、除部分交易标的资产的产权手续及报批手续尚需完善外，东方航空实施本次换股吸收合并方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。
6、本次换股吸收合并除部分标的资产的产权手续尚需完善外，其余标的资产完整，权属状况清晰，具有完备有效的权属证明文件，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
7、东方航空董事会编制的换股吸收合并预案充分披露了本交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
8、东方航空董事会编制的换股吸收合并预案中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第九章 交易对方的承诺和声明
上海航空作为本次吸收合并的交易对方，已出具《承诺函》如下：“就本次换股吸收合并，本公司在此作出承诺如下：本公司及其下属企业所提供信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将承担个别和连带的法律责任。”
第十章 上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺换股吸收合并预案及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
刘绍勇 李 军 马须伦
罗朝庚 罗祝平 胡鸿高
吴百旺 周瑞金 谢 荣
刘克涯
中国东方航空股份有限公司
2009年7月10日
| 股份类别 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 上海联和投资有限公司 | 386,461,740 | 29.64 |
| 锦江国际（集团）有限公司 | 307,949,937 | 23.62 |
| 中银集团投资有限公司 | 143,886,600 | 11.04 |
| 上海对外经济贸易实业有限公司 | 46,848,010 | 3.59 |
| 上海轻工业对外经济技术合作有限公司 | 14,287,956 | 1.10 |
| 上海纺织（集团）有限公司 | 14,287,900 | 1.10 |
| 其它公众股股东 | 390,000,057 | 29.91 |
| 合计 | 1,303,722,200 | 100.00 |
| 控股公司 | 持股比例 | 注册资本 | 业务性质 |
| 上海航空国际旅游（集团）有限公司 | 100% | 5,009 | 国内、国际旅游 |
| 上海航空进出口有限公司 | 100% | 1,680 | 自营代理进出口 |
| 上海上航实业有限公司 | 100% | 728 | 日用百货、劳务服务 |
| 上海航空传播有限公司 | 100% | 490 | 广告设计制作、代理 |
| 上海航空假期旅行社有限公司 | 100% | 1,222 | 旅游 |
| 上海航空因私出入境服务有限公司 | 100% | 138 | 出入境服务 |
| 上海航空国际货物运输服务有限公司 | 100% | 1,000 | 货物运输 |
| 上海航空劳务服务有限公司 | 100% | 10 | 劳务服务 |
| 上海航空境外就业服务有限公司 | 100% | 219 | 中介服务 |
| 上海航空地面服务有限公司 | 100% | 50 | 机场地面服务 |
| 上海航空酒店投资管理有限公司 | 100% | 5,300 | 酒店投资管理 |
| 上海飞鹤航空旅游服务有限公司 | 100% | 250 | 票务代理 |
| 上海航空国际商务会展有限公司 | 100% | 500 | 会展服务 |
| 上海航空旅游汽车服务有限公司 | 100% | 2,235 | 包车客运 |
| 上海上航航站酒店管理有限公司 | 100% | 100 | 投资咨询、商务咨询 |
| 上航假期（北京）国际旅游有限公司 | 100% | 150 | 旅游 |
| 海南上航假期国际旅行社有限公司 | 100% | 200 | 旅游 |
| 江苏柯莱国际货运有限公司 | 100% | 1,000 | 货物运输及代理 |
| 四川上航假期国际旅行社有限公司 | 100% | 200 | 旅游 |
| 上海上航市南酒店管理有限公司 | 99% | 100 | 投资咨询、商务咨询 |
| 中国联合航空有限公司 | 80% | 10,000 | 航空运输 |
| 上海航空食品有限公司 | 70% | 1,500 | 食品销售 |
| 北京南苑联合机场管理服务有限公司 | 56% | 500 | 机场管理服务 |
| 佛山沙堤机场管理有限公司 | 56% | 800 | 机场管理服务 |
| 大航国际货运有限公司 | 55% | 3,073.71 | 国际运输代理 |
| 上海柯莱货运有限公司 | 55% | 2,000 | 货物运输及代理 |
| 杭州柯莱货运有限公司 | 55% | 50 | 货物运输及代理 |
| 上海国际货运航空有限公司 | 55% | 46,405 | 航空货物运输 |
| 项目 | 2008年 | 2007年 | 2006年 | |
| 载运力 | 可用吨公里(ATK)(万吨公里) | 329,104 | 306,065 | 226,329 |
| 可用座公里(ASK)(万座公里) | 1,948,305 | 1,750,115 | 1,461,100 | |
| 载运量 | 客运量（人次） | 10,108,969 | 9,451,137 | 7,786,382 |
| 货邮运量（吨） | 319,143 | 327,381 | 269,065 | |
| 客运周转量(RPK)(万人公里) | 1,375,080 | 1,273,316 | 1,010,314 | |
| 货邮周转量(RFTK)(万吨公里) | 94,543 | 94,016 | 59,702 | |
| 总周转量(RTK)(万吨公里) | 217,271 | 207,559 | 149,890 | |
| 载运率 | 客座率(PLF)(%) | 70.58 | 72.76 | 69.15 |
| 载运率(OLF)(%) | 66.02 | 67.82 | 66.23 | |
| 项目 | 2009年 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 3月31日 | 12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | |
| 资产总计 | 1,500,501 | 1,421,228 | 1,303,790 | 1,120,688 |
| 其中：流动资产 | 321,019 | 268,319 | 292,085 | 214,568 |
| 非流动资产 | 1,179,482 | 1,152,910 | 1,011,705 | 906,120 |
| 负债总计 | 1,459,377 | 1,382,498 | 1,139,718 | 910,412 |
| 其中：流动负债 | 1,002,667 | 974,316 | 774,895 | 548,306 |
| 非流动负债 | 456,710 | 408,182 | 364,822 | 362,106 |
| 股东权益 | 41,124 | 38,730 | 164,072 | 210,276 |
| 其中：归属于母公司所有者权益 | 35,934 | 33,158 | 158,589 | 201,822 |
| 资产负债比率 | 97.25% | 97.27% | 87.42% | 81.24% |
| 项目 | 2009年 第一季度 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 272,744 | 1,337,308 | 1,231,011 | 1,002,300 |
| 利润总额 | 2,749 | -134,693 | -47,942 | 1,634 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,627 | -124,925 | -43,512 | 930 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.02 | -1.16 | -0.40 | 0.008 |
| 每股净资产（元/股） | 0.33 | 0.31 | 1.47 | 1.87 |
| 全面摊薄净资产收益率 | 7.31% | -376.76% | -27.44% | 0.41% |
| 东方航空 | 上海航空 | 吸收合并后的东方航空 | 中国国际航空股份有限公司 | 中国南方航空股份有限公司 | |
| 基地 | 上海 | 上海 | 上海 | 北京 | 广州 |
| 2006年 | 35.70% | 14.40% | 50.10% | 38.30% | 53.20% |
| 2007年 | 33.90% | 14.60% | 48.50% | 39.10% | 50.70% |
| 2008年 | 32.10% | 14.50% | 46.60% | 39.80% | 49.00% |
| 东方航空 | 上海航空 | 吸收合并后的东方航空 | 中国国际航空股份有限公司 | 中国南方航空股份有限公司 | |
| 基地 | 上海 | 上海 | 上海 | 北京 | 广州 |
| 2006年 | 19.40% | 9.50% | 28.90% | 45.80% | 42.10% |
| 2007年 | 17.50% | 9.50% | 27.00% | 44.20% | 39.70% |
| 2008年 | 17.60% | 9.00% | 26.60% | 45.90% | 37.00% |
| 本次交易前 | 本次交易后 | 增加比例 | |
| 资产总额 | 726.58 | 876.63 | 20.65% |
| 负债总额 | 836.54 | 982.48 | 17.45% |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | -115.49 | -111.9 | - |
| 资产负债率 | 115.13% | 112.07% | - |
| 2008年 | 本次交易前 | 本次交易后 | 增加比例 |
| 营业收入 | 418.4 | 552.13 | 31.96% |
| 归属于母公司股东的净利润 | -139.3 | -151.79 | - |
| 每股净资产（元/股） | -1.50 | -1.19 | - |
| 每股收益（元/股） | -1.80 | -1.61 | - |
| 2009年一季度 | |||
| 营业收入 | 89.46 | 116.74 | 30.48% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 0.4 | 0.66 | 65.00% |
| 每股净资产（元/股） | -1.49 | -1.19 | - |
| 每股收益（元/股） | 0.005 | 0.007 | 35.37% |
| 换股吸收合并前 | 换股吸收合并后 | |||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 东航集团及其下属企业 | 5,778,750,000 | 74.64% | 5,778,750,000 | 61.24% |
| 上海联和投资有限公司 | 0 | 0.00% | 502,400,262 | 5.32% |
| 锦江国际（集团）有限公司 | 0 | 0.00% | 400,334,918 | 4.24% |
| 中银集团投资有限公司 | 0 | 0.00% | 187,052,580 | 1.98% |
| 其他社会公众股东 | 1,962,950,000 | 25.36% | 2,568,001,100 | 27.21% |
| 合计 | 7,741,700,000 | 100.00% | 9,436,538,860 | 100.00% |