中国东方航空股份有限公司
第五届董事会第27次普通会议决议公告
暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
■ 关于非公开发行A股股票
1. 发行对象：包括本公司控股股东中国东方航空集团公司（以下简称“东航集团”）在内的不超过十名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定投资者。
2. 认购方式：现金认购。
■ 关于定向增发H股股票
1. 发行对象：东航集团下属全资公司东航国际控股（香港）有限公司（以下简称“东航国际”）。
2. 认购方式：现金认购。
■ 本次向东航集团非公开发行A股股票与向东航国际定向增发H股股票互为条件。互为条件是指向东航集团非公开发行A股股票和向东航国际定向增发H股股票任一项未获股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的批准或中国证监会的核准，则另一项的实施将自动终止。
■ 本次向特定对象非公开发行A股股票的方案须经公司股东大会和A股类别股东会、H股类别股东会审议通过，并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
一、有关董事会决议情况
中国东方航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第27次普通会议根据公司《董事会议事规则》的规定，经董事长刘绍勇先生召集，于2009年7月10日在上海国际机场宾馆以现场会议方式召开。公司董事长刘绍勇、副董事长李军、董事马须伦、罗朝庚、罗祝平和独立董事胡鸿高、吴百旺、周瑞金、谢荣和刘克涯出席会议，独立董事周瑞金授权独立董事谢荣就会议所议事项投赞成票。
出席会议的董事确认会前均已收到本次董事会会议通知。公司监事会全体监事、公司高级管理人员、财务总监及相关部门负责人列席会议。根据《中华人民共和国公司法》和《中国东方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，出席本次会议的董事（包括委托出席）已达法定人数，会议合法有效。
会议由董事长刘绍勇先生主持，就公司非公开发行A股股票和定向增发H股股票事宜，出席会议的董事经过充分讨论、逐项表决，审议并一致通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于中国东方航空股份有限公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》
会议审议通过了《关于中国东方航空股份有限公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》，本议案尚需提交股东大会批准。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项检查后，董事会认为已具备向特定对象非公开发行 A 股股票的条件。
（二）逐项审议通过了《关于中国东方航空股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
会议逐项审议并通过了《关于中国东方航空股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》。本议案尚需提交公司股东大会和A股类别股东会、H股类别股东会批准，并经中国证监会核准后方可实施。
由于该议案涉及本公司与控股股东东航集团的关联交易，根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事刘绍勇、李军和罗朝庚回避了该项议案的表决，由非关联董事对下列事项逐项进行了表决，一致审议通过以下非公开发行A股股票的方案：
1、非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行方式
本次发行采用向特定投资者非公开发行A股股票的方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。
3、发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过13.5亿股，其中公司控股股东东航集团拟以现金认购不超过4.9亿股。具体发行数量届时将根据申购情况由公司董事会和保荐机构(主承销商)协商确定。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量的上限将做相应调整。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为包括东航集团在内的不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定投资者。
东航集团和其他特定投资者的认购方式均为现金认购。
5、定价基准日、发行价格及定价依据
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第27次普通会议决议公告日。
本次非公开发行A股股票的发行价格不低于人民币4.75元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，上述发行价格的下限将进行相应调整，但最终发行价格将在取得证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构(主承销商)协商确定。东航集团将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
6、锁定期安排
本次非公开发行A股股票的锁定期按中国证监会有关规定执行，即控股股东东航集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。
7、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
8、本次募集资金用途
本次非公开发行A股股票募集资金在扣除发行相关费用后将全部用于补充流动资金。
9、本次非公开发行A股股票前公司滚存利润的安排
在本次非公开发行A股股票前滚存的未分配利润将由本次非公开发行A股股票完成后的新老股东共同享有或承担。
10、本次发行决议有效期
本次非公开发行A股股票决议的有效期为本议案提交公司股东大会及类别股东会审议通过之日起十二个月。
本次向东航集团非公开发行A股股票与向东航国际定向增发H股股票互为条件。互为条件是指向东航集团非公开发行A股股票和向东航国际定向增发H股股票任一项未获股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的批准或中国证监会的核准，则另一项的实施将自动终止。
（三）审议通过了《关于中国东方航空股份有限公司向特定对象定向增发H股股票方案的议案》
会议审议通过了《关于中国东方航空股份有限公司向特定对象定向增发H股股票方案的议案》，关联董事刘绍勇、李军和罗朝庚回避了该项议案的表决。本议案尚需取得公司股东大会和A股类别股东会、H股类别股东会批准，并经中国证监会核准后方可实施。本议案具体如下：
公司向东航集团的全资下属企业东航国际定向增发、东航国际向公司认购不超过4.9亿股H股股票，在该范围内，提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素确定最终发行数量；定向增发股票的每股面值为人民币1元，每股发行价格不低于1.40港元，即不低于定价基准日前20个交易日公司H股股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。具体发行价格和发行数量将由公司董事会与东航国际在发行前另行协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，上述发行价格的下限以及发行数量的上限将进行相应调整。
扣除发行相关费用后，本次H股发行的募集资金将全部用于补充流动资金。在本次定向增发H股股票前滚存的未分配利润由本次定向增发H股股票完成前后的新老股东共同享有或承担。
本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会及类别股东会审议通过之日起十二个月。
本次向东航国际定向增发H股股票与向东航集团非公开发行A股股票互为条件。互为条件是指向东航国际定向增发H股股票和向东航集团非公开发行A股股票任一项未获股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的批准或中国证监会的核准，则另一项的实施将自动终止。
（四）审议通过了《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》
会议审议通过了《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》（具体内容刊登于2009年7月13日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn），关联董事刘绍勇、李军和罗朝庚回避了该项议案的表决，非关联董事一致认为该预案对本次非公开发行A股股票方案进行了简要概述，对本次非公开发行所得募集资金的使用进行了可行性分析，对本次非公开发行对公司的影响进行了讨论和分析，并对相关的风险因素等进行了阐述，其内容符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。本议案尚需提交股东大会批准。
（五）审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》
会议审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》，本议案尚需提交股东大会批准。
（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票和定向增发H股股票的相关事宜的议案》
会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票和定向增发H股股票的相关事宜的议案》，关联董事刘绍勇、李军和罗朝庚回避了该项议案的表决，本议案尚需提交股东大会批准。提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票和定向增发H股股票的全部事项，包括但不限于：
1. 授权公司董事会根据股东大会审议通过的本次非公开发行A股股票方案和定向增发H股股票方案以及发行时的具体情况制定和实施具体方案；
2. 监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权公司董事会在股东大会通过的非公开发行A股股票方案和定向增发H股股票方案范围之内对上述方案进行调整；
3. 授权公司董事会在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的非公开发行A股股票方案和定向增发H股股票方案的范围之内，确定发行价格以及对各个发行对象发行的股份数量；
4. 授权公司董事会根据审批部门和监管机构的要求对本次非公开发行A股股票方案和定向增发H股股票方案以及募集资金使用方案进行相应的调整，批准并签署有关财务报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改；
5. 授权公司董事会在需要时与作为发行对象的投资者签署认股协议及补充协议(如有)或其他相关法律文件，并决定其生效；
6. 授权公司董事会根据相关监管政策的要求聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次股票发行的申报事项；
7. 授权公司董事会在本次股票发行完成后，按照发行的实际情况对《公司章程》中与本次股票发行相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。在本次股票发行完成后，办理本次非公开发行的A股股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关手续，以及H股股票的登记与在香港联合交易所有限公司上市等相关事宜；
8. 授权公司董事会根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次股票发行所得募集资金使用项目的具体安排进行调整；
9. 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次股票发行有关的其它事项；
10. 本授权自股东大会审议通过本次股票发行之日起十二个月内有效。
（七）审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》
会议审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》，本议案尚需提交股东大会批准。
（八）审议通过《关于批准实施
会议审议通过了《关于批准实施
（九）审议通过了《关于提请股东大会批准中国东方航空集团公司免于发出要约收购的议案》
会议审议通过了《关于提请股东大会批准中国东方航空集团公司免于发出要约收购的议案》，关联董事刘绍勇、李军和罗朝庚回避了该项议案的表决，本议案尚需提交股东大会批准。根据《证券法》及《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司本次非公开发行A股股票以及定向增发H股股票可能会触发东航集团向其它股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，如公司股东大会批准东航集团免于以要约方式增持股份的，东航集团可向中国证监会申请豁免其要约收购的义务。根据上述规定，东航集团拟向股东大会提出豁免其要约收购义务的申请，届时也将向中国证监会申请免于以要约方式增持公司股份(如需)。
（十）审议通过《关于非公开发行A股股票和定向增发H股股票完成后修改公司章程相关条款的议案》
会议审议通过了《关于非公开发行A股股票和定向增发H股股票完成后修改公司章程相关条款的议案》。本次非公开发行A股股票以及定向增发H股股票完成后，公司的股份总数、注册资本和股本结构将发生变化。董事会同意将本议案提请公司股东大会审议并批准：
1. 修改公司章程第二十条（本公司股份总数）、第二十一条（本公司股本结构）和第二十四条（本公司股本结构）。
2. 授权董事会根据本次非公开发行A股股票以及定向增发H股股票完成后的实际情况，修改《公司章程》的相应条款。
本议案尚需提交股东大会批准。
（十一）审议通过了《关于提请召开临时股东大会及A股、H股类别股东会的议案》
会议审议通过了《关于提请召开临时股东大会及A股、H股类别股东会的议案》，授权董事长确定各股东会议召开的具体日期，并择日另行公告股东会议通知。
上述议案中（二）、（三）、（四）、（六）、（八）、（九）由于涉及公司与关联人之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、香港联合交易所有限公司《证券上市规则》以及《公司章程》的相关规定，出席会议的董事考虑了独立董事的意见，关联董事刘绍勇、李军和罗朝庚回避了该等议案的表决，由非关联董事进行表决。参加表决的董事一致认为，本次非公开发行A股股票和定向增发H股股票符合公司和全体股东的整体利益，有利于公司长远发展。
二、有关本次关联交易的情况
本次非公开发行A股股票的发行对象之一东航集团是公司的关联方；定向增发H股股票的发行对象为东航国际，系东航集团的下属全资公司，亦为公司的关联方。所以本次非公开发行A股股票和定向增发H股股票属于关联交易。前述关联方在股东大会和类别股东会就本次非公开发行A股股票和定向增发H股股票相关事项进行表决时需进行回避，放弃其对相关议案的表决权。
本次关联交易的交易内容、定价依据、交易先决条件以及东航集团的简介请见前文及《中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票之预案》（具体内容刊登于2009年7月13日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
东航国际的概况补充如下：
东航国际是一家依照香港特别行政区法律成立并存续的公司，为公司的关联方，其注册地址位于Unit 2211A 22/F，Bank of America Tower 12 Harcourt Road Admiralty HK。经营范围为代理及销售机票、投资等，董事长为肖顺喜先生。注册资本1,670,000,000港元。2008年末净资产为54,698,037.14港元，2008年末总资产91,604,867.88港元，2008年度的净利润为-21,244,773.79港元。东航国际实际控制人为东航集团，东航国际为东航金戎控股有限责任公司的全资子公司，而东航金戎控股有限责任公司为东航集团的全资子公司。
三、独立董事关于向特定对象非公开发行A股股票和向特定对象定向增发H股的意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次向特定对象非公开发行A股和定向增发H股构成公司的关联交易，有可能对公司少数股东的利益产生影响，因此公司的独立董事应当发表意见。公司的独立董事于2009年7月10日审阅了公司非公开发行A股股票和定向增发H股股票的相关资料，对相关议案进行了审议并听取了有关证券服务机构的汇报。基于上述情况和独立董事的独立判断，公司独立董事就公司非公开发行A股股票和定向增发H股股票发表意见如下：
1. 公司董事会在审议议案时，出席会议的关联董事均按规定回避了表决；议案由出席会议的非关联董事进行了审议和表决，会议表决程序符合法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
2. 本次非公开发行A股股票和定向增发H股股票的交易属公司的融资项目，是按一般商业条款进行的交易，协议条款公平合理。本次发行方案符合公司发展战略，能有效降低公司负债率，有利于增强公司的资本实力和可持续发展的能力，符合公司和全体股东的整体利益，有利于公司的长远发展。
特此公告。
中国东方航空股份有限公司董事会
2009年7月10日
备查文件：
1、董事会决议；
2、中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票之预案；
3、中国东方航空股份有限公司关于截至2009年6月30日止前次募集资金的使用情况报告；
4、中国东方航空股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告；
5、独立董事意见；
6、A股认购协议
7、H股认购协议
证券代码：600115 证券简称：ST东航 公告编号：临2009-049
中国东方航空股份有限公司
非公开发行A股股票之预案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经2009年7月10日召开的本公司第五届董事会第27次普通会议审议通过，尚待公司股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的审议批准。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票需要获得中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，本公司将向上交所和登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行A股股票全部呈报批准程序。
2、本次非公开发行A股股票的发行对象为包括本公司的控股股东东航集团在内的不超过十家(或依据发行时法律法规规定的数量上限)特定对象。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。
东航集团承诺，东航集团认购本次非公开发行A股和东航国际认购本次定向增发H股的金额合计不少于人民币30亿元。
3、本次非公开发行A股股票的发行价格不低于东方航空关于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即4.75元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，上述发行价格的下限将进行相应调整，但最终发行价格将在取得证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构(主承销商)协商确定。东航集团将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
4、本次向东航集团非公开发行A股股票与向东航国际定向增发H股股票互为条件，互为条件是指向东航集团非公开发行A股股票和向东航国际定向增发H股股票任一项未获股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的批准或中国证监会的核准，则另一项的实施将自动终止。
5、若本次非公开发行A股新增股份未在东方航空审议换股吸收合并上海航空股份有限公司（以下简称“换股吸收合并”）方案的股东大会或类别股东会议的股权登记日之前登记到位，则认购本次东方航空非公开发行A股股票的投资者无法在东方航空审议换股吸收合并方案股东大会和类别股东会议上行使表决权，相应亦无法成为符合换股吸收合并方案规定条件的东方航空异议股东并享有异议股东收购请求权。请投资者对此予以关注。
6、本次向特定对象非公开发行A股股票以及定向增发H股股票的相关事项于2009年7月10日经本公司董事会审议通过。同日，本公司董事会审议通过了换股吸收合并相关事项。自本非公开发行A股股票之预案公告之日起，本公司将顺序实施下述工作：
（1）本公司发出审议本次非公开发行A股股票和定向增发H股股票事项的股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的会议通知及H股股东通函；
（2）本公司召开董事会审议换股吸收合并报告书（草案）等换股吸收合并的相关事项；
（3）本公司发出审议换股吸收合并事项的股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的会议通知及H股股东通函；
（4）本公司召开股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会审议本次非公开发行A股股票和定向增发H股股票的相关事项；
（5）本公司召开股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会审议换股吸收合并的相关事项。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
■
一、本次非公开发行A股方案概要
（一）本次非公开发行A股的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
2008年以来，始发于美国的次贷危机逐步演变成蔓延至全球的经济危机，全球主要的经济体经济增长放缓，部分国家甚至出现了经济衰退，我国的经济增长速度也显著放缓，面临新世纪以来最大的困难和挑战。
航空运输业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关。此次经济危机及其他因素对包括中国民航在内的全球航空业产生了较大的负面影响，航空客运和货运需求呈现了较大幅度的下降，导致了全球范围内的行业亏损。
东方航空在2008年受累于经济整体下滑的冲击及航油套期保值的损失，公司经营及财务状况面临巨大压力。尽管本公司及时调整了经营策略，并积极开展资本运作，同时又获得了东航集团70亿元的注资，但是因为历史负担过重，在完成前次发行后，净资产仍然为负。根据本公司未经审计财务报表，截至2009年3月31日东方航空总资产726.6亿元，总负债836.5亿元，归属于母公司的净资产为-115.5亿元，资产负债率高达115.1%；前次发行完成后，以截至2009年3月31日公司的财务数据模拟测算，归属于母公司股东权益为-45.5亿元，资产负债率为105.0%，资产负债率仍然过高。2009年第一季度公司实现盈利0.4亿元。
2、本次非公开发行的目的
在完成前次发行后，公司为了进一步改善资本结构，拟通过本次非公开发行A股股票向包括控股股东东航集团在内的特定投资者募集资金，以进一步增加净资产，降低资产负债率，改善财务状况，提升公司的经营能力与抗风险能力。
（二）本次非公开发行对象及其与公司的关系
本公司本次非公开发行A股的发行对象为公司的控股股东中国东方航空集团公司，以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者、法人及自然人等，上述发行对象合计不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限），且均以现金认购。最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与主承销商协商确定。
本公司将在取得发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
（三）发行方案概要
1、非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行方式
本次发行采取向特定投资者非公开发行A股股票方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。
3、发行数量
本次非公开发行A股的数量不超过13.5亿股，其中公司控股股东东航集团拟以现金认购不超过4.9亿股。具体发行数量届时将根据申购情况由公司董事会和保荐机构(主承销商)协商确定。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量的上限将做相应调整。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行A股的发行对象为包括东航集团在内的不超过10名(或依据发行时法律法规规定的数量上限)特定投资者。
东航集团和其他特定投资者的认购方式均为现金认购。
东航集团承诺，东航集团认购本次非公开发行A股和东航国际认购本次定向增发H股的金额合计不少于人民币30亿元。
5、定价基准日、发行价格及定价依据
本次非公开发行A股的定价基准日为公司第五届董事会第27次普通会议决议公告日。
本次非公开发行A股的发行价格不低于人民币4.75元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，上述发行价格的下限将进行相应调整，但最终发行价格将在取得证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构(主承销商)协商确定。东航集团将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
6、锁定期安排
本次非公开发行A股股票的锁定期按中国证监会有关规定执行，即控股股东东航集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。
7、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
8、本次非公开发行A股股票前公司滚存利润的安排
在本次非公开发行A股前滚存的未分配利润将由本次非公开发行A股完成后的新老股东共同享有或承担。
9、本次发行决议有效期
本次非公开发行A股股票决议的有效期为本议案提交本公司股东大会及类别股东会审议通过之日起十二个月。
（四）本次非公开发行A股募集资金投向
本次非公开发行A股股票募集资金在扣除发行相关费用后将全部用于补充流动资金。
（五）本次非公开发行A股是否构成关联交易
本公司控股股东东航集团拟以现金方式认购本次非公开发行的A股股票，本次发行构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及本公司章程的相关规定，在董事会审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，本公司控股股东东航集团直接和间接持有本公司74.64%的股份。
按照发行上限13.5亿股测算，本次非公开发行A股完成后，东航集团直接和间接持有的本公司股份比例仍然在51%以上，仍为本公司的控股股东。
因此，本次非公开发行A股不会导致本公司控制权发生变化。
（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行A股方案和定向增发H股方案已经2009年7月10日召开的公司第五届董事会第27次普通会议审议通过，并将提交公司股东大会及类别股东会审议。
在本次非公开发行A股方案和定向增发H股方案经上述股东大会和类别股东会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。
在获得中国证监会核准后，本公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行A股股票全部呈报批准程序。
此外，根据《上市公司收购管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，若东航集团因本次非公开发行A股和定向增发H股方案的实施而触发要约收购，东航集团需向中国证监会申请豁免其要约收购义务。
（八）定向增发H股简介
1、本公司定向增发H股的进度
本公司拟在本次非公开发行A股的同时，向东航集团下属全资公司东航国际定向发行H股股票，H股发行方案已经公司第五届董事会第27次普通会议审议通过，尚待本公司股东大会及类别股东会审议通过。
2、发行对象、发行数量及发行价格
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3、本公司非公开发行H股的募集资金投向
按发行规模上限和发行底价测算，本公司定向增发H股募集资金预计约为港币6.86亿元（含发行费用），扣除发行相关费用后将全部用于补充流动资金。具体境外募集资金用途请以本公司非公开发行H股披露的股东通函内容为准。
（九） 本次非公开发行A股和定向增发H股的关系
本次向东航集团非公开发行A股股票与向东航国际定向增发H股股票互为条件，互为条件是指向东航集团非公开发行A股股票和向东航国际定向增发H股股票任一项未获股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的批准或中国证监会的核准，则另一项的实施将自动终止。
二、发行对象的基本情况
本次非公开发行A股的发行对象为包括东航集团在内的不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定投资者。其中，东航集团为发行人的控股股东，其基本情况如下：
（一）东航集团概况
公司名称：中国东方航空集团公司
住所：上海市虹桥路2550号
法定代表人：刘绍勇
注册资金：人民币9,707,765,000元整
经济性质：全民所有制
营业执照注册号：10000010005067
经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。
东航集团前身为中国东方航空公司，成立于1988年6月。1995年4月，经批准中国东方航空公司分立重组为东方航空集团公司和中国东方航空股份有限公司。东方航空集团公司于1997年10月30日在国家工商行政管理局登记注册，注册资本为人民币74,897万元。2002年8月3日，经中华人民共和国国务院以国函[2002]67号批准，以东方航空集团公司为主体，兼并中国西北航空公司（“西北航”），联合云南航空公司（“云南航”）组建成立了中国东方航空集团公司。中国东方航空集团公司组建后，对原西北航和云南航进行主辅业分离：将航空运输主业及关联资产纳入中国东方航空股份有限公司，完成公司运输主业的一体化。
（二）东航集团股权控制关系
东航集团系国务院国有资产监督管理委员会全资下属企业。东方航空与控股股东及实际控制人的具体股权控制结构图如下：
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（三）东航集团近三年主要业务发展状况
东航集团经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。最近三年东航集团在主抓航空主业的同时，努力提升旗下进出口、金融、传媒、旅游、房地产、投资等非航空主业的盈利能力。
截止2008年12月31日，东航集团经审计总资产为868.2亿元，归属于母公司所有者的股东权益为-58.3亿元。2008年度主营业务收入为445.0亿元，实现归属于母公司所有者的净利润为-126.9亿元。
（四）东航集团最近一年的简要会计报表
据天职国际会计师事务所有限公司出具的审计报告，东航集团最近一年的简要财务报表如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：百万元
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2、合并利润表主要数据
单位：百万元
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3、合并现金流量表主要数据
单位：百万元
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（五）东航集团及其有关人员最近五年受处罚等情况
东航集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
东航集团主要经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；本公司主要从事国际、国内航空客、货、邮运输业务及延伸服务。因此，本次发行前，东航集团与发行人之间不存在实质性同业竞争关系。本次发行系控股股东东航集团以现金认购新增股份发行，因此，本次发行不会导致本公司与东航集团发生实质性同业竞争关系。
2、关联交易
本次发行前控股股东东航集团及其下属公司与本公司存在偶发性的关联交易和一定范围的经常性关联交易。具体请参见本章“（七）本次发行预案披露前24个月内本公司与发行对象之间的重大交易情况”。
本次非公开发行募集资金将全部用于补充流动资金，不会产生新的关联交易。本次非公开发行A股完成后公司与关联方的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（七）本次发行预案披露前24个月内本公司与发行对象之间的重大交易情况
1、重大偶发性关联交易
截至2009年7月3日，东航集团已完成本公司向其非公开发行的A股股票认购，以5,562,641,250元现金认购本公司A股股票1,437,375,000股；东航集团下属全资公司东航国际控股（香港）有限公司已完成本公司向其定向增发的H股股票认购，以与1,437,375,000元等值的港币现金认购本公司H股股票1,437,375,000股，此次交易总金额折合约为人民币共计70亿元。详情请参阅本公司刊发的日期为2008年12月29日、2009年2月26日、2009年5月13日、2009年5月22日、2009年6月23日、2009年6月29日、2009年7月3日的公告。
2009年1月15日，公司与东航集团、关联人东航集团财务公司签署《委托贷款协议》，由东航集团作为委托贷款人、东航集团财务公司作为受托贷款人，向公司提供贷款人民币55.5亿元，期限为6个月，贷款利率为按国家规定的商业银行同期贷款基准利率水平下浮10%。
2008年5月6日，公司与东航集团就上海东航酒店集团有限公司6.7%的股权签订转让协议，将上述股权以人民币3,297.2万元的价格转让予东航集团。
2007年11月16日，本公司（作为卖方）、上海民航华东凯亚系统集成有限公司（简称“华东凯亚”，作为卖方）与东航集团（作为买方）在上海签订股权转让协议，本公司及华东凯亚同意将其于上海东航投资有限公司的全部股权出售予东航集团。本公司根据评估价将所持有的上海东航投资有限公司98.79%股权以人民币461,915,564.28元转让给东航集团。该次交易已经东方航空第四届董事会2007年度第二次例会审议,与会非关联董事表决一致通过,与会独立董事均同意该项股权转让，关联董事回避了表决。详情见公司于2007年11月19日在《上海证券报》刊登的公告及上交所网站。
除上述交易外，本次发行预案披露前24个月内，本公司与发行对象之间无其他重大偶发性关联交易。
2、与日常经营相关的重要关联交易情况
除上述东航集团及其关联方认购增发股份、受让股权的交易外，本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人最近24个月内的交易主要为公司日常经营活动所产生的关联交易，主要交易内容包括购买商品、接受劳务以及物业租赁、金融服务、进出口代理服务、航空配餐服务、票务代理服务、广告代理服务、汽车修理等。本公司已按中国证监会、上交所的相关规定及其他有关的法律法规的规定对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。有关日常关联交易的具体内容详见公司2007年度、2008年度的年度报告及本公司于2008年4月29日和10月28日发出的《中国东方航空股份有限公司日常业务中的持续性关联交易公告》。
三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次募集资金使用计划
按发行规模上限13.5亿股和发行底价4.75元/股测算，本次非公开发行A股募集资金总额约为64.1亿元（含发行费用），在扣除发行费用后将全部用于补充公司的流动资金。
（二）必要性分析
根据本公司未经审计财务报表，截至2009年3月31日东方航空总资产726.6亿元，总负债836.5亿元，归属于母公司股东权益为-115.5亿元，资产负债率高达115.1%；前次发行完成后，以截至2009年3月31日公司的财务数据模拟测算，归属于母公司股东权益为-45.5亿元，净资产仍然为负；资产负债率为105.0%，资产负债率水平过高，抗财务风险能力弱，影响了公司的长期发展。
此外，2009年1至3月本公司经营活动产生现金流净额为5.7亿元，而截至2009年3月31日本公司一年内到期的非流动负债达到84.4亿元，短期借款高达217.0亿元，财务压力巨大。目前急需进一步改善公司的财务状况，补充流动资金，降低资产负债比率，提高流动比率和速动比率，增强本公司抗风险的能力。
（三）对公司财务状况的影响
1、降低公司资产负债率，增强财务安全性
前次发行完成后，以截至2009年3月31日公司的财务数据模拟测算，假设本次非公开发行A股及H股募集约70.2亿元，公司归属于母公司股东权益将达到24.7亿元，资产负债率将降至96.5%，有助于增强本公司的财务安全性，提高了公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供了保障。
2、补充流动资金，缓解营运资金压力
本公司为维持正常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出，这些大项支出主要包括航空油料费用、起降费用、航路费用、购买飞机航材和飞机维修费用等，本次非公开发行所募集的资金将用于补充流动资金，公司营运资金压力将得到一定程度缓解。
3、降低财务费用支出，改善公司的盈利能力
航空运输企业通常需要大量流动资金维持正常经营，当流动资金不足以支付相关费用时，通常通过短期借款的方式进行补充。本次非公开发行所募集资金全部用于补充公司的流动资金，相当于减少等额短期债务融资，从而减少了财务费用。以一年期短期借款利率5.31%的水平测算，并假设本次非公开发行A股及H股募集资金合计约70.2亿元，相当于减少每年的财务费用约3.7亿元，对提高本公司的经营业绩将起到积极的促进作用。
综上，通过本次非公开发行，本公司可进一步降低资产负债率水平，补充流动资金，增强公司抗风险的能力，改善公司的盈利能力，为公司的稳健经营和持续发展打下坚实基础。
四、董事会关于本次非公开发行A股对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况
1、对公司主营业务的影响
本次非公开发行A股完成后，本公司资本金实力将显著增强，净资产水平得到明显提高，有利于优化本公司资本结构，缓解公司的偿债压力，改善公司的盈利能力、抗风险能力和整体竞争力，为公司进一步发挥主业优势提供强有力的保障。同时，本次非公开发行A股将有助本公司更好地应对全球金融危机带来的负面影响。
本次非公开发行A股所募集的资金将全部用于补充流动资金，对本公司主营业务的范围不会产生任何影响。
本次非公开发行A股完成后，随着资金的注入和债务结构的优化，本公司的主营业务将得到进一步巩固和加强，抗风险能力和盈利水平将得到明显改善。
2、对公司章程的影响
本次非公开发行A股完成后，公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化，公司将根据本次发行的结果，对公司章程相关条款进行修订。
3、对股东结构的影响
本次非公开发行A股后，公司控股股东仍然为东航集团，但公司的股东结构将发生变化。若按本次非公开发行A股上限计算，公司总股本将增加13.5亿股A股股票，其中东航集团将增加4.9亿股A股股票。另外，按定向增发H股发行上限计，本公司向东航国际定向增发不超过4.9亿股H股完成后，股东结构将进一步变化。
按发行上限计算，则非公开发行A股及定向增发H股前后本公司股东结构变化的情况如下：
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4、对高管人员结构的影响
本次非公开发行A股完成后，本公司高管人员结构不会发行变化。
5、对业务结构的影响
本次非公开发行A股不会对本公司的业务结构产生重大影响。
（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1、对财务状况的影响
根据本公司未经审计财务报表，截至2009年3月31日东方航空总资产726.6亿元，总负债836.5亿元，归属于母公司的净资产为-115.5亿元，资产负债率高达115.1%；前次发行完成后，以截至2009年3月31日公司的财务数据模拟测算，归属于母公司股东权益为-45.5亿元，资产负债率为105.0%，资产负债率仍然过高。本次非公开发行A股及定向增发H股可以进一步降低公司资产负债率水平，假设本次非公开发行A股及H股募集资金合计约70.2亿元，公司归属于母公司股东权益将达到24.7亿元，资产负债率将降至96.5%，进一步提高公司防御风险的能力，有利于公司的长期持续发展。
2、对盈利能力的影响
本次非公开发行所募集资金全部用于补充公司的流动资金，相当于减少等额短期债务融资，本公司的利息费用支出将得以减少。2009年1-3月，公司财务费用支出6.8亿元，其中包含大量利息支出。以一年期短期借款利率5.31%的水平测算，假设本次非公开发行A股及H股募集资金合计约70.2亿元，则公司每年将节约利息费用3.7亿元，有助于提升公司的盈利能力。
3、对现金流量的影响
2009年1-3月，本公司经营活动现金流量净额为净流入5.7亿元，较去年同期下降48.9%，投资活动现金流量净额为净流出11.5亿元，筹资活动现金流量净额为净流出5.5亿元，公司现金压力较大。
本次非公开发行A股完成后，本公司筹资活动现金流入将有所增加，公司的现金流状况将得到一定程度的改善。
（三）本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况
本次非公开发行A股采用现金认购的方式。发行完成后，上市公司与控股股东东航集团及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。
（四）本次发行后资金、资产占用及担保情况
本次非公开发行A股采用现金认购的方式。发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东东航集团及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为大股东及其关联人违规担保的情况。
（五）本次发行后资产负债率的变化情况
根据本公司未经审计财务报表，截至2009年3月31日本公司资产负债率高达115.1%；前次发行完成后，以截至2009年3月31日公司的财务数据模拟测算，资产负债率为105.0%，仍然过高。本次非公开发行A股及H股可以进一步降低公司资产负债率水平，假设本次非公开发行A股及H股募集资金约70.2亿元，以截至2009年3月31日公司的财务数据模拟测算，资产负债率将降至96.5%，进一步提高公司防御风险的能力，有利于公司的长期持续发展。
（六）本次股票发行相关的风险说明
1、本次非公开发行A股的相关风险
（1）审批风险
本次向东航集团非公开发行A股股票与向东航国际定向增发H股股票互为条件（互为条件是指向东航集团非公开发行A股股票和向东航国际定向增发H股股票任一项未获股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的批准或中国证监会的核准，则另一项的实施将自动终止）。本次非公开发行A股股票方案已经公司董事会审议通过，尚需取得公司股东大会及类别股东会的审议批准、以及境内监管机构的核准。能否获得审核通过，以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。
（2）资本市场风险
2008年，金融危机加剧并波及全球资本市场，加之受到经济低迷、A股上市公司盈利增速下滑、限售股解禁及外围股市深幅调整的影响，资本市场信心受挫，08年A股大幅调整。09年宏观经济、上市公司的盈利情况等仍存在较大的不确定性，因此资本市场仍存在具有较大波动的风险。资本市场和A股股价的波动将给公司本次非公开发行A股带来不确定性。
2、市场风险
（1）宏观经济波动风险
航空运输业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关。宏观经济景气度直接影响到经济活动的开展和居民可支配收入、进出口贸易额的增减，进而影响航空客运和航空货运的需求。2008年以来，始发于美国的次贷危机逐步演变成蔓延至全球的金融危机，全球主要的经济体经济增长放缓，部分国家甚至出现了经济衰退，我国的经济增速也显著放缓，面临新世纪以来最大的困难和挑战。此次金融危机及其他因素对包括中国民航在内的全球航空业产生了较大的负面影响，航空客运和货运需求呈现了较大幅度的下降，导致了全球范围内的行业亏损。各国陆续推出了稳定和刺激经济发展的财政和货币政策，全球经济出现了企稳的迹象，但全球经济复苏仍存在较多的不确定因素。若未来国内或国际的宏观经济景气度难以恢复或继续下滑，将对本公司的财务状况和经营业绩持续造成不利影响。
（2）政策风险
2008年3月，经全国人大决议，组建交通运输部，撤消原交通部和民航总局。交通运输部下设国家民用航空局，作为中国航空运输业的直接管理机构，对航空运输业实施宏观管理以及代表国家处理涉外民航事务等方面的职能。“十一五”期间，新一轮航空改革预计将围绕市场准入、退出制度，改革国内和国际航线航班管理，改革航班时刻管理办法，改革价格管理政策等方面而展开。新的航空公司的设立、航权开放以及在航线、价格等方面的放松管制将有可能会影响到公司业务未来的发展。此外，作为注册地和主要运营地为国内的航空公司，本公司不可避免地受到国家财政、信贷、税收等相关政策的影响。这些政策的调整可能对本公司的经营管理和盈利能力造成影响。
（3）竞争风险
随着国内民航运输业市场的逐步开放，航空运输业竞争更加激烈。国内各航空公司在价格、航线、航班时刻、服务质量、机队配置、航空枢纽等方面的竞争日趋激烈，行业竞争格局变数增大。此外，相对于欧美航空运输巨头和日本、香港、新加坡等亚洲航空公司，国内的航空运输企业规模小，品牌影响力弱，航线网络不完善，在国际竞争当中处于相对劣势。激烈的市场竞争对公司的经营模式和管理水平提出了较大的挑战，而且对公司的市场份额及盈利能力带来了一定的不利影响。
（4）其他运输方式的竞争风险
航空运输、铁路运输、公路运输在短途运输方面存在一定的可替代性。随着动车组的推广、京沪高速铁路的建设以及城市间高速公路网络的完善，成本相对低廉的铁路运输、公路运输的竞争和替代对本公司航空运输业务的发展形成了一定的竞争压力。
3、经营风险
（1）安全管理风险
安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提和基础。恶劣天气、机械故障、人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响。飞行事故或事件不仅将导致受损飞机的修理、造成飞机暂时停运或永久退役，而且还牵涉到受伤及遇难旅客的潜在高额索赔。本公司机队规模大，异地运行、过夜运行、国际运行增多，安全运行面临着一定的考验。一旦发生飞行安全意外事故，将对公司正常的生产运营及声誉带来不利影响。
（2）航油价格波动风险
航油是航空公司最主要的成本支出。受原油价格的直接影响，近年来航油价格持续上涨，航油成本占营业成本的比例由2007年的40.1%相应上升到2008年的42.9%。受到金融危机的影响，2008年下半年国际油价大幅下滑，进入2009年以来，国际油价又有所上涨。虽然本公司已采用各种节油措施控制单位燃油成本，降低航油消耗量，并运用套期保值等衍生工具对冲航油采购价格波动风险，但如果未来航油价格继续上升，或国际油价仍出现大幅波动，公司的经营业绩仍可能受到较大影响。
（3）价格竞争风险
价格是各航空公司竞争的手段之一。我国民航运价的管理经历了从政府严格管制到逐渐放松管制的反复探索过程。基于机票限幅内浮动的自主性，价格已成为各航空公司吸引客源、抢占市场的重要手段之一。未来随着中国民航运输能力的增长，以及市场秩序的完善，行业主管部门对航空票价的管制存在进一步放开的可能，具体线路的具体票价定制权将下放到各航空公司，航空公司在机票价格方面的竞争将更为激烈。
（4）季节性风险
航空运输在一年之中存在淡旺季之分，由于旅游及商务活动一般较为集中的出现在每年第2、3季度，所以航空运输需求也呈现第2、3季度为旺季，第1、4季度为淡季的特点。航空运输市场的季节性变化可能对公司的正常运营构成一定影响。
4、财务风险
（1）流动性风险
公司的流动比率和速动比率较低，并且需支付大额资本性开支和缴纳相关民航建设基金，因此公司的流动性存在一定压力，短期偿债能力较低。此外，公司的流动性主要取决于营业收入和短期贷款的持续获得，如果公司未来资金来源无法得到保障，也可能影响公司的偿债能力。
（2）利率变动风险
截至2007年12月31日及2008年12月31日，本公司带息债务总额为464.43亿元及559.10亿元（包括长短期借款和应付融资租赁款），其中短期债务的比例分别为45.58%及50.85%，长期带息债务中亦有部分为浮动利率债务。上述两部分债务均受现行市场利率波动影响。
从币种看，本公司带息债务以美元及人民币债务为主。美元以及人民币利率的变化对本公司财务成本的影响较大。
（3）汇率波动风险
从财务构成看，本公司期末外币负债远大于外币资产。在汇率大幅波动情况下，由外币负债折算产生的汇兑损益金额较大。得益于人民币升值加速，报告期内本公司汇兑净收益逐年上升。2006-2008年本公司汇兑收益分别为8.88亿元、20.23亿元和19.71亿元。由于大量外币净负债的存在，若未来人民币兑美元贬值或者人民币兑美元升值速度减缓，将对本公司经营业绩产生负面影响。
（4）航油套期保值业务的风险
在航油价格持续上升的情况下，本公司进行了油料套期保值交易，交易品种系以美国WTI原油和新加坡航空燃油等为基础资产的金融衍生产品。
2008年国际油价大幅波动，造成公司燃油期权合约于2008年底公允价值损失约62.56亿元。2009年公司到期交割的套保合约数量较多，可能会产生一定的实际交割损失。
针对航油套保业务发生巨额浮亏情况，本公司紧急启动应对程序，成立了金融风险应急领导小组，进一步检查和完善从事金融衍生品业务相适应的风险管理制度、内部控制制度和业务处理程序，优化操作程序，提高规范化和专业化水平。并针对公司在航油套期保值交易过程中存在的薄弱环节，将交易员和复核清算员在财务会计部内分设。同时，本公司将风险控制员分设在公司审计部，以加强交易操作过程中的审核监督。此外，为规避投资风险，本公司还聘请专业的金融衍生品业务专家，成立独立的金融衍生品专家小组，对公司现有仓位优化及具体操作方案提交专业意见。
虽然本公司及时采取上述措施，倘若原油及航油价格仍出现大幅波动，将可能导致相关交易产生实际交割损失和进一步的账面浮亏的风险，并对本公司的盈利和资产水平产生影响。
（5）高营运杠杆风险
营运杠杆比率较高是航空业的特点。由于每一航班的固定成本较高，每一航班运营的总成本和搭载的乘客数量并不成比例，而每一航班的收入却和乘客数量和机票结构直接相关。因而，利润的波动将比收入的波动更为剧烈，从而给公司的净利润带来不确定性。
5、管理风险
发行人下属子、分公司众多，业务范围涵盖了航空运输业的各个层面，服务覆盖地域广泛。发行人在下属子、分公司管理上面临着一定的挑战，若发行人未能建立健全、完善的管理模式和相关制度，将影响到公司的健康发展。
6、其它不可抗力及不可预见风险
航空业受外部环境影响较大，地震、台风、海啸等自然灾害、突发性公共卫生事件以及恐怖袭击、政治动荡等因素都会影响航空公司的正常运营，包括航班中断、客运量和收入减少、安全和保险成本上升等。从而对公司的业绩和长远发展带来不利影响。
7、股票价格风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。
8、换股吸收合并实施结果不确定的风险
东方航空第五届董事会第27次普通会议已审议通过《关于中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司方案的议案》，拟以换股方式吸收合并上海航空股份有限公司，该方案与本次非公开发行A股及定向增发H股不互为条件。换股吸收合并的详细情况请见本公司于2009年7月10日公告的《中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司预案》。
上述换股吸收合并方案尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于东方航空股东大会、东方航空A股类别股东会、东方航空H股类别股东会和上海航空股东大会批准换股吸收合并方案；国有资产监督管理部门和民航业主管部门批准换股吸收合并方案；证监会核准换股吸收合并方案；证监会同意豁免东航集团因本次吸收合并触发的要约收购义务（如需）；商务部审核通过换股吸收合并涉及的反垄断审查。截止本预案公告之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此换股吸收合并方案能否顺利实施存在不确定性。
若本次非公开发行A股新增股份未在东方航空审议换股吸收合并方案股东大会或类别股东会议的股权登记日之前登记到位，则认购本次东方航空非公开发行A股股票的投资者无法在东方航空审议换股吸收合并方案股东大会和类别股东会议上行使表决权，相应亦无法成为符合换股吸收合并方案规定条件的东方航空异议股东并享有异议股东收购请求权。请投资者对此予以关注。
若本次非公开发行A股和定向增发H股均达到发行上限，在换股吸收合并实施完成后，本公司总股本最多将增加至11,276,538,860股，按总股本测算的每股指标亦将相应变化。也提请投资者予以关注。
本公司将按照有关法律法规的要求，及时在境内外资本市场披露该等换股吸收合并计划的任何实质性进展。
(下转A11版)
| 本公司/东方航空/发行人/上市公司 | 指 | 中国东方航空股份有限公司 |
| 本公司控股股东/控股股东/东航集团 | 指 | 中国东方航空集团公司 |
| 东航国际 | 指 | 东航国际控股（香港）有限公司，系东航集团下属全资公司 |
| A股 | 指 | 在上海证券交易所上市的每股面值为人民币1.00元的东方航空普通股 |
| H股 | 指 | 在香港联合交易所有限公司上市的以港元认购和交易的每股面值为人民币1.00元的东方航空普通股股份 |
| 本次非公开发行A股/本次非公开发行/本次发行 | 指 | 中国东方航空股份有限公司拟以非公开发行股票的方式向包括东航集团在内的不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定投资者发行不超过13.5亿股A股股票之行为 |
| 定向增发H股 | 指 | 中国东方航空股份有限公司拟向东航国际发行不超过4.9亿股H股股票之行为 |
| 前次发行 | 指 | 根据东方航空2009年2月26日公司股东大会及类别股东会决议，以非公开发行股票方式向东航集团发行1,437,375,000股A股股票及向东航国际发行1,437,375,000股H股股票之行为 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 本预案 | 指 | 中国东方航空股份有限公司本次非公开发行A股股票预案 |
| 发行对象： | 东航国际 |
| 发行数量： | 不超过4.9亿股H股 |
| 发行价格： | 不低于港币1.40元/股（即不低于定价基准日前20个交易日公司H股股票交易均价的90%） |
| 项目 | 合并报表 |
| 资产总计 | 86,823 |
| 流动资产合计 | 20,964 |
| 非流动资产合计 | 65,859 |
| 总负债 | 91,725 |
| 流动负债合计 | 61,601 |
| 非流动负债合计 | 30,124 |
| 少数股东权益 | 929 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | -5,831 |
| 项目 | 合并报表 |
| 营业收入 | 44,501 |
| 营业成本 | 44,760 |
| 营业利润（亏损以“—”号填列） | -14,548 |
| 利润总额（亏损以“—”号填列） | -13,592 |
| 净利润 | -13,701 |
| 项目 | 合并报表 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,252 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,017 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 9,120 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 8,296 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 11,325 |
| 股东名称 | 发行前 | 非公开发行A股及定向增发H股完成后 | ||
| 数量（万股） | 比例 | 数量（万股） | 比例 | |
| 东航集团及全资附属公司 | 577,875 | 74.64% | 675,875 | 70.54% |
| 其中：A股 | 434,137.5 | 56.08% | 483,137.5 | 50.42% |
| H股 | 143,737.5 | 18.57% | 192,737.5 | 20.12% |
| 社会公众投资者 | 196,295 | 25.36% | 282,295 | 29.46% |
| 其中：A股 | 39,600 | 5.12% | 125,600 | 13.11% |
| H股 | 156,695 | 20.24% | 156,695 | 16.35% |
| 合计 | 774,170 | 100.00% | 958,170 | 100.00% |