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投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一章 重大事项提示
１、根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求，报经国务院批准，本公司设立未满三年即可申请在境内公开发行股票并上市。
２、中国建筑工程总公司是本公司绝对控股股东。本次发行并根据国家有关规定向全国社会保障基金理事会转持部分国有股后，中国建筑工程总公司仍将拥有本公司５０％以上的股权，对公司的生产经营、发展战略决策等具有决定性的影响。
３、根据中国建筑工程总公司与本公司签署的《重组协议》的约定，中国建筑工程总公司投入本公司的资产，在本公司设立的资产评估基准日２００７年３月３１日（不含当日）到本公司设立日２００７年１２月１０日（含当日）之间因盈利而增加的净资产归中国建筑工程总公司所有。本公司就上述重组安排需向中国建筑工程总公司返还的款项约人民币２９．４９亿元。
本公司需返还给中国建筑工程总公司的上述２９．４９亿元以合并报表口径的财务数据计算，按照以下方法确定：以公司自评估基准日２００７年３月３１日至２００７年１２月３１止期间的净利润，减去２００７年１２月１１日至２００７年１２月３１日止期间的净利润。其中，２００７年１２月１１日至２００７年１２月３１日的净利润是根据公司２００７年１０月１日至２００７年１２月３１日止期间的净利润按实际天数的比例计算得出。上述计算方法和计算结果已经本公司审计师德勤华永会计师事务所有限公司复核。
４、本公司设立时，中发国际资产评估有限公司以２００７年３月３１日为评估基准日，就中国建筑工程总公司拟投入本公司的全部资产及相关负债进行评估。中国建筑工程总公司拟投入本公司的净资产的评估值为２５１．２３亿元，评估增值１９４．６７亿元，增值率３４４．２％。其中，最主要的评估增值是下属企业股权的评估增值，长期股权投资评估增值１８９．８３亿元。
对于本公司及本公司所属企业中原为全民所有制企业本次改制为股份有限公司或者有限责任公司的，在编制本财务报表时，本公司在纳入本公司范围内净资产原账面价值的基础上按照该评估结果对净资产的影响调整了２００７年１２月３１日及以后期间本公司及子公司的个别财务报表，且将进行上述调整以后的净资产作为持续核算的结果并入本公司的合并财务报表。对于本公司所属企业中之前已经改制为有限责任公司或股份有限公司的，且改制时已经按照有关规定按当时资产评估的结果调整了账务处理的子公司，本次不再按照评估结果调整其个别财务报表，以该等子公司原账面价值作为计量基础反映在本公司的合并财务报表中。因此本公司在编制合并财务报表时对于母公司层面确认的部分评估增值应予以转回，冲减了本公司长期股权投资评估增值部分人民币１５８．０１亿元，并相应调减了资本公积。
鉴于上述会计处理，２００７年１２月３１日，本公司合并报表的所有者权益为２６０．２０亿元，其中股本１８０亿元，资本公积－５７．７２亿元，少数股东权益１３２．１９亿元，归属于母公司股东的权益为１２８．０２亿元，每股净资产０．７１元。每股净资产低于１元及资本公积为负数的主要原因为：本公司所属企业中之前已经改制为有限责任公司的企业的增值１５８．０１亿元在编制合并财务报表时予以冲回并相应调减资本公积所致。
５、本公司于２００７年１月１日开始执行《企业会计准则》（２００６），根据相关会计准则，对于原按工资总额１４％计提的职工福利费累计余额约人民币１４亿元于２００７年度予以转回，相应冲减２００７年度的管理费用。因上述处理增加所得税约人民币３．７亿元，增加２００７年度净利润约人民币１０．３亿元，该部分占当期净利润的１４．６１％，并已列为非经常性损益。
６、本公司主要业务和运营在下属子公司，根据财政部２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则第２号——长期股权投资》的规定，本公司在编制母公司报表时，对下属子公司的长期股权投资采用成本法核算。在母公司层面，只有下属子公司宣告分配股利或利润时，才确认为投资收益。因此，合并财务报表的盈利指标反映本公司的盈利能力，但是母公司财务报表中的净利润及可供分配的利润会对本公司的利润分配能力（包括现金支付能力）产生影响。
如果下属子公司未能在本公司财务报告截止日前宣告分派现金股利，将导致母公司报表和合并报表的盈利指标产生较大差异。请投资者注意。
７、本公司主要营业收入及利润来源于房屋建筑与房地产开发业务，这两项业务受国家宏观经济政策影响较大。近年来，我国房地产市场发展较快，但同时也出现了房地产投资过热和房价上涨较快等现象。为保持房地产市场健康稳定发展，国家从行政、土地供应、银行信贷和税收等方面采取了一系列宏观调控举措对房地产行业进行宏观调控。本公司已在“第四章风险因素”中对土地供应政策调控的风险、住房体系和房屋供应结构的政策调控风险、金融信贷政策变动的风险、税收政策变动风险以及建筑行业受宏观调控政策影响的风险进行了分析，请投资者关注以上风险对本公司生产经营的影响。
８、受建筑行业原材料价格上涨、房地产开发业务管理费用和销售费用增长以及国际金融危机等因素的影响，发行人２００８年销售净利率为１．３６％，较２００７年下降了１．５６个百分点；发行人２００８年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为２，４４５，０１３千元，较２００７年下降３０．９６％。请投资者关注以上因素对本公司经营业绩的影响。
９、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）的有关规定，经国务院国资委以《关于中国建筑股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权［２００９］４６１号）批复，在本公司境内发行Ａ股并上市后，将本公司国有股股东中国建筑工程总公司、中国石油天然气集团公司、宝钢集团有限公司和中国中化集团公司分别持有的本公司１１２，８００万股、２，４００万股、２，４００万股、２，４００万股（合计１２０，０００万股）股份划转给全国社会保障基金理事会（按本次发行上限的１０％计算）。若本公司实际发行Ａ股数量低于本次发行的上限１，２００，０００万股，则中国建筑工程总公司、中国石油天然气集团公司、宝钢集团有限公司和中国中化集团公司应划转给全国社会保障基金理事会的本公司股份数量按照实际发行股份数量的１０％计算。
第二章 本次发行概况
| １、 | 股票种类： | 人民币普通股（Ａ股） |
| ２、 | 每股面值： | 人民币１．００元 |
| ３、 | 发行股数及占发行后总股本的比例： | 本次拟发行不超过１２０亿股，占本次发行后总股本的比例不超过４０％ |
| ４、 | 每股发行价： | 【●】元 |
| ５、 | 发行前市盈率： | 【●】倍（每股收益按２００８年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） |
| 发行后市盈率： | 【●】倍（每股收益按２００８年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） | |
| ６、 | 发行前每股净资产： | ０．８５元（根据本公司２００８年１２月３１日经审计的归属于母公司股东的权益除以发行前总股本计算） |
| ７、 | 发行后每股净资产： | 【●】元（根据本次发行后归属于母公司股东的权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的权益按本公司２００８年１２月３１日经审计的归属于母公司股东的权益和本次募集资金净额之和计算） |
| ８、 | 市净率： | 【●】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） |
| ９、 | 发行对象： | 本次发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设人民币普通股（Ａ股）股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外） |
| １０、 | 发行方式： | 本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式 |
| １１、 | 承销方式： | 本次发行采取由主承销商中国国际金融有限公司组织的承销团以余额包销方式承销本次发行的股票 |
| １２、 | 预计募集资金总额和净额： | 【●】亿元；扣除发行费用后，预计募集资金净额【●】亿元 |
| １３、 | 发行费用概算： | 本次发行费用总额为【●】万元，包括：承销保荐费用【●】万元，审计费用【●】万元，评估费用【●】万元，律师费用【●】万元，路演推介费【●】万元，发行手续费用【●】万元，印花税【●】万元 |
| １４、 | 拟上市地点： | 上海证券交易所 |
第三章 发行人基本情况
一、发行人基本资料
| 公司名称： | 中国建筑股份有限公司 |
| 公司名称（英文）： | Ｃｈｉｎａ Ｓｔａｔｅ Ｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ Ｅｎｇｉｎｅｅｒｉｎｇ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ |
| 公司简称（中文）： | 中国建筑 |
| 注册资本： | １８０亿元 |
| 法定代表人： | 孙文杰 |
| 成立日期： | ２００７年１２月１０日 |
| 公司注册地址： | 北京市海淀区三里河路１５号 |
| 邮政编码： | １０００３７ |
| 电话号码： | ０１０－８８０８ ２８８８ |
| 传真号码： | ０１０－８８０８ ２７８９ |
| 互联网网址： | ｗｗｗ．ｃｓｃｅｃ．ｃｏｍ |
| 电子信箱： | ｉｒ＠ｃｓｃｅｃ．ｃｏｍ．ｃｎ |
二、发行人的历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
本公司是经国务院国资委批准，由中建总公司、中国石油集团、宝钢集团和中化集团作为发起人共同发起设立的股份有限公司。国家工商总局于２００７年１２月１０日向本公司核发《企业法人营业执照》（注册号：１０００００１００４１３７）。
（二）发起人及其投入的资产内容
本公司的主发起人中建总公司以其整体核心业务（包括所有与房屋建筑工程、房地产开发与投资、国际工程承包、基础设施建设与投资和设计勘察业务）相关的经营性资产（含下属企业的权益和股权）及其相关负债作为出资投入本公司。经评估并经国务院国资委确认，中建总公司作为出资投入本公司的资产于评估基准日（２００７年３月３１日）的净资产值约为２，５１２，３１２．９６万元。本公司的其他发起人中国石油集团、宝钢集团和中化集团各以货币约５３，４５３．５万元作为对本公司的出资。
三、发行人的股本情况
（一）本公司本次Ａ股发行前后股本情况
本次发行前本公司总股本为１８０亿股，本次发行１２０亿股Ａ股，本次发行前后本公司的股本结构如下：
| 发行前 | 发行后 | |||
| 股数（股） | 持股比例 | 股数（股） | 持股比例 | |
| 中建总公司（ＳＳ） | １６，９２０，０００，０００ | ９４．０％ | １５，７９２，０００，０００ | ５２．６４％ |
| 中国石油集团（ＳＳ） | ３６０，０００，０００ | ２．０％ | ３３６，０００，０００ | １．１２％ |
| 宝钢集团（ＳＳ） | ３６０，０００，０００ | ２．０％ | ３３６，０００，０００ | １．１２％ |
| 中化集团（ＳＳ） | ３６０，０００，０００ | ２．０％ | ３３６，０００，０００ | １．１２％ |
| 社会公众股 | ０ | ０．０％ | １２，０００，０００，０００ | ４０．０％ |
| 全国社会保障基金理事会 | ０ | ０．０％ | １，２００，０００，０００ | ４．０％ |
| 合计 | １８，０００，０００，０００ | １００．０％ | ３０，０００，０００，０００ | １００．０％ |
注：ＳＳ为Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎｅｄ ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，表示国家股。
根据国务院国资委《关于中国建筑股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权［２００９］４６１号），在本公司境内发行Ａ股并上市后，将本公司国有股股东中建总公司、中国石油集团、宝钢集团和中化集团分别持有的本公司１１２，８００万股、２，４００万股、２，４００万股、２，４００万股（合计１２０，０００万股）股份划转给全国社会保障基金理事会（按本次发行上限１，２００，０００万股的１０％计算）。
若本公司实际发行Ａ股数量低于本次发行的上限１，２００，０００万股，则中建总公司、中国石油集团、宝钢集团和中化集团应划转给全国社会保障基金理事会的本公司股份数量按照实际发行股份数量的１０％计算。
（二） 发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司控股股东和实际控制人中国建筑工程总公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。其他发起人中国石油集团、宝钢集团和中化集团均承诺：自公司工商登记日（２００７年１２月１０日）起三十六个月内，不转让其持有的发行人在公司工商登记日向其发行的全部普通股股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）的有关规定，本公司首次公开发行股票并上市后，由本公司国有股股东中建总公司、中国石油集团、宝钢集团和中化集团转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。
四、发行人的主营业务
（一）本公司的主营业务概况
本公司主营业务范围包括房屋建筑工程、国际工程承包、房地产开发与投资、基础设施建设与投资及设计勘察业务。
１、房屋建筑工程
本公司是全球最大的住宅工程建造商和中国最大的房屋建筑承包商。２００７年本公司国内建筑业务营业额占全国国有建筑企业完成产值的１２％，完成施工面积约占全国国有建筑企业完成总量的２７％。
２、国际工程承包
本公司是中国国际工程承包业务的开拓者与领导者。上世纪五十年代，本公司即代表国家进行对外经济技术援助项目建设，并于上世纪七十年代末改革开放初期率先进入国际工程承包市场。在国际权威的《工程新闻纪要》（ＥＮＲ）２２５家最大国际承包商排名中，本公司二十年来一直雄踞中国公司榜首。
３、房地产开发与投资
本公司是中国最大的房地产企业集团之一。本公司旗下的中国海外是中国房地产行业的领军企业，在我国房地产开发中始终居于领先地位，中国海外打造的“中海地产”是中国最具价值的房地产品牌之一。此外，本公司八大建筑工程局在国内长年积累的广泛营销网络与建筑房地产业务一体化优势已成为本公司开展中低档房地产开发、打造大众精品地产品牌——“中建地产”的强有力支撑。近期，中建地产成功的创新了以工程承包与房地产开发相结合的房地产经营模式。中建地产致力于成为中国最大的保障性住宅供应商之一。
４、基础设施建设与投资
本公司是中国基础设施建设领域的新进入者与成长最快的企业，近年来实现了超常规、跨越式发展。本公司成功地进入了铁路、特大型桥梁、高速公路以及城市轨道交通等市场，承接了在国内有广泛影响力的一大批代表性工程。
５、设计勘察
本公司是中国最大的综合建筑、市政勘察设计企业集团之一，主要由７家具有甲级设计资质的大型设计研究院组成，分布在中国各主要经济区域，是所处地区领先的设计院所。本公司拥有建筑设计、工程勘察和市政公用工程设计各类专业技术人才达５，８００多人，高端专业人才储量居同行业前列。
（二）行业竞争情况和发行人的竞争地位
１、建筑业
建筑业是中国国民经济的重要支柱产业之一，市场规模庞大，企业数量众多，市场化程度较高。近几年来，中国建筑业的竞争呈现以下三个特点：第一，中国建筑业市场准入门槛不高，建筑企业数量众多，是完全竞争性行业；第二，专业化分工不足，竞争同质化明显；第三，大型建筑企业的竞争优势较为明显。本公司是全球最大的住宅承包商及中国最大的房屋建筑承包商。
２、国际工程承包
“十五”期间，中国政府启动并实施“走出去”战略，国际工程承包额高速增长。亚洲、非洲等传统市场仍然是我国对外工程承包的主战场。２００８年美国《工程新闻记录》统计显示，中国共有５１家承包商进入世界２２５家最大国际承包商行列，较上年增加２家。本公司在国际工程承包市场上是中国企业中经营历史最久、品牌最优、最具国际竞争力的建筑企业。
３、房地产行业
近年来，随着国家对房地产行业的监管力度持续加强，房地产行业市场竞争逐步加剧，消费者对于品牌的认知度日益提高，房地产行业格局发生了根本性变化，部分小规模房地产开发企业被迫逐渐退市，行业集中度明显提高，大型房地产企业将通过市场竞争和收购兼并成为市场的领导者。本公司是中国最大的房地产企业集团之一，本公司旗下的中国海外是中国房地产行业的领军企业。
（三）发行人的竞争优势
本公司的竞争优势，主要表现在：龙头品牌效应显著，行业领导地位突出；经营业绩与盈利能力业内领先；海外经营历史久远，国际化经营模式成熟；房地产开发综合实力雄厚，土地储备丰富；一体化经营更趋完善，协同效应有效发挥；具有丰富行业及国际经验的管理团队和专业化的人才队伍；技术研发国内一流，专业技术实力雄厚。
五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）主要土地和房屋建筑物
１、本公司拥有的土地和房屋
本公司拥有的土地使用权主要是由主发起人中建总公司根据国务院国资委、国土资源部的批准投入本公司。本公司设立时，中建总公司经评估投入本公司的国有土地使用权２３６宗，总面积约为３，３８８，８６５．８３７平方米，其中包括：
（１）本公司（包括其下属公司）承继取得中建总公司投入的、已经以出让方式取得《国有土地使用证》的土地９９宗，面积约为９１５，０３５．４７平方米的国有土地使用权，前述土地使用权不存在抵押的情况。
（２）本公司（包括其下属公司）承继取得中建总公司投入的已经签署国有土地使用权出让合同的土地２０宗，面积约为５２４，９０１．６０９平方米的国有土地使用权。
（３）根据国土资源部批复，中建总公司获得原国有划拨土地使用权共计１１７宗，面积约为１，９４８，９２８．７５８ 平方米土地资产（评估总地价１４０，０６０．４１ 万元）的经营管理权，并将前述授权经营土地使用权作价投入本公司。前述土地使用权涉及的宗地中有１２宗土地使用权设定有抵押权。
截至２００９年３月３１日，发行人或其控股子公司已经取得登记在其现有名称之下的《国有土地使用证》的土地２０９宗，总面积约为３，１４１，５４１平方米；已经登记部门确认受理即将取得登记在其现有名称之下的《国有土地使用证》的土地４宗，总面积约为７６，６４２平方米；根据所在地城市规划拟由政府土地储备机构收购的土地７宗，总面积约为８７，４２３平方米。上述土地共计２２０宗，总面积约为３，３０５，６０５平方米。对于其余尚未办理完毕相关手续的国有土地使用权：以出让方式和授权经营方式获得的，尚待办理改制后权利人名称变更及变更土地登记手续，发行人律师认为，发行人或其下属企业办理权利人名称变更及变更土地登记手续不存在实质性法律障碍；已签署国有土地使用权出让合同的，尚待缴付土地出让金后办理取得《国有土地使用证》的手续，发行人律师认为，发行人或其下属企业办理取得《国有土地使用证》不存在实质性法律障碍。
截至２００８年１２月３１日，本公司拥有房屋建筑物８９９处，总面积约为９９３，３７９平方米，其中主要为本公司设立时由中建总公司经评估投入本公司的房屋。就前述房屋，截至２００９年３月３１日，发行人或其下属企业已经取得登记在其现有名称之下的房屋所有权证的房屋７１５处，总面积约为８３２，０７１平方米；已经登记部门确认受理即将取得登记在其现有名称之下的房屋所有权证的房屋３处，总面积约为４，６４４平方米。上述房屋共计７１８处，总面积约为８３６，７１５平方米。对于其余尚未办理完毕相关手续的房屋，发行人律师认为，发行人或其下属企业办理登记在其现有名称之下的房屋所有权证的有关手续，不存在实质性法律障碍。
中建总公司作为出资投入本公司的纳入资产评估报告范围的土地使用权和房产，截至２００９年３月３１日仍有部分尚未完成登记至中建股份或其相关附属企业现有名称之下的相关手续。就上述尚未办理完毕相关手续的土地使用权和房产，发行人律师认为，发行人或其下属企业办理登记在其现有名称之下的土地使用权证和房产所有权证的有关手续，不存在实质性法律障碍。
２、本公司租赁使用的房屋
根据发行人与中建总公司签署的《物业租赁协议》，发行人（及其下属企业，下同）向中建总公司（及其下属企业，下同）租赁房屋建筑物５３８处，建筑面积约为７２２，４２７平方米。其中，中建总公司提供了２５５项（建筑面积总计约为２９９，１７３平方米）租赁房屋合法有效的出租权属证明文件；中建总公司未提供２８３项（建筑面积总计约为４２３，２５４平方米）租赁房屋合法有效的出租权属证明文件。
发行人律师认为，在《物业租赁协议》项下，发行人租赁使用中建总公司的具有合法权属证书的房产合法有效；发行人租赁使用的中建总公司未能提供房屋权属证书的房产，主要为办公楼、宿舍、车库、仓库及其他辅助设施用房等，并且，鉴于中建总公司在《物业租赁协议》中已经对发行人作出相应的权利保证与赔偿承诺，因此，即使发生租赁无效而承租人可能需搬迁的情况，也不会对发行人生产经营造成重大、实质不利影响。
（二）知识产权
截至２００８年１２月３１日，本公司使用１６项商标、１７０项申请中的商标注册（均已获得了国家工商行政管理总局商标局核发的《注册申请受理通知书》）、１０５项专利、１３２项专利申请权、１０项软件著作权等知识产权。该等知识产权均为主要发起人中建总公司投入本公司，截至２００８年１２月３１日尚未办理完成全部过户更名手续。
根据《重组协议》，中建总公司同意，上述知识产权应随注入资产一并投入中建股份或由相应的注入企业自然承继；中建总公司承诺，本公司或其相应的附属公司（视适用情形而定）在合理使用该等知识产权情况下不会侵犯任何第三人的权利；中建总公司同意，依照国家工商局商标局及其他有关政府主管部门的规定，尽快办理完成投入本公司的知识产权持有人（或申请人）变更手续，同时前述知识产权作为注入资产的一部分，自本公司成立日起（含当日），其持有人（或申请人）变更为中建股份的手续视同完成，中建股份有权使用该等知识产权，中建总公司不会对中建股份使用该等知识产权提出任何异议。
（三）发行人拥有的经营资质
本公司及所属子公司现有各类施工、勘察、设计、工程监理、工程造价等经营资质共计７２３个，其中：施工资质５５１个，设计勘察资质１０８个。在本公司及所属子公司现有的施工总承包类资质中，有房屋建筑总承包特级资质１５个。本公司从事房地产开发与投资业务的主要子公司已取得相应的资质开发证书。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
中建总公司的存续资产和保留业务包括：
１、中建资产管理公司的下属企业
从事旅游餐饮、文化业务和医院学校等业务的企业，该等企业经营的业务与本公司主业无关，因此不存在与本公司的同业竞争关系；目前中建资产管理公司管理的企业中，中国建筑第一工程局机械化施工公司等４家企业拟实施政策性破产，已不再开展新的业务；对于与本公司业务类似或相同的其他有关企业，拟进行清算注销、权益转让或变更经营范围。
２、中外建公司及其下属企业
为有效地解决中外建公司与本公司可能产生同业竞争的问题，本公司已与中建总公司和中外建公司签署了《托管协议》，中建总公司将中外建公司的全部管理事项委托本公司管理，此外本公司对中外建公司的资产拥有优先购买权。
３、其他子公司或下属企业
中建总公司拥有中建科产业有限公司和深圳市中建物业管理有限公司的股权，中建总公司拟将其股权转让予与本公司无关联关系的第三方。对于由中建总公司直接持有权益的其他附属企业（包括一些海外分支机构，已基本上不再从事生产经营活动），中建总公司将通过清算注销的方式予以处置。
４、避免同业竞争承诺
本公司和中建总公司进一步签署了《避免同业竞争协议》，根据该协议的约定，中建总公司及其附属公司（本公司及其子公司除外）不会在本公司或其附属公司经营业务的区域内直接或间接地进行或参与与本公司或其附属公司的主营业务于重组后或未来构成或可能构成直接或间接竞争的业务。
尽管中建总公司的保留业务中部分业务与发行人主营业务相同或类似，但根据如上所述的经营状况，该等保留业务不构成与发行人之间的实质性同业竞争。并且通过《避免同业竞争协议》、《重组协议》以及《托管协议》的安排，能够有效避免同业竞争。
（二）关联交易
１、最近三年的经常性关联交易
单位：千元
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期 起止日期 | 简要经历 | 兼职情况 |
| 孙文杰 | 董事长 | 男 | ６３ | ２００７年１２月１０日至２０１０年１２月９日 | 中国企业联合会、中国企业家协会副会长，中国建筑业协会副会长，中国施工企业协会副会长。教授级高级工程师，大学本科。１９８４年３月起任中国海外建筑工程有限公司董事、副总经理，１９８５年６月起任中国海外建筑工程有限公司副董事长、总经理，１９９２年６月起任中国海外集团有限公司副董事长、总经理，１９９４年１月起兼任深圳海富投资管理有限公司董事长，１９９７年１月起任中国建筑工程总公司副总经理、党组成员，兼任中国海外集团有限公司董事长、总经理，２００１年３月起任中国建筑工程总公司总经理、党组副书记。中国共产党第十五次、十六次全国代表大会代表，第十一届全国政协委员，全国劳动模范，享受国务院政府特殊津贴专家。 | 中国建筑工程总公司总经理，中国海外集团有限公司董事长，深圳市中海投资管理有限公司董事长 |
| 郭涛 | 副董事长 | 男 | ６２ | ２００７年１２月１０日至２０１０年１２月９日 | 教授，硕士研究生。１９９１年３月起任成都科技大学管理工程系主任，１９９３年３月起任四川长江集团（成都科技大学）瑞地公司总经理，１９９４年６月起任四川联合大学资源开发管理研究所所长，１９９６年７月起任中国长江三峡开发总公司办公室副主任，２０００年１月起任中国长江三峡开发总公司副总经理、党组成员，２００３年１２月起任中国长江三峡开发总公司党组纪检组组长，２００４年８月起任中国建筑工程总公司党组书记、副总经理，２００７年９月起兼任中建资产管理公司总经理。第十一届全国政协委员。 | 中国建筑工程总公司副总经理，中建资产管理公司总经理 |
| 易军 | 董事、 总经理 | 男 | ４９ | ２００７年１２月１０日至２０１０年１２月９日 | 中国服务贸易协会副会长，中国对外承包商会副会长，中央企业青年联合会副主席，中国国际经济合作学会第四届理事会常务理事，英国特许建造学会中国地区主席。教授级高级工程师，硕士。１９９３年３月起任中建建筑承包公司董事、总经理，２００１年３月起任中国建筑工程总公司副总经理、党组成员，２００２年７月起兼任中建国际建设公司董事长、总经理，２００５年１２月起兼任中国建筑工程总公司总工程师。全国劳动模范。 | 中建国际建设有限公司董事长 |
| 王文泽 | 独立董事 | 男 | ６７ | ２００７年１２月１０日至２０１０年１２月９日 | 高级工程师，大学本科。１９８３年１０月起任山东省电力工业局副局长，１９８５年６月起任山东省电力工业局党组成员，１９８７年３月起任水利电力部劳动工资司副司长，１９８８年５月起任能源部办公厅主任，１９９０年７月起任能源部党组成员兼办公厅主任，１９９２年８月起任国家能源投资公司总经理，１９９５年１月起任国家能源投资公司总经理、党组副书记，１９９８年８月起任国家能源投资公司总经理、党组书记。第十届全国人大财经委员会委员。 | |
| 车书剑 | 独立董事 | 男 | ６６ | ２００７年１２月１０日至２０１０年１２月９日 | 高级工程师，大学本科。１９８６年７月起任中国市政工程东北设计院院长，１９９１年９月起任建设部办公厅副主任，１９９２年１１月起任建设部办公厅主任，１９９５年１１月起任建设部党组成员，１９９８年１２月起任国务院稽察特派员，２０００年４月起任香港中旅（集团）有限公司董事长、党委书记。２００６年２月起任被聘任为国务院参事。第十届全国政协委员。 | |
| 郑虎 | 独立董事 | 男 | ６３ | ２００７年１２月１０日至２０１０年１２月９日 | 教授级高级工程师，大学本科。１９９０年５月起任石油干部管理学院副院长，１９９２年７月起任中国石油物资装备总公司副总经理，１９９４年９月起任中国石油物资装备（集团）总公司总经理、党委书记兼中国石油技术开发公司总经理，１９９９年９月起任中国石油天然气集团公司人事劳资部主任，２０００年６月起任中国石油天然气股份有限公司董事，２０００年８月起兼任中国石油天然气集团公司副总经理、党组成员，２００４年１２月起兼任中国石油天然气集团公司总法律顾问，２００６年２月起被聘任为国务院参事。 | |
| 钟瑞明 | 独立董事 | 男 | ５８ | ２００７年１２月１０日至２０１０年１２月９日 | 香港城市大学校董会主席，香港房屋委员会资金管理小组委员会主席，中国网通集团（香港）有限公司、美丽华酒店企业有限公司、旭日企业有限公司、亨达国际控股有限公司、玖龙纸业（控股）有限公司、中国光大银行独立非执行董事。硕士，香港会计师公会资深会员、英国特许公认会计师公会资深会员。１９８３年起任香港南洋商业银行总会计师、执行董事兼副总经理，１９８８年起任香港特别行政区政府土地基金信托行政总裁，１９９７年起任中银国际控股副执行总裁兼中银国际资产管理董事长兼董事总经理、香港南洋商业银行副董事长，１９９９年起任投资银行怡富集团中国业务主席兼基金管理香港区主席，１９９７年起任香港特别行政区第一届行政会议成员并曾兼任土地基金咨询委员会副主席、九广铁路公司管理局成员兼物业发展委员会主席、审计及财务委员会委员、香港房屋协会主席，２００４年起任世茂国际有限公司行政总裁，２００５年起任香港城市大学校董会主席、香港房屋委员会资金管理小组委员会主席。第十届、十一届全国政协委员。 | |
| 刘杰 | 监事会 主席 | 男 | ５４ | ２００７年１２月１０日至２０１０年１２月９日 | 中国建设文化艺术协会副主席。高级经济师，硕士。１９９６年１１月起任中国建筑工程总公司办公厅主任，２００１年６月起任中国建筑工程总公司企业管理委员会副主任，２００１年１１月起任中国建筑工程总公司总经理办公室主任，２００３年３月起任中国建筑工程总公司助理总经理，２００４年３月起兼任中国建筑发展公司董事长、党委书记，２００４年７月起兼任中建科产业有限公司董事长，２００４年９月起任中国建筑工程总公司党组成员、纪检组长，２００４年１２月起兼任中建管理学院院长，２００５年１２月起兼任中国建筑工程总公司直属党委书记。 | 中国建筑发展有限公司董事长，中建管理学院院长，中建科产业有限公司董事长 |
| 杨林 | 监事 | 男 | ４５ | ２００７年１２月１０日至２０１０年１２月９日 | 国际商务师，硕士。１９９４年１月起任德国威拉公司中国总部产品部经理，１９９４年７月起任中国化工进出口总公司计财本部财务处科长，１９９７年１月起任中国化工进出口总公司计财本部财务处总经理助理，１９９８年１０月起任中国化工进出口总公司财务部副总经理，２００２年１月起任中国中化集团公司资金部总经理，２００２年起兼任中远房地产公司董事，２００４年起兼任中国对外经济贸易信托投资公司董事、远东租赁公司董事。 | |
| 张金鳌 | 职工监事 | 男 | ５６ | ２００９年１月１６日至２０１２年１月１５日 | 高级经济师，中央党校研究生学历。１９９４年１１月起任中国建筑第二工程局办公室主任，１９９５年１２月起任中国建筑第二工程局第三建筑公司党委书记，２０００年３月起任中国建筑第二工程局工会主席，２００１年８月起任中国建筑第二工程局纪委书记，２００５年４月起任中国建筑第二工程局党委副书记，２００６年２月起任中国建筑第二工程局董事，２００７年１２月起任中国建筑第二工程局有限公司监事会主席。 | 中国建筑第二工程局有限公司监事会主席 |
２、发行人关联交易的执行情况
本公司设立后，与中建总公司签订了《商标使用许可协议》、《物业租赁协议》及《关于中国对外建设总公司的委托管理协议》，就交易双方今后发生的关联交易的范围和定价原则进行了约定。此外，本公司２００９年度日常关联交易预案已经本公司２００８年度股东大会审议通过。本公司独立董事认为本公司设立后签署的有关关联交易的协议以及经２００８年度股东大会审议通过的２００９年度日常关联交易预案中的关联交易为公司按正常商业条款进行，并严格遵守公司章程规定履行了批准程序。该等关联交易定价原则公允，符合公司股东的整体利益，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
七、董事、监事及高级管理人员
| 王萍 | 职工监事 | 女 | ４７ | ２００７年１２月１０日至２０１０年１２月９日 | 高级会计师，大学本科。１９９９年６月起任中国建筑工程总公司审计局处长，２００２年３起任中国建筑工程总公司审计与监事局副局长，２００５年１２月起兼任中国建筑工程总公司工会副主席，２００７年１月起兼任中建北新铁路建设有限责任公司监事，２００８年３月起兼任中建铁路建设有限公司监事。 | 中建铁路建设有限公司监事 |
| 周家权 | 监事 | 男 | ４２ | ２００７年１２月１０日至２０１０年１２月９日 | 高级会计师，大学本科。１９９４年６月起任中国建筑（澳门）有限公司项目财务经理，１９９９年６月起任中国建筑工程总公司财务部副处长，２００３年６月起任中国建筑工程总公司财务部执行经理，２００６年７月起任中国建筑工程总公司财务部助理总经理，２００８年７月起任中国建筑工程总公司财务部副总经理。 | 中国建筑工程总公司财务部副总经理 |
| 曾肇河 | 副总经理、财务总监、总法律顾问 | 男 | ５４ | ２００７年１２月１０日至２０１０年１２月９日 | 全国工程教育专业认证专家委员会委员、中国投资协会大型企业委员会副会长。高级会计师，硕士。１９９３年３月起任中国建筑工程总公司计财部副经理，１９９５年２月起任中国海外集团有限公司董事、总会计师，１９９５年３月起兼任中国海外发展有限公司财务总监，１９９６年３月起兼任中国海外发展有限公司执行董事，１９９７年４月起任中国海外集团有限公司副总经理，２００１年３月起任中国建筑工程总公司副总经理、党组成员，２００４年１２月起兼任中国建筑工程总公司总会计师、总法律顾问，２００７年１２月起兼任中国建筑股份有限公司总法律顾问。 | |
| 刘锦章 | 副总经理、总经济师 | 男 | ５１ | ２００７年１２月１０日至２０１０年１２月９日 | 中国建筑业协会常务理事、中国公路建设行业协会副理事长。教授级高级工程师，硕士。１９９６年６月起任中国建筑工程总公司国际合作公司副经理，１９９６年１２月起任中国建筑工程总公司北方公司总经理，１９９８年１月起任中国建筑工程总公司辽宁办事处副主任、北方公司总经理，１９９９年２月起任中国建筑工程总公司总承包部副经理，２００１年１２月起任中国建筑第六工程局局长，２００４年９月起任中国建筑工程总公司副总经理、党组成员，２００５年１月起兼任中国建筑工程总公司工会主席，２００５年１２月起兼任中国建筑工程总公司总经济师，２００６年２月起兼任中国建筑第六工程局党委书记，２００７年１２月起兼任中国建筑股份有限公司总经济师。 | 中国通达建设有限公司董事长 |
| 孔庆平 | 副总经理 | 男 | ５４ | ２００７年１２月１０日至２０１０年１２月９日 | 国家建设部住宅建设与产业现代化技术专家委员会委员、香港中国企业协会副会长。教授级高级工程师，硕士。１９９４年１２月起任中国海外集团公司董事，１９９６年３月起任中国海外房屋工程有限公司副董事长、总经理，１９９７年２月起任中国海外集团公司副总经理、中国海外发展有限公司执行董事、中国海外建筑有限公司总经理，２００１年４月起任中国海外集团有限公司常务董事、总经理，２００２年６月起任中国海外集团有限公司副董事长，２００５年３月起兼任中国海外发展有限公司董事局主席、行政总裁，２００５年６月起兼任中国建筑国际集团有限公司董事局主席、非执行董事，２００５年７月起任中国建筑工程总公司副总经理、党组成员。第十一届全国政协委员。 | 中国海外集团有限公司副董事长、总经理，中国海外发展有限公司董事局主席，中国建筑国际集团有限公司董事局主席兼非执行董事 |
| 王祥明 | 副总经理 | 男 | ４６ | ２００７年１２月１０日至２０１０年１２月９日 | 中建协项目管理委员会副会长。教授级高级工程师，大学本科。１９９５年３月起任中国建筑第三工程局工程总承包公司副经理，２０００年２月起任中国建筑第三工程局（北京）公司经理，２００１年１１月起任中国建筑第三工程局副局长，２００３年１２月起任中国建筑第三工程局建设工程股份有限公司总经理，２００５年４月起任中国建筑第三工程局副董事长、总经理、党委副书记。全国劳动模范，享受国务院政府特殊津贴专家。 | |
| 李百安 | 副总经理 | 男 | ４５ | ２００７年１２月１０日至２０１０年１２月９日 | 中国建筑业协会常务理事、中央企业青年联合会常委。高级经济师，硕士。１９９９年４月起任中国建筑工程总公司人事部副经理，２００１年１１月起任中国建筑工程总公司企管部副总经理，２００３年２月起任中国建筑工程总公司企管部总经理，２００６年２月起任中国建筑第二工程局董事长、党委书记。 | 中国中建地产有限公司执行董事、总经理 |
| 官庆 | 副总经理 | 男 | ４５ | ２００７年１２月１０日至２０１０年１２月９日 | 中国勘察设计协会常务理事、中国勘察设计协会建筑设计分会副会长。教授级高级工程师，硕士研究生。１９９５年１月起任中国建筑西南设计研究院三所所长，１９９８年１１月起任中国建筑西南设计研究院副院长，２００３年７月起任中国建筑西南设计研究院院长，２００６年４月起兼任中国建筑西南设计研究院党委副书记，２００７年１２月起兼任中国建筑西南设计研究院有限公司执行董事、总经理。 | 中国建筑西南设计研究院有限公司执行董事、总经理 |
| 邵继江 | 副总经理 | 男 | ４５ | ２００７年１２月１０日至２０１０年１２月９日 | 高级工程师，大学本科。１９９８年１月起任中国航天建筑设计院副院长，２０００年５月起任中国航天建筑设计院（集团）副总经理，２００１年１０月起任青海省发展计划委员会副主任，２００４年３月起任中国建筑工程总公司助理总经理，２００４年６月起兼任中国建筑工程总公司策划与信息部总经理，２００５年３月起兼任中国建筑工程总公司市场营销部总经理，２００６年３月起兼任中国建筑工程总公司总经理办公室主任。 | |
| 孟庆禹 | 董事会 秘书 | 男 | ５３ | ２００７年１２月１０日至２０１０年１２月９日 | 中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、中国对外承包工程商会专家委员会国际工程专家、中国建筑业协会常务理事。教授级高级工程师，大学本科。１９９０年３月起任美国ＥＩＣ集团国际公司副总裁，１９９１年３月起任美国ＢＷ投资公司总裁、中城合伙关系总裁，１９９３年４月起任中建美国有限公司执行副总裁（主持工作），１９９５年１０月起任中建美国有限公司总裁，１９９９年５月起任中国建筑工程总公司海外业务部副总经理，２００１年５月起任中国建筑工程总公司投资部总经理，２００１年１１月起任中国建筑工程总公司企业管理委员会副主任、企管部总经理，２００３年６月起任中国建筑工程总公司总经理办公室主任，２００６年３月起任中国建筑工程总公司副总经济师兼任企业策划与管理部总经理。 | 中建国际建设有限公司董事 |
| ２００８年度 | ２００７年度 | ２００６年度 | |
| 关联销售合计 | ４０，７８５ | ２８９，２２５ | ３５，０２６ |
| 关联销售占主营业务收入比 | 小于１％ | 小于１％ | 小于１％ |
| 关联采购合计 | ６５４，６８５ | ６９３，３００ | ７３５，５８３ |
| 关联采购占主营业务成本比 | 小于１％ | 小于１％ | 小于１％ |
本公司为董事、监事和高级管理人员提供薪酬，薪酬形式包括工资、奖金、福利、社会保险、补充保险和住房公积金。２００８年度，除独立董事王文泽先生、车书剑先生、郑虎先生、钟瑞明先生和监事杨林先生未在本公司领取薪酬外，公司向其他董事、监事及高级管理人员支付的薪酬总额为７，７０８，１７６元。
本公司２００８年度向董事、监事及高级管理人员支付薪酬的情况如下：
| 薪酬范围 | 人数 |
| ６０万元以上 | ４ |
| ５０－６０万元 | ８ |
| ４０－５０万元 | １ |
| ４０万元以下 | ２ |
截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属均不存在直接或间接持有本公司股份情况。截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员均未持有任何与本公司存在利益冲突的对外投资。
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
中建总公司是本公司控股股东和实际控制人，其组建于１９８２年６月１１日，是经国务院批准，按照政企分开的原则，将原国家建工总局及其直属企事业单位等合并组建的全国性特大型建筑联合企业。中建总公司注册资本为１０，００００万元人民币，法定代表人为孙文杰。
北京市海淀区三里河路１５号
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