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    中国证监会研究中心研究员黄明 并购市场面临新的发展机遇
    2009年07月13日      来源:上海证券报      作者:⊙本版报道 记者 贺建业 彭友 唐真龙 摄影 徐汇
      中国证监会研究中心研究员 黄明
      与会代表进行交流
      中国证监会研究中心研究员黄明博士在论坛上表示,应当以科学发展观为指导,进一步推进并购重组市场的发展。

      黄明认为,随着股改的完成和我国产业结构调整的迫切要求,并购市场面临着新的发展机遇,特别是目前为克服金融危机的严峻形势,并购市场的创新和规模扩大具有十分积极的意义。

      他表示,应当以十大产业振兴规划的出台为契机,进一步强调通过并购兼并形成规模经营的重要性。通过促使产业整合产生协同效应,实现资源的最优配置,增强产业核心竞争力。

      可以借助股改后的制度新环境推动并购市场发展。首先,股改的完成,上市公司股权实现了全流通,这使得对原不可流通的股权进行收购成为可能,特别是在二级市场的并购有了更多的交易标的。

      其次,股改改变了流通股股东与非流通股股东之间的利益格局,引发上市公司价值重估。这种价值重估将成为并购活动特别是优质资产证券化的重要推动力。

      再次,全流通后的上市公司股权具有更加明确的定价机制,作为并购的支付工具更具有可操作性,而股权支付取代现金支付对并购发展而言是一次革命性的推动。

      黄明指出,应当进一步推动并购交易的创新发展,提高并购交易的效益与效率。

      据介绍,这些手段包括加快发展并购融资贷款,鼓励定向增发并购融资方式,发展公司债并购融资渠道,积极发展私募并购基金、吸引战略投资者所持有的大量资金构建并购基金,鼓励上市公司在兼并收购中积极尝试利用定向发行的权证和可转换债券。

      黄明说,应当加快推进国有企业并购重组的市场化进程。目前,国有控股企业并购所面临的最突出问题是行政性重组与市场化重组的矛盾和国有资产保值与流失的矛盾。

      为此,应当引导树立股权文化,强化股东行为的市场化重组,弱化行政化重组。要求国有控股股东(直接或间接)必须认真按照《公司法》、公司章程和证券监管部门的规定,通过股东大会行使股东权利。

      此外,还要完善国有资产并购重组中的市场化定价和竞争程序。保值增值和资产流失的矛盾,其核心是在涉及国有资产并购重组过程中,缺少完善的市场化定价和竞争程序。因此,越是涉及国有控股企业之间的并购重组,越要完善定价及交易的程序。

      同时,鼓励上市公司树立资源整合型并购理念,积极谋求并购协同效应。因为从国际并购的经验来看,并不是所有的并购活动都自然地能提升企业价值,实现资源的优化配置。

      黄明在论坛上提出,应当转变监管理念,完善监管制度,提高监管效率。一是减少行政干预,进一步推动市场主导型并购发展。应当避免政府部门为了自身利益最大化,把企业并购作为实现其目标的工具,而进行盲目干预。二是简化审批程序,提高审批效率。特别是要压缩国有控股上市公司在并购重组等重大事项上的审批链条。提高资源配置效率,防止内幕交易。三是完善信息披露制度,推动上市公司并购活动规范化进行。加强对并购过程中信息披露活动的监管,切实保护广大中小投资者利益。严防“恶意重组”,关注股权转让后的资产置换,推动上市公司实质性资产重组。要求对实质的资产重组后实现管理链条和资源的有效整合做出详细说明,给投资者充分的信息披露。

      黄明说,目前国际形势对我们来说既是挑战也是机遇,更重要的是要能看到机遇。要有前瞻性,实现弯道超车。因此,应当积极稳妥地实施上市公司海外并购战略抉择。

      据介绍,从国际金融危机的演进趋势来看,至少还有二、三年左右的机会期。要加强市场研究,及时发现机会。海外并购要以提升企业国际竞争力,实现产业升级为立足点。要讲究实效,不图虚名。

      黄明同时指出,上市公司并购市场问题与不足仍然明显。其中包括,并购尚未成为上市公司资源配置的主要手段之一,交易支付手段与融资渠道较为单一,政府主导型的并购活动在整个并购市场中仍居于主导地位,民营企业参与上市公司收购以借壳为主要目的,外资并购瞄准行业龙头企业,监管水平与监管效率有待提高。