国旅联合股份有限公司
董事会二○○九年第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2009年第四次会议于2009年7月13日在延吉国际大酒店召开，会议通知于2009年7月1日以传真、电子邮件等方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长张建华先生主持，公司监事及高管列席了会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议通过了以下决议：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，通过《关于公司符合非公开发行股票条件并提交公司2009年第一次临时股东大会审议的议案》。
该议案已刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）供投资者查阅。
二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，通过《关于公司2009年度非公开发行股票方案并提交公司2009年第一次临时股东大会审议的议案》。
1、发行方式（9票赞成，0票反对，0票弃权）
本次发行的股票全部采用非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
2、发行股票的种类和面值（9票赞成，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元。
3、发行数量（9票赞成，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行股份数量5000万股（含5000万股）--8000万股（含8000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、发行对象及认购方式（9票赞成，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。单个投资者认购不得超过5000万股（含5000万股）。
认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
5、定价基准日、发行价格（9票赞成，0票反对，0票弃权）
公司本次非公开发行的定价基准日为公司董事会2009年第四次会议决议公告日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%，即发行价格不低于4.92元/股。（注：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权除息处理。
6、锁定期安排（9票赞成，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
7、上市地点（9票赞成，0票反对，0票弃权）
在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金数量和用途（9票赞成，0票反对，0票弃权）
本次发行募集资金总额不超过3.936亿元，拟投资以下四个项目和偿还长期贷款：
单位：（万元）
| 序号 | 项 目 | 所需资金 | 土地成本 | 剔除土地成本后投资额 |
| 1 | 温泉嘉年华 | 10814.3 | 1060 | 9754.3 |
| 2 | 主题酒店 | 5532.6 | 1100 | 4432.6 |
| 3 | 情景酒店 | 6701 | 1060 | 5641 |
| 4 | 汤山东区休闲广场项目 | 3365.73 | 770 | 2595.73 |
| 合 计 | 26413.63 | 3990 | 22423.63 | |
说明：由于公司已经取得土地，因此本次募投项目实际需要资金为剔除土地成本后的投资额。
另外公司目前有银行长期贷款为6000万元，此次募集资金除了投资上述四个项目外，剩余部分将偿还银行长期贷款，将根据贷款到期日先后顺序进行偿付，截止到2009年6月30日，公司长期贷款如下（单位：万元）：
| 贷款单位 | 借款起始日 | 借款终止日 | 剩余贷款额 |
| 中国建设银行股份有限公司 南京新街口支行 | 2008年12月8日 | 2011年12月7日 | 3000 |
| 南京银行股份有限公司热河支行 | 2007年11月30日 | 2013年11月29日 | 3000 |
公司上述两笔长期贷款年利率为8.613%，致使公司每年为之支付的利息费用为516.78万元，相当于公司2008年净利润的25.5%，因此此利息费用，增加公司的财务成本，如果偿还后，将较大提升公司盈利能力。
若因市场竞争等因素导致上述投资项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金补偿自筹资金的投入。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案（9票赞成，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
10、决议有效期限（9票赞成，0票反对，0票弃权）
本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
该议案须提交股东大会审议，本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。
三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告并提交公司2009年第一次临时股东大会审议的议案》。
该报告已刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）供投资者查阅。
四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，通过《关于前次募集资金使用情况说明并提交公司2009年第一次临时股东大会审议的议案》。
《前次募集资金使用情况的说明》将与公司2009年第一次临时股东大会通知一并公告。
五、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为了便于公司非公开发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股的有关事宜，包括但不限于：
（一）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
（二）签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（三）聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
（四）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目安排进行调整；
（五）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（六）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；
（七）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（八）如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（九）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司董事会及股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
该议案需提交股东大会审议。
六、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《闫晨光辞去公司董事会秘书职务的议案》。
同意闫晨光辞去公司董事会秘书职务。
七、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《聘请程晓担任公司董事会秘书的议案》。
同意聘请程晓担任公司董事会秘书，任职期限为本次董事会通过之日起至本届董事会任职期满（2011年5月25日）止。
程晓先生简历：
现年50岁，毕业于北京大学历史系，硕士学位。曾任海南国旅联合旅游实业公司总经理助理，海口金色海湾度假村副总经理；国旅联合股份有限公司监事、总裁助理、人力资源部总监；南京国旅联合汤山温泉开发有限公司董事长，青岛国旅联合旅游开发有限公司董事长，现任国旅联合股份有限公司北京贸易分公司总经理。
程晓先生于2002年7月参加了上海证券交易所举办的上市公司董事会秘书资格培训，并取得董事会秘书任职资格。2009年5月11日至5月15日，程晓先生再次参加了上海证券交易所举办的第三十五期上市公司董事会秘书培训。
八、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《董事会提请召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》。
临时股东大会具体召开时间及方式另行通知。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二〇〇九年七月十三日
代码：600358 股票简称：国旅联合 编号：2009-临008
国旅联合股份有限公司
监事会2009年第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2009年第三次会议于2009年7月13日在延吉国际大酒店召开，会议通知于2009年7月1日以传真、电子邮件等方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席蔡丰先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议通过了以下决议：
一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
该议案已刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）供投资者查阅。
二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于公司2009年度非公开发行股票方案的议案》;
1、发行方式（3票赞成，0票反对，0票弃权）
本次发行的股票全部采用非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
2、发行股票的种类和面值（3票赞成，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元。
3、发行数量（3票赞成，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行股份数量5000万股（含5000万股）--8000万股（含8000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、发行对象及认购方式（3票赞成，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。单个投资者认购不得超过5000万股（含5000万股）。
认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
5、定价基准日、发行价格（3票赞成，0票反对，0票弃权）
公司本次非公开发行的定价基准日为公司董事会2009年第四次会议决议公告日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%，即发行价格不低于*** 元/股。（注：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权除息处理。
6、锁定期安排（3票赞成，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
7、上市地点（3票赞成，0票反对，0票弃权）
在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金数量和用途（3票赞成，0票反对，0票弃权）
本次发行募集资金总额不超过3.936亿元，拟投资以下四个项目和偿还长期贷款： 单位：（万元）
| 序号 | 项 目 | 所需资金（万元） | 土地成本 | 剔除土地成本后投资额 |
| 1 | 温泉嘉年华 | 10814.3 | 1060 | 9754.3 |
| 2 | 嘉年华主题酒店 | 5532.6 | 1100 | 4432.6 |
| 3 | 情景酒店 | 6701 | 1060 | 5641 |
| 4 | 汤山东区休闲广场项目 | 3365.73 | 770 | 2595.73 |
| 合 计 | 26413.63 | 3990 | 22423.63 | |
说明：由于公司已经取得土地，因此本次幕投项目实际需要资金为剔出土地成本后的投资额。
另外公司目前有银行长期贷款为6000万元，此次募集资金除了投资上述四个项目外，剩余部分将偿还银行长期贷款，根据贷款到期先后顺序进行偿还。截止到2009年6月30日，公司长期贷款如下（单位：万元）：
| 贷款单位 | 借款起始日 | 借款终止日 | 剩余贷款额 |
| 中国建设银行股份有限公司 南京新街口支行 | 2008年12月8日 | 2011年12月7日 | 3000 |
| 南京银行股份有限公司热河支行 | 2007年11月30日 | 2013年11月29日 | 3000 |
公司上述两笔长期贷款年利率为8.613%，致使公司每年为之支付的利息费用为516.78万元，相当于公司2008年净利润的25.5%，因此此利息费用，增加公司的财务成本，如果偿还后，将较大提升公司盈利能力。
若因市场竞争等因素导致上述投资项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金补偿自筹资金的投入。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案（3票赞成，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
10、决议有效期限（3票赞成，0票反对，0票弃权）
本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
该议案须提交股东大会审议，本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。
三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》；
该报告已刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）供投资者查阅。
四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
《前次募集资金使用情况的说明》已刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）供投资者查阅。
特此公告。
国旅联合股份有限公司监事会
二〇〇九年七月十三日
国旅联合股份有限公司独立董事
关于公司非公开发行股票的独立意见
公司董事会：
经审查，我们认为：
公司不存在下列不得非公开发行股票的情形：
1、 历次公告文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，公司已具备非公开发行股票的条件。
独立董事签名：
燕翔 靳庆军 曹中
2009年7月
国旅联合股份有限公司独立董事
关于闫晨光辞去公司董事会秘书职务的独立意见
我们认为：
公司董事会秘书闫晨光在职期间遵守公司章程，工作勤勉尽责。
同意其辞去董事会秘书一职。
独立董事签名：
燕翔 曹中 靳庆军
2009年7月
国旅联合股份有限公司独立董事
关于聘请程晓为公司董事会秘书的独立意见
公司董事会：
为完善公司法人治理结构，加强公司总部的管理职能，公司董事会提名委员会经考核拟提名程晓担任公司董事会秘书。我们认为：
本次提名过程中，公司董事会提名委员会严格按照提名委员会工作制度相关规定，考核过程及提名程序合法有效。
独立董事签名：
燕翔 靳庆军 曹中
2009年7月