万向钱潮股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万向钱潮股份有限公司第五届董事会第十五次会议通知于2009年7月3日以书面形式发出，会议于2009年7月14日在公司会议室召开。应到会董事9名，实到董事8名，独立董事郭孔辉因公未出席会议，委托独立董事郑小虎出席会议并表决。会议由公司董事长鲁冠球主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事认真审议并通过了以下议案：
经审议，以9票同意，0票反对、0票弃权表决通过了以下决议：
一、以9票同意，0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司符合公开增发A股股票条件的议案》。公司董事会认为：公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的公开增发A股股票的条件。
二、逐项表决通过了《关于公司公开增发A股股票方案的议案》。
1. 以9票同意，0票反对、0票弃权表决通过了发行股票种类：境内上市人民币普通股(A 股)。
2. 以9票同意，0票反对、0票弃权表决通过了本次发行股票每股面值：人民币1元。
3. 以9票同意，0票反对、0票弃权表决通过了本次发行数量：本次公司增发的数量不超过20000万股（含20000万股），最终发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
4. 以9票同意，0票反对、0票弃权表决通过了本次发行对象：在深圳证券交易所开立A股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律、法规规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）；
5. 以9票同意，0票反对、0票弃权表决通过了本次发行股票发行方式及向公司原股东配售的安排：本次增发采用包括但不限于网上、网下定价发行等中国证券监督管理委员会许可的发行方式，具体发行方式由股东大会授权董事会确定。公司原股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量以一定比例行使优先认购权。具体配售比例由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商后确定。
6. 以9票同意，0票反对、0票弃权表决通过了本次发行股票定价方式和发行价格：本次增发的发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日的均价，具体发行价格提请股东大会授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
同时如果未来一段时间内证券监管部门对增发新股政策出台新的规定，公司新股具体发行价格将按照新的政策规定，提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商后确定。
7. 以9票同意，0票反对、0票弃权表决通过了本次发行股票募集资金用途：本次增发募集资金拟投资于“新增年产840万支等速驱动轴总成固定资产投资项目”。本次增发募集资金扣除发行费用后将主要用于投入上述项目，不足部分则由公司通过银行贷款或自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司可以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
8. 以9票同意，0票反对、0票弃权表决通过了关于本次增发完成前公司滚存未分配利润的分配：本次增发完成后，公司新老股东将共享本次增发完成前的滚存未分配利润。
9. 以9票同意，0票反对、0票弃权表决通过了本次增发股票上市地：本次增发的股票将在深圳证券交易所上市。
10．以9票同意，0票反对、0票弃权表决通过了本次增发决议的有效期：本次增发的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本次公开发行股票方案需经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实行，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
三、以9票同意，0票反对、0票弃权表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A 股股票相关事项的议案》。提请股东大会授权公司董事会实施并全权办理增发新股的有关事项，包括但不限于：
1、授权办理本次发行的申报事项；
2、授权根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、公司原股东配售的安排、发行起止日期、发行价格、网下申购的机构投资者类别、网上/网下申购的比例、具体申购办法、原股东的优先认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
3、授权签署本次发行募集资金项目运作过程中的重大合同（包括但不限于保荐协议、聘用中介机构协议、对募集资金投资项目所涉及的增资协议等）；
4、在本次发行工作完成后对公司章程有关注册资本和股权结构条款进行修改并办理工商变更登记；
5、在本次发行完成后申请本次发行的股份在深圳证券交易所挂牌上市；
6、办理与本次公开发行有关的其他事宜；
7、授权董事会在本次募集资金到位前，公司可以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；
8、如证券监管部门对上市公司公开发行股票出台新的规定，授权董事会根据有关新的规定，对本次发行的具体方案作相应的调整。
9、上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
四、以9票同意，0票反对、0票弃权表决通过了《关于本次公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》。
五、以9票同意，0票反对、0票弃权表决通过了《关于修订前次募集资金使用情况说明的议案》。
六、以9票同意，0票反对、0票弃权表决通过了《关于募集资金使用管理办法的议案》。
七、以9票同意，0票反对、0票弃权表决通过了《关于董事会换届选举的议案》。
鉴于公司第五届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会现提名鲁冠球先生、于建财先生、周建群先生、沈仁泉先生、沈华川先生、潘文标先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（候选人简历见附件），推荐骆家駹先生、李磊先生、王晶晶先生为独立董事候选人（候选人简历见附件）。其中独立董事候选人，需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会表决。
公司独立董事刘纪鹏先生、郭孔辉先生、郑小虎先生对上述提名发表了独立意见认为：在审阅公司提交的第六届董事会成员候选人个人履历、工作简历等有关资料，并就有关问题向公司相关部门和人员进行了询问后，同意提名鲁冠球先生、于建财先生、周建群先生、沈华川先生、沈仁泉先生、潘文标先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，同意提名骆家駹先生、李磊先生、王晶晶先生为公司第六届董事会独立董事候选人。上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有违反《公司法》第147条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。
八、以9票同意，0票反对、0票弃权表决通过了《关于为控股子公司银行借款提供担保的议案》（具体内容详见公司担保公告）。
九、以9票同意，0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司下属公司间银行借款相互担保的议案》（具体内容详见公司担保公告）。
十、经审议，以9票同意，0票反对、0票弃权表决通过了《关于提请召开2009年第一次临时股东大会的议案》。董事会决定于2009年8月12日（星期三）下午14：30在浙江省杭州市萧山区浙江纳德物业管理有限公司二楼多功能厅召开公司2009年第一次临时股东大会现场会议并提供网络投票方式。（具体详见公司召开临时股东大会通知）
以上议案尚须提交公司股东大会审议并通过。
特此公告。
万向钱潮股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年七月十四日
董事候选人简历：
1、鲁冠球：男，1945年1月生，浙江杭州人，中共党员，万向创始人，荣誉工商博士，高级经济师,现任万向集团公司董事局主席,万向钱潮股份有限公司第五届董事会董事长，系公司实际控制人，持有本公司2376609股股票，获中国优秀企业家、全国劳动模范、乡镇企业十大功勋、中华十大杰出职工、国际杰出企业家、袁宝华企业管理金奖等荣誉,为中国乡镇企业协会会长,中国企业联合会执行副会长,是十三大、十四大党代表，九届、十届、十一届全国人大代表。鲁冠球先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、于建财：男，1965年1月出生，山东烟台人，中共党员，研究生学历，高级经济师，中国法学会会员，公司第四届、第五届董事会董事，未持有公司股票，与公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。现任中国汽车工业投资开发公司副总经理职务。曾历任国家监察部五局副主任科员；中国汽车工业总公司办公厅副处长；中国汽车工业投资开发公司总经理助理兼财务处处长、中汽华世田汽车贸易有限责任公司董事长、珠海中汽大有公司总经理。于建财先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、周建群：男，1965年2月生,浙江杭州人，工程师，高级经济师，中共党员，公司第四届、第五届董事会董事，未持有公司股票，与公司控股股东或实际控制人存在关联关系。现为万向钱潮股份有限公司总经理。历任杭州万向节总厂车间主任、技术副厂长、万向钱潮股份有限公司副总经理等职务。具有较强的业务水平和管理能力，在经营管理方面有丰富的实践经验和理论水平，中国汽车协会副会长、中国汽车行业专家委员会专家，中国轴承工业优秀企业家，浙江省第五届经营管理大师。周建群先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
4、沈仁泉：男，1956年5月生，浙江杭州人，高级经济师，中共党员，公司第四届、第五届董事会董事，未持有公司股票，与公司控股股东或实际控制人存在关联关系。现任浙江万向系统有限公司总经理。曾历任杭州万向节厂车间主任、副厂长、万向机械公司总经理、万向主机件事业部总经理等职。在企业经营管理上有较丰富的经验，是浙江省功勋乡镇企业家、浙江省乡镇企业优秀企业家。沈仁泉先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
5、沈华川：男，1958年2月生，浙江萧山人，高级经济师，中共党员，公司第四届、第五届董事会董事，未持有公司股票，与公司控股股东或实际控制人存在关联关系。现为钱潮轴承有限公司总经理。曾历任万向节总厂车间主任、全质办主任、检计科科长等职，有较高的业务水平，在经营管理方面有丰富的实践经验，是浙江省经营大师，全国质量管理优秀工作者。沈华川先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
6、潘文标：男，1957年8月生，浙江萧山人，高级经济师，中共党员，公司第四届、第五届董事会董事，未持有公司股票，与公司控股股东或实际控制人存在关联关系。现为浙江万向精工有限公司总经理。历任万向节总厂车间主任、浙江万向汽车轴承厂厂长兼党支书等职务，在经营管理上有丰富的实践经验和理论水平，是中国轴承工业协会副理事长，浙江省优秀乡镇企业家。潘文标先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
7、骆家駹：男，1964年10月生，浙江义乌人，高级会计师，享受国务院政府特殊津贴，未持有公司股票，与公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。现任中国机械工业集团公司总会计师、国机财务有限责任公司董事长。兼任中国会计学会常务理事、中国会计学会财务管理专业委员会副主任，财政部企业会计准则委员会咨询专家，企业内部控制标准委员会委员等。历任北京华隆进出口公司董事长、中国工程与农业机械进出口总公司总裁等。骆家駹先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
8、李磊：男，1951年10月生，河北蓟县人，中共党员，未持有公司股票，与公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。现任北京市康达律师事务所合伙人、律师，兼康达律师事务所杭州分所主任。曾担任中国人民大学法律系经济法教研室讲师，全国律协刑事法律专业委员会委员。李磊先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
9、王晶晶：男，1982年9月生，山西太原人，经济学硕士，未持有公司股票，与公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。现任北京标准咨询有限公司总经理助理，曾为海航集团、中国航空工业集团、国家电网、中国铝业、中国民企交易中心等30多家企业提供过企业战略、集团管控、组织结构、融资上市、并购重组等咨询方案设计。王晶晶先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2009－012
万向钱潮股份有限公司担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、万向钱潮股份有限公司于2009年7月14日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于要求为控股子公司银行借款提供担保的议案》。董事会同意公司为部分子公司在相关银行在约定期限及约定的借款金额范围内的银行借款提供连带责任保证担保。具体如下：
金额单位：万元
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2、万向钱潮股份有限公司于2009年7月14日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司下属公司间银行借款相互担保的议案》。董事会同意下属子公司间在相关银行在约定期限及约定的贷款金额范围内的银行贷款提供连带责任保证担保。具体如下：
金额单位：万元
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二、被担保单位的基本情况
1、江西昌河底盘系统有限公司
注册地址：江西省景德镇市茅家坂
注册资本： 4450万元
持股比例：本公司持有该公司64.72%的股权
经营范围：汽车底盘系统、其他系统及零部件产品的开发、制造、销售。
经营情况：截止2008年12月31日，该公司审计后的账面总资产7,123.12万元，负债总额为2,412.62万元，净资产为4,710.50万元,负债率为33.87%；2008年该公司实现营业收入4,855.26万元，净利润 246.63万元。
2、哈尔滨万向哈飞汽车底盘系统有限公司
注册地址：黑龙江省哈尔滨市平房区平房镇工业园区
注册资本： 6000万元
持股比例：本公司持有该公司65%的股权
经营范围：汽车悬架总成和其他底盘系统产品的开发、制造和销售。
经营情况：截止2008年12月31日，该公司审计后的账面总资产10,563.85万元，负债总额为4,711.58万元，净资产为5,852.27万元,负债率为44.60%；2008年该公司实现营业收入9,548.19万元，净利润329.72万元。
3、浙江万向精工有限公司
注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
注册资本：16260万元
持股比例：本公司持有该公司100%的股权
经营范围：生产、开发、经销汽车配件、机电产品
经营情况：截止2008年12月31日，该公司审计后的账面总资产67,781.73万元，负债总额为46,169.34万元，净资产为21,612.39万元,负债率为68.11%；2008年该公司实现营业收入71,520.01万元，净利润3,209.39万元。
4、浙江万向系统有限公司
注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
注册资本：20000万元
持股比例：本公司持有该公司100%的股权
经营范围：汽车底盘系统总成制造与销售
经营情况：截止2008年12月31日，该公司审计后的账面总资产88,670.92万元，负债总额为57,174.94万元，净资产为31,495.99万元,负债率为64.48%；2008年该公司实现营业收入94,924.30万元，净利润9,445.23万元。
5、钱潮轴承有限公司
注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
注册资本：15000万元
持股比例：本公司持有该公司100%的股权
经营范围：轴承制造与销售
经营情况：截止2008年12月31日，该公司审计后的账面总资产50,987.81万元，负债总额为26,742.57万元，净资产为24245.24万元,负债率为52.45%；2008年该公司实现营业收入57,776.60万元，净利润5,715.20万元。
6、杭州万向传动轴有限公司
注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
注册资本：1436万美元
持股比例：本公司持有该公司67%的股权
经营范围：汽车传动轴制造销售
经营情况：截止2008年12月31日，该公司审计后的账面总资产29,455.49万元，负债总额为13,676.50万元，净资产为15,778.99万元,负债率为46.43%；2008年该公司实现营业收入37,153.16万元，净利润2,711.09万元。
7、、武汉万向制动器有限公司
注册地址：湖北省武汉市江夏区庙山开发区
注册资本：2880万元
持股比例：本公司全资子公司浙江万向系统有限公司持有该公司60%的股权
经营范围：汽车零配件及相关机电产品的设计、开发、制造、销售。
经营情况：截止2008年12月31日，该公司审计后的账面总资产11,707.64万元，负债总额为6,226.66万元，净资产为5,480.98万元,负债率为53.18%；2008年该公司实现营业收入17,618.20万元，净利润1,421.18万元。
8、淮南钱潮轴承有限公司
注册地址：安徽省淮南市经济开发区
注册资本：4000万元
持股比例：公司全资子公司钱潮轴承有限公司持有该公司100%的股权。
经营范围：轴承及相关配件的开发、生产、销售
经营情况：截止2008年12月31日，该公司审计后的账面总资产16,567.54万元，负债总额为9,660.40万元，净资产为6,907.14万元,负债率为58.31%；2008年该公司实现营业收入10,792.63万元，净利润1,130.86万元。
9、万向钱潮（桂林）汽车底盘部件有限公司
注册地址：广西桂林市铁山路8号
注册资本：2000万元
持股比例：本公司持有该公司80%的股权
经营范围：汽车零部件设计、制造、销售
经营情况：截止2008年12月31日，该公司审计后的账面总资产17,988.38万元，负债总额为8564.57万元，净资产为9,423.81万元,负债率为47.61%；2008年该公司实现营业收入14,755.22万元，净利润418.54万元。
三、担保协议主要内容
担保企业为被担保企业获得的相关银行在约定期限及约定的贷款金额范围内的银行贷款提供连带责任保证担保。
四、董事会意见
本公司董事会经研究，认为上述被担保公司资信和赢利状况较好，风险控制能力较强，为该等公司银行贷款提供担保有助于其日常运作的正常开展，扩大经营规模，增强获利能力。该担保不会损害公司的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2009年7月14日，公司及控股子公司已发生的对外担保余额为10,750万元，全部为公司对控股子公司及公司控股子公司的相互担保。加上本次公告对控股子公司及公司控股子公司的相互担保合计为52,800万元，公司及控股子公司已发生的对外担保余额合计为63,550万元，占公司最近一期经审计净资产的43.13%。以上担保没有发生逾期担保的情况。
特此公告。
万向钱潮股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年七月十四日
股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2009－014
关于前次募集资金使用情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
现根据中国证监会下发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将公司截至2008年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]21号文批准，本公司以1999年12月31日总股本282,859,836股为基数，按10：3的比例向全体股东实施配股，每股配股价为人民币14.00元。2001年3月14日—2001年3月21日，本公司实施了该配股方案。截至2001年3月21日，共配售26,849,805股，募集资金375,897,270.00元，扣除发行费用后，净募集资金为367,513,203.20元。
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一) 前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见附件1。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
公司2001年2月16日配股说明书承诺的投资项目为：
1.年产60万套轿车轮毂轴承单元技改项目，投资总额4,862.00万元；
2.万向钱潮锻造中心项目，投资总额4,638.00万元；
3.扩大等速万向节保持架生产能力技改项目，投资总额3,483.00万元；
4.高精度双列圆锥滚子轴承技改项目，投资总额4,590.00万元；
5.合资组建万向哈飞汽车底盘系统有限责任公司，投资总额3,900.00万元；
6.系统零部件集成配套中心建设项目，投资总额8,240.00万元；
7.万向传动装置技改项目，投资总额5,244.00万元；
8.建设技术中心产品开发环境投资项目，投资总额2,780.00万元；
9.检测中心投资技改项目，投资总额1,946.00万元。
预计投资总额为39,683.00万元，承诺投入募集资金净额36,751.32万元，项目投资额不足部分由公司自筹或向银行借款解决。
经公司2003年2月28日第三届十一次董事会会议审议通过，2003年4月7日2002年度股东大会决议批准，调减第3、6、9三个募集资金投资项目，减少投资金额7,310.99万元，其中减少募集资金投资4,379.31万元。募集资金4,379.31万元改投到海南马自达底盘系统一期项目和芜湖汽车一期底盘项目中。此次变更后公司前次募集资金投资项目和金额情况如下：
1.年产60万套轿车轮毂轴承单元技改项目，投资总额4,862.00万元，均以募集资金投入；
2.万向钱潮锻造中心项目，投资总额4,638.00万元，均以募集资金投入；
3.扩大等速万向节保持架生产能力技改项目，投资总额1,237.35万元，均以募集资金投入；
4.高精度双列圆锥滚子轴承技改项目，投资总额4,590.00万元，均以募集资金投入；
5.合资组建万向哈飞汽车底盘系统有限责任公司，投资总额3,900.00万元，均以募集资金投入；
6.系统零部件集成配套中心建设项目，投资总额3,176.80万元，均以募集资金投入；
7.万向传动装置技改项目，投资总额5,244.00万元，均以募集资金投入；
8.建设技术中心产品开发环境投资项目，投资总额2,780.00万元，均以募集资金投入；
9.检测中心投资技改项目，投资总额1,943.86万元，均以募集资金投入；
10.海南马自达底盘系统一期项目和芜湖汽车一期底盘项目，投资总额9,932.00万元，其中募集资金投入4,379.31万元，其余由公司自筹解决。
变更后预计投资总额为42,304.01万元，比变更前增加2,621.01万元；承诺投入募集资金36,751.32万元，与变更前募集资金承诺投入数一致。
(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺总额无差异。
(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
(五) 闲置募集资金情况说明
不存在闲置募集资金情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
建设技术中心产品开发环境投资项目、检测中心投资技改项目由于属于技术改造投入，其效益反映在公司的其他收益中，无法进行单独核算。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
1. 扩大等速万向节保持架生产能力技改项目低于承诺63.61%，主要系公司经2003年2月28日第三届十一次董事会会议审议通过，2003年4月7日召开的2002年度股东大会决议批准，调减项目投资，该项目实际产能较配股说明书承诺产能减少。
2. 合资组建万向哈飞汽车底盘系统有限责任公司项目低于承诺27.33%，主要系公司产品因为钢材等原材料价格上涨以及主机厂产品销售价格下调导致毛利率下降。
3. 万向传动装置技改项目低于承诺21.18%，主要系公司产品因为钢材等原材料上涨及出口产品汇率变动导致毛利率下降。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
公司前次募集资金中无用于认购股份的情况。
五、其他差异说明
实际投资金额与信息披露投资金额的比较：
1．与2001年年报披露信息进行对照：
单位：人民币万元
■
[注]公司于2000年9月7日以自有资金投入3,900.00万元，组建哈尔滨万向哈飞汽车底盘系统有限责任公司，故公司实际在募集资金到位（2001年3月21日）后用募集资金弥补了流动资金。
上述项目实际投资金额较2001年度报告披露金额少1,955.44万元，主要系公司将以投入募集资金实施单位的自有资金均披露为募集资金投入所致。
2．与2002年年报披露信息进行对照：
单位：人民币万元
■
上述项目实际投资金额较2002年报告披露金额少4,780.00万元，主要系公司将2003年1-2月投入部分项目实施单位的流动资金4,780.00万元均披露为2002年度已投入募集资金所致。
3．与2003年年报披露信息进行对照：
单位：人民币万元
■
[注]：海南马自达底盘系统一期项目已投入1,661.83万元，芜湖汽车一期底盘项目已投入500万元。
公司募集资金实际投资金额与公司2003年年报披露投资金额无差异。
4.与2004年年报披露信息进行对照：
单位：人民币万元
■
[注]：海南马自达底盘系统一期项目已投入2,048.99万元，芜湖汽车一期底盘项目已投入2,330.32万元。
上述项目实际投资金额较2004年度报告披露金额少723.70万元，主要系公司将2004年投入海南马自达底盘系统一期项目和芜湖汽车一期项目的流动资金723.70万元均披露为2004年度已投入募集资金所致。
5.与2005年年报披露信息进行对照：
单位：人民币万元
■
[注]海南马自达底盘系统一期项目已投入2,048.99万元，芜湖汽车一期底盘项目已投入2,330.32万元。
公司募集资金实际投资金额与公司2005年年报披露投资金额无差异。
6.公司2006年年报、2007年中报、2007年年报、2008年年报披露公司没有募集资金及以前募集资金延续到报告期使用的情况，即2001年配股募集资金截至2005年12月31日均已使用完毕。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
万向钱潮股份有限公司
董事会
二〇〇九年七月十四日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2008年12月31日
编制单位：万向钱潮股份有限公司
| 序号 | 被担保公司 | 贷款银行 | 借款金额 | 担保期限 |
| 1 | 江西昌河底盘系统有限公司 | 景德镇市中行昌南支行 | 500 | 一年 |
| 2 | 哈尔滨万向哈飞汽车底盘系统有限公司 | 招商银行哈尔滨学府支行 | 1500 | 一年 |
| 3 | 浙江万向精工有限公司 | 民生银行萧然支行 | 6000 | 一年 |
| 4 | 浙江万向系统有限公司 | 民生银行萧然支行 | 8000 | 一年 |
| 5 | 钱潮轴承有限公司 | 民生银行萧然支行 | 5000 | 一年 |
| 6 | 杭州万向传动轴有限公司 | 中行浙江省分行 | 5000 | 一年 |
| 民生银行萧然支行 | 5000 | 一年 | ||
| 合 计 | 31000 |
| 序号 | 被担保公司 | 担保公司 | 贷款银行 | 借款金额 | 担保期限 |
| 1 | 浙江万向系统有限公司 | 浙江万向精工有限公司 | 宁波银行杭州分行 | 5000 | 一年 |
| 2 | 武汉万向制动器有限公司 | 浙江万向系统有限公司 | 招商银行武汉循礼门支行 | 5000 | 一年 |
| 3 | 淮南钱潮轴承有限公司 | 钱潮轴承有限公司 | 徽商银行淮南络经支行 | 7800 | 一年 |
| 交通银行淮南分行 | 2000 | 一年 | |||
| 4 | 万向钱潮（桂林）汽车底盘部件有限公司 | 浙江钱潮精锻有限公司 | 交通银行桂林分行 | 2000 | 一年 |
| 合 计 | 21800 | ||||
| 投资项目 | 截至2001年12月31日 | ||
| 年报披露情况 | 实际投入情况 | 差额 | |
| 年产60万套轿车轮毂轴承单元技改项目 | 2,987.00 | 2,987.00 | |
| 万向钱潮锻造中心项目 | 2,726.00 | 2,726.00 | |
| 扩大等速万向节保持架生产能力技改项目 | 83.86 | 83.86 | |
| 高精度双列圆锥滚子轴承技改项目 | 2,360.00 | 2,310.51 | 49.49 |
| 合资组建万向哈飞汽车底盘系统有限责任公司[注] | 3,900.00 | 3,900.00 | |
| 系统零部件集成配套中心建设项目 | 1,244.00 | 423.60 | 820.40 |
| 万向传动装置技改项目 | 6,033.50 | 5,244.00 | 789.50 |
| 建设技术中心产品开发环境投资项目 | 1,470.00 | 1,280.09 | 189.91 |
| 检测中心投资技改项目 | 2,050.00 | 1,943.86 | 106.14 |
| 海南马自达底盘系统一期项目和芜湖汽车一期项目 | |||
| 补充流动资金[注] | 3,900.00 | -3,900.00 | |
| 合 计 | 22,854.36 | 20,898.92 | 1,955.44 |
| 投资项目 | 截至2002年12月31日 | ||
| 年报披露情况 | 实际投入情况 | 差额 | |
| 年产60万套轿车轮毂轴承单元技改项目 | 4,862.00 | 4,497.00 | 365.00 |
| 万向钱潮锻造中心项目 | 4,638.00 | 2,726.00 | 1,912.00 |
| 扩大等速万向节保持架生产能力技改项目 | 1,237.35 | 254.35 | 983.00 |
| 高精度双列圆锥滚子轴承技改项目 | 4,590.00 | 3,070.00 | 1,520.00 |
| 合资组建万向哈飞汽车底盘系统有限责任公司 | 3,900.00 | 3,900.00 | |
| 系统零部件集成配套中心建设项目 | 3,176.80 | 3,176.80 | |
| 万向传动装置技改项目 | 5,244.00 | 5,244.00 | |
| 建设技术中心产品开发环境投资项目 | 2,780.00 | 2,780.00 | |
| 检测中心投资技改项目 | 1,943.86 | 1,943.86 | |
| 海南马自达底盘系统一期项目和芜湖汽车一期项目 | |||
| 补充流动资金 | 3,900.00 | -3,900.00 | |
| 合 计 | 32,372.01 | 27,592.01 | 4,780.00 |
| 投资项目 | 截至2003年12月31日 | ||
| 年报披露情况 | 实际投入情况 | 差额 | |
| 年产60万套轿车轮毂轴承单元技改项目 | 4,497.00 | 4,497.00 | |
| 万向钱潮锻造中心项目 | 3,541.00 | 3,541.00 | |
| 扩大等速万向节保持架生产能力技改项目 | 254.35 | 254.35 | |
| 高精度双列圆锥滚子轴承技改项目 | 4,590.00 | 4,590.00 | |
| 合资组建万向哈飞汽车底盘系统有限责任公司 | |||
| 系统零部件集成配套中心建设项目 | 3,176.80 | 3,176.80 | |
| 万向传动装置技改项目 | 5,244.00 | 5,244.00 | |
| 建设技术中心产品开发环境投资项目 | 2,780.00 | 2,780.00 | |
| 检测中心投资技改项目 | 1,943.86 | 1,943.86 | |
| 海南马自达底盘系统一期项目和芜湖汽车一期项目[注] | 2,161.83 | 2,161.83 | |
| 补充流动资金 | 3,900.00 | 3,900.00 | |
| 合 计 | 32,088.84 | 32,088.84 | |
| 投资项目 | 截至2004年12月31日 | ||
| 年报披露情况 | 实际投入情况 | 差额 | |
| 年产60万套轿车轮毂轴承单元技改项目 | 4,862.00 | 4,862.00 | |
| 万向钱潮锻造中心项目 | 4,638.00 | 4,638.00 | |
| 扩大等速万向节保持架生产能力技改项目 | 1,237.25 | 1,237.25 | |
| 高精度双列圆锥滚子轴承技改项目 | 4,590.00 | 4,590.00 | |
| 合资组建万向哈飞汽车底盘系统有限责任公司 | |||
| 系统零部件集成配套中心建设项目 | 3,176.80 | 3,176.80 | |
| 万向传动装置技改项目 | 5,244.00 | 5,244.00 | |
| 建设技术中心产品开发环境投资项目 | 2,780.00 | 2,780.00 | |
| 检测中心投资技改项目 | 1,943.86 | 1,943.86 | |
| 海南马自达底盘系统一期项目和芜湖汽车一期项目[注] | 4,379.31 | 3,655.61 | 723.70 |
| 补充流动资金 | 3,900.00 | 3,900.00 | |
| 合 计 | 36,751.22 | 36,027.52 | 723.70 |
| 投资项目 | 截至2005年12月31日 | ||
| 年报披露情况 | 实际投入情况 | 差额 | |
| 年产60万套轿车轮毂轴承单元技改项目 | 4,862.00 | 4,862.00 | |
| 万向钱潮锻造中心项目 | 4,638.00 | 4,638.00 | |
| 扩大等速万向节保持架生产能力技改项目 | 1,237.25 | 1,237.25 | |
| 高精度双列圆锥滚子轴承技改项目 | 4,590.00 | 4,590.00 | |
| 合资组建万向哈飞汽车底盘系统有限责任公司 | |||
| 系统零部件集成配套中心建设项目 | 3,176.80 | 3,176.80 | |
| 万向传动装置技改项目 | 5,244.00 | 5,244.00 | |
| 建设技术中心产品开发环境投资项目 | 2,780.00 | 2,780.00 | |
| 检测中心投资技改项目 | 1,943.86 | 1,943.86 | |
| 海南马自达底盘系统一期项目和芜湖汽车一期项目[注] | 4,379.31 | 4,379.31 | |
| 补充流动资金 | 3,900.00 | 3,900.00 | |
| 合 计 | 36,751.22 | 36,751.22 | |
| 募集资金总额：36,751.32 | 已累计使用募集资金总额：36,751.32 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：4,379.31 | 各年度使用募集资金总额：36,751.32 | |||||||||
|
| 2001年：20,898.92 | |||||||||
| 2002年： 6,593.09 | ||||||||||
| 2003年： 4,596.83 | ||||||||||
| 2004年： 3,938.78 | ||||||||||
| 2005年： 723.70 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 年产60万套轿车轮毂轴承单元技改项目 | 年产60万套轿车轮毂轴承单元技改项目 | 4,862.00 | 4,862.00 | 4,862.00 | 4,862.00 | 4,862.00 | 4,862.00 | 0.00 | 100% |
| 2 | 万向钱潮锻造中心项目 | 万向钱潮锻造中心项目 | 4,638.00 | 4,638.00 | 4,638.00 | 4,638.00 | 4,638.00 | 4,638.00 | 0.00 | 100% |
| 3 | 扩大等速万向节保持架生产能力技改项目 | 扩大等速万向节保持架生产能力技改项目 | 3,483.00 | 1,237.35 | 1,237.35 | 3,483.00 | 1,237.35 | 1,237.35 | 0.00 | 100% |
| 4 | 高精度双列圆锥滚子轴承技改项目 | 高精度双列圆锥滚子轴承技改项目 | 4,590.00 | 4,590.00 | 4,590.00 | 4,590.00 | 4,590.00 | 4,590.00 | 0.00 | 100% |
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 5 | 合资组建万向哈飞汽车底盘系统有限责任公司 | 合资组建万向哈飞汽车底盘系统有限责任公司 | 3,900.00 | 3,900.00 | 3,900.00 | 3900.00 | 3,900.00 | 3,900.00 | 0.00 | 100% |
| 6 | 系统零部件集成配套中心建设项目 | 系统零部件集成配套中心建设项目 | 8,240.00 | 3,176.80 | 3,176.80 | 8,240.00 | 3,176.80 | 3,176.80 | 0.00 | 100% |
| 7 | 万向传动装置技改项目 | 万向传动装置技改项目 | 5,244.00 | 5,244.00 | 5,244.00 | 5,244.00 | 5,244.00 | 5,244.00 | 0.00 | 100% |
| 8 | 建设技术中心产品开发环境投资项目 | 建设技术中心产品开发环境投资项目 | 2,780.00 | 2,780.00 | 2,780.00 | 2,780.00 | 2,780.00 | 2,780.00 | 0.00 | 100% |
| 9 | 检测中心投资技改项目 | 检测中心投资技改项目 | 1,946.00 | 1,943.86 | 1,943.86 | 1,946.00 | 1,943.86 | 1,943.86 | 0.00 | 100% |
| 10 | 海南马自达底盘系统一期项目和芜湖汽车一期项目[注] | 4,379.31 | 4,379.31 | 4,379.31 | 4,379.31 | 0.00 | 100% | |||
| 合计 | 39,683.00 | 36,751.32 | 36,751.32 | 39,683.00 | 36,751.32 | 36,751.32 | ||||
| 实际投资项目 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到 预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2006年 | 2007年 | 2008年 | |||
| 1 | 年产60万套轿车轮毂轴承单元技改项目 | 1,118.00 | 1,128.11 | 1,324.96 | 1265.08 | 8011.62 | 是 |
| 2 | 万向钱潮锻造中心项目 | 1,506.00 | 823.71 | 1,167.53 | 1446.44 | 6011.51 | 85.98% |
| 3 | 扩大等速万向节保持架生产能力技改项目 | 833.00 | 232.79 | 295.83 | 155.89 | 1688.35 | 27.39% |
| 4 | 高精度双列圆锥滚子轴承技改项目 | 754.00 | 1,073.93 | 552.78 | 646.17 | 4961.36 | 是 |
| 5 | 合资组建万向哈飞汽车底盘系统有限责任公司 | 672.00 | 543.65 | 463.57 | 457.72 | 2673.75 | 72.67% |
| 6 | 系统零部件集成配套中心建设项目 | 1,971.00 | 469.10 | 2,489.82 | 1926.12 | 5090.69 | 82.62% |
| 7 | 万向传动装置技改项目 | 3,671.00 | 2,493.89 | 2,578.02 | 3329.90 | 17914.54 | 78.82% |
| 8 | 建设技术中心产品开发环境投资项目 | [注] | 是 | ||||
| 9 | 检测中心投资技改项目 | [注] | 是 | ||||
| 10 | 海南马自达底盘系统一期项目和芜湖汽车一期项目 | 1,295.00 | 243.53 | 2,545.70 | 1253.56 | 3786.69 | 是 |
| 序号 | 提 案 名 称 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于公司符合公开增发A股股票条件的议案 | |||
| 2 | 关于公司公开增发A股股票方案的议案 | |||
| 3 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增 发A 股股票相关事项的议案 | |||
| 4 | 关于本次公开发行股票募集资金投资项目可行性 研究报告的议案 | |||
| 5 | 关于前次募集资金使用情况说明的议案 | |||
| 6 | 关于修订募集资金使用管理办法的议案 | |||
| 7 | 关于董事会换届选举的议案 | |||
| 8 | 关于监事会换届选举的议案 | |||
| 9 | 关于为控股子公司银行借款提供担保的议案 | |||
| 10 | 关于公司下属公司间银行借款相互担保的议案 | |||
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 100 | 总议案 | 100 |
| 1 | 关于公司符合公开增发A股股票条件的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司公开增发A股股票方案的议案 | 2.00 |
| 2.1 | 发行股票种类 | 2.01 |
| 2.2 | 每股面值 | 2.02 |
| 2.3 | 发行数量 | 2.03 |
| 2.4 | 发行对象 | 2.04 |
| 2.5 | 发行方式及向公司原股东配售的安排 | 2.05 |
| 2.6 | 定价方式和发行价格 | 2.06 |
| 2.7 | 募集资金用途 | 2.07 |
| 2.8 | 本次增发完成前公司滚存未分配利润的分配 | 2.08 |
| 2.9 | 上市地 | 2.09 |
| 2.10 | 决议的有效期 | 2.10 |
| 3 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A 股股票相关事项的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于本次公开发行股票募集资金投资项目可行性 研究报告的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于前次募集资金使用情况说明的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于修订募集资金使用管理办法的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于董事会换届选举的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于监事会换届选举的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于为控股子公司银行借款提供担保的议案 | 9.00 |
| 10 | 关于公司下属公司间银行借款相互担保的议案 | 10.00 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |