保利房地产（集团）股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●股票种类： 人民币普通股（A股）
●发行数量： 331,674,958股
●发行价格： 24.12元/股
●发行对象、认购数量及限售期
| 序号 | 发行对象 | 配售数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 中国保利集团公司 | 62,189,050 | 36 |
| 2 | 南方基金管理有限公司 | 53,756,482 | 12 |
| 3 | 刘益谦 | 45,000,000 | 12 |
| 4 | 方德基 | 42,000,000 | 12 |
| 5 | 国信证券股份有限公司 | 40,000,000 | 12 |
| 6 | 博时基金管理有限公司 | 29,864,713 | 12 |
| 7 | 朱前记 | 29,864,713 | 12 |
| 8 | 百年化妆护理品有限公司 | 29,000,000 | 12 |
| 合 计 | 331,674,958 | - | |
●预计上市时间：2010年7月14日（自2009年7月14日起限售12个月的相应股份）和2012年7月14日（自2009年7月14日起限售36个月的相应股份），如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
●资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、 本次发行概况
1、本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
本次非公开发行股票的方案，依次分别于2009年2月16日、2009年3月10日和2009年4月24日经公司第二届董事会第十四次会议、2008年度股东大会和2009年第3次临时董事会审议通过。
2009年5月20日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发行审核委员会审核，公司本次非公开发行股票申请获得有条件通过。2009年6月26日，证监会“证监许可[2009]573号”文《关于核准保利房地产（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司本次非公开发行不超过63,760万股新股。
2、本次发行情况
（1）发行种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值1元
（2）发行数量：331,674,958股
（3）发行价格：24.12元/股
（4）募集资金总额：人民币7,999,999,986.96元
（5）发行费用：人民币184,650,002.82元（含承销保荐费、路演推介费、媒体宣传费、律师费、验资费、股份登记费等）
（6）募集资金净额：人民币7,815,349,984.14元
（7）保荐机构：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）
3、募集资金验资和股份登记情况
（1）募集资金验资情况
本次发行募集资金总额为人民币7,999,999,986.96元，扣除发行费用，募集资金净额为人民币7,815,349,984.14元。针对募集资金到位情况，大信会计师事务有限公司于2009年7月10日出具了大信验字[2009]第1-0018号《验资报告》。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及公司《募集资金管理办法》（2009年修订）的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（2）股份登记情况
本次发行新增股份已于2009年7月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。
4、保荐机构和公司律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
（1）保荐机构和主承销商中信证券认为：
本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及证监会核准批文的要求，过程中恪守公平、公正的原则。
发行过程符合证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的规定，认购邀请函的对象符合相关法律和法规的要求。申购报价过程合规，竞价形成的发行价格有效，股票配售结果有效。
（2）发行人律师北京市颐合律师事务所认为：
发行人本次发行已获得必要的批准并履行了必要的法律程序，其实施不存在法律障碍；发行程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并符合本次发行认购邀请书的约定；发行对象具备合法的主体资格、认购协议合法、有效；发行结果公平、公正，合法有效。
二、发行结果及对象简介
1、发行结果
| 序号 | 发行对象 | 配售数量（股） | 限售期（月） | 预计上市时间 |
| 1 | 中国保利集团公司 | 62,189,050 | 36 | 2012年7月14日 |
| 2 | 南方基金管理有限公司 | 53,756,482 | 12 | 2010年7月14 日 |
| 3 | 刘益谦 | 45,000,000 | 12 | 2010年7月14 日 |
| 4 | 方德基 | 42,000,000 | 12 | 2010年7月14 日 |
| 5 | 国信证券股份有限公司 | 40,000,000 | 12 | 2010年7月14 日 |
| 6 | 博时基金管理有限公司 | 29,864,713 | 12 | 2010年7月14 日 |
| 7 | 朱前记 | 29,864,713 | 12 | 2010年7月14 日 |
| 8 | 百年化妆护理品有限公司 | 29,000,000 | 12 | 2010年7月14 日 |
| 合 计 | 331,674,958 | - | - | |
注：如遇法定节假日或休息日，则预计上市时间顺延至其后的第一个交易日。
2、发行对象情况
（1）中国保利集团公司
公司名称：中国保利集团公司
企业性质：全民所有制
注册地：北京市东城区朝阳门北大街1号28层
注册资本：15亿元
法定代表人：陈洪生
经营范围：对集团所属企业的生产经营活动实施组织、协调、管理；所属企业生产所需设备、原材料的代购、供应、销售；所属企业生产产品的批发、代销；与以上业务相关的技术咨询、技术服务、信息服务；进出口业务
关联关系：中国保利集团公司是公司的实际控制人，与公司存在关联关系
业务联系：中国保利集团公司及其关联方2008年度与公司的关联交易情况可参见已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《保利房地产（集团）股份有限公司2008年年度报告》。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（2）南方基金管理有限公司
公司名称：南方基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：深圳市福田中心区福华一路6号免税商务大厦31－33层
注册资本：15,000万元
法定代表人：吴万善
经营范围：从事证券投资基金管理业务；发起设立证券投资基金
关联关系：根据《企业会计准则》及其相关规定，南方基金管理有限公司与公司不存在关联关系
业务联系：最近一年，南方基金管理有限公司及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（3）刘益谦
姓名：刘益谦
住所：上海市中山南路268号1号楼24楼
关联关系：刘益谦与公司之间不存在关联关系
业务联系：最近一年，刘益谦及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（4）方德基
姓名：方德基
住所：浙江省杭州市青园小区6幢
关联关系：方德基与公司之间不存在关联关系
业务联系：最近一年，方德基及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（5）国信证券股份有限公司
公司名称：国信证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
注册资本：700,000万元
法定代表人：何如
经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；客户资产管理；直接投资
关联关系：根据《企业会计准则》及其相关规定，国信证券股份有限公司与公司不存在关联关系
业务联系：最近一年，国信证券股份有限公司及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（6）博时基金管理有限公司
公司名称：博时基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层
注册资本：10,000万元
法定代表人：杨鶤
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其它业务
关联关系：根据《企业会计准则》及其相关规定，博时基金管理有限公司与公司不存在关联关系
业务联系：最近一年，博时基金管理有限公司及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（7）朱前记
姓名：朱前记
住所：广州市天河区庆龙街7号206房
关联关系：朱前记与公司之间不存在关联关系
业务联系：最近一年，朱前记及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露
（8）百年化妆护理品有限公司
公司名称：百年化妆护理品有限公司
企业性质：合资经营（港资）企业
注册地：浙江省丽水市莲都区上水南3号
注册资本：5,000万元
法定代表人：庄启传
经营范围：日用化学产品及日用百货的制造和销售
关联关系：根据《企业会计准则》及其相关规定，百年化妆护理品有限公司与公司不存在关联关系
业务联系：最近一年，百年化妆护理品有限公司及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
1、本次发行前公司前10名股东情况（截至2009年7月6日）
| 序 号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例(%) | 股份性质 | 有限售条件股份数量 |
| 1 | 保利南方集团有限公司 | 1,561,193,515 | 48.97 | 国有法人股 | 1,561,193,515 |
| 2 | 广东华美国际投资集团有限公司 | 127,354,124 | 3.99 | 法人股 | － |
| 3 | 张克强 | 54,951,943 | 1.72 | 自然人股 | － |
| 4 | 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 | 45,000,000 | 1.41 | 社会法人股 | － |
| 5 | 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 | 37,665,572 | 1.18 | 社会法人股 | － |
| 6 | 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 24,685,861 | 0.77 | 社会法人股 | － |
| 7 | 中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基 | 24,068,094 | 0.75 | 社会法人股 | － |
| 8 | 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 | 23,000,000 | 0.72 | 社会法人股 | － |
| 9 | 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 | 22,948,840 | 0.72 | 社会法人股 | － |
| 10 | 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 20,006,884 | 0.63 | 社会法人股 | － |
2、本次发行后公司前10名股东情况（2009年7月14日）
| 序 号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例(%) | 股份性质 | 有限售条件股份数量 |
| 1 | 保利南方集团有限公司 | 1,561,193,515 | 44.36 | 国有法人股 | 1,561,193,515 |
| 2 | 广东华美国际投资集团有限公司 | 124,054,124 | 3.52 | 法人股 | － |
| 3 | 中国保利集团公司 | 68,556,056 | 1.95 | 国有法人股 | 62,189,050 |
| 4 | 张克强 | 53,491,943 | 1.52 | 自然人股 | － |
| 5 | 刘益谦 | 45,000,000 | 1.28 | 自然人股 | 45,000,000 |
| 6 | 方德基 | 42,000,000 | 1.19 | 自然人股 | 42,000,000 |
| 7 | 国信证券股份有限公司 | 40,320,000 | 1.15 | 社会法人股 | 40,000,000 |
| 8 | 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 | 34,500,000 | 0.98 | 社会法人股 | － |
| 9 | 朱前记 | 29,864,713 | 0.85 | 自然人股 | 29,864,713 |
| 10 | 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 | 29,277,731 | 0.83 | 社会法人股 | － |
四、本次发行前后公司股本结构变动表
| 本次发行前 （截至2009年7月6日） | 本次变动 | 本次发行后 （截至2009年7月14日） | |||
| 股份数量 （股） | 持股比例(%) | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 持股比例(%) | |
| 1、有限售条件股份 | 1,561,193,515 | 48.97 | 331,674,958 | 1,892,868,473 | 53.78 |
| 2、无限售条件股份 | 1,626,852,627 | 51.03 | 0 | 1,626,852,627 | 46.22 |
| 3、股份总数 | 3,188,046,142 | 100.00 | 331,674,958 | 3,519,721,100 | 100.00 |
五、管理层讨论与分析
1、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行股份数量占原有股本的10.40%，本次发行完成后，较好地充实了公司的自有资本, 改善了公司的资本结构。按本次发行募集资金净额7,815,349,984.14元，在不考虑其他因素变化的前提下，以2009年3月31日的财务报表数据为基准静态测算(下同)，本次发行完成后，公司总资产增加至63,586,915,884.39元，增加比率为14.01%，公司净资产增加至21,900,648,247.90元，增加比率为55.49%，合并资产负债率从71.90%下降至63.07%，公司的每股净资产由发行前的4.42元（按本年10送3调整后）提高到6.22元，增幅达40.83%。
2、本次发行对公司治理情况的影响
本次发行完成后，公司的实际控制人中国保利集团公司直接间接持有公司股份比例由49.17%下降至46.30%，仍为公司实际控制人，因此本次发行不改变其实际控制人地位。董事会、高管人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
3、募集资金投资项目对公司后续经营的影响
本次募集资金将投资于公司的8个房地产开发项目，涉及全国7个大中型城市，覆盖了长三角经济圈、珠三角经济圈、环渤海经济圈等全国主要经济中心区域。公司在上述区域市场具有长期从事专业房地产开发的经验，保利地产品牌在当地已经形成较大的影响力，经营团队对于当地房地产市场的把握能力较强，进而在上述区域市场均已取得了优异的经营成绩。
本次募集资金投资项目，规划总建筑面积为494.3万平方米，包括住宅、商业等，其中住宅类产品总面积473.8万平方米，占规划总建筑面积95.9%，产品主要为普通住宅。公司本次募投项目的产品结构符合公司一贯坚持以普通商品住宅开发为主的发展战略。本次非公开发行募集资金到位后，募投项目资金来源有了进一步资金保障，有利于公司加快项目开工建设，提高项目的周转率和盈利能力。由于公司从事的房地产开发业务投资周期较长，净资产的增加短期内一定程度上会摊薄公司的净资产收益率；但从长期来看，有利于公司进一步扩大生产经营，增加公司综合竞争实力和抗风险能力，有利于提升公司盈利能力。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
1、保荐机构（主承销商）
机构名称：中信证券股份有限公司
办公地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦A层
保荐代表人：黄立海、廖锦强
联系电话：010-84588888
2、律师事务所
机构名称：北京市颐合律师事务所
办公地址：北京市东城区建国门内大街7号光华长安大厦2座19层
经办律师：李清荣、朱敏
联系电话：010－65178866
3、财务报告审计机构与验资机构
机构名称：大信会计师事务有限公司
办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层
经办注册会计师：陈星辉、祁涛
联系电话：010－82330558
七、备查文件
1、大信会计师事务有限公司出具的验资报告；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
3、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
上述备查文件，投资者可以在本公司董事会秘书办公室查阅。
特此公告。
保利房地产（集团）股份有限公司董事会
二○○九年七月十六日