国旅联合股份有限公司
关于召开2009年第一次临时
股东大会的通知
一、会议时间：现场会议召开时间为2009年8月14日上午9：00，网络投票时间为当日上午9：30至11：30、下午13：00至15：00。
二、现场会议地点：南京市江宁区汤山镇温泉路8号，颐尚温泉度假酒店。
三、股东大会投票表决方式：
本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。股东只能选择现场投票与网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
四、会议内容：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司2009年度非公开发行股票方案的议案》;
3、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》；
4、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
6、《关于转让重庆国旅联合温泉开发有限公司股权的议案》。
7、《关于处置海南国旅联合旅游开发有限公司欠款的议案》。
（注：议案1——5经国旅联合董事会2009年第4次会议审议通过；议案6经国旅联合董事会2009年第3次会议审议通过；议案7经国旅联合董事会2009年第1次会议审议通过。详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
五、出席及列席会议人员：
(1)本次股东大会的股权登记日为2009年8月10日。截止2009年8月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
(2)公司董事、监事、高级管理人员、律师等。
六、出席现场会议登记事项：
1．登记手续：法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持股东账户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。
2．登记时间、地点及联系方式
登记时间：2009年8月13日上午9:00至下午15:00。
登记地点：南京市汉中路89号金鹰国际商城18楼A座
公司联系地址：南京市汉中路89号金鹰国际商城18楼A座
联系人：江学军、郭旸
联系方式：
电话：（025）84700028
传真：（025）84715378
邮编：210029
3．注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。
七、股东参加网络投票的程序及相关事项：
1、网络投票时间：2009年8月14日(星期五)上午9：30至11：30和下午13：00至15：00。
2、截止2009年8月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会并参与表决。
3、投票操作方法
①投票代码及投票简称
| 投票代码 | 投票简称 |
| 738358 | 国旅投票 |
②股东投票的具体程序
A．买卖方向为买入股票；
B．在表决议案时，须填报临时股东大会的申报价格，99.00元代表本次股东大会所有议案，1.00元代表“议案一”，依此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报：
| 序号 | 议案内容 | 申报价格 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 1.00 元 |
| 2 | 《关于公司2009年度非公开发行股票方案的议案》 | 2.00 元 |
| 2-1 | 发行方式 | 2.01 元 |
| 2-2 | 发行股票种类和面值 | 2.02 元 |
| 2-3 | 发行数量 | 2.03 元 |
| 2-4 | 发行对象及认购方式 | 2.04 元 |
| 2-5 | 定价基准日、发行价格 | 2.05 元 |
| 2-6 | 锁定期安排 | 2.06 元 |
| 2-7 | 上市地点 | 2.07 元 |
| 2-8 | 募集资金数量和用途 | 2.08 元 |
| 2-9 | 本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案 | 2.09 元 |
| 2-10 | 决议有效期限 | 2.10 元 |
| 3 | 《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》 | 3.00 元 |
| 4 | 《关于前次募集资金使用情况说明的议案》 | 4.00 元 |
| 5 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | 5.00 元 |
| 6 | 《关于转让重庆国旅联合温泉开发有限公司股权的议案》 | 6.00 元 |
| 7 | 《关于处置海南国旅联合旅游开发有限公司欠款的议案》 | 7.00 元 |
注：99 元代表本次股东大会所有17项议案。
C．在表决议案时，须填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
③投票举例
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
A．股权登记日持有“国旅联合”A股的沪市投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738358 | 买入 | 1.00 元 | 1 股 |
B．股权登记日持有“国旅联合”A股的沪市投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738358 | 买入 | 99.00 元 | 1 股 |
④注意事项
A．对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
B．对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
国旅联合股份有限公司
二○○九年七月十五日
附件：《授权委托书》（见下页）
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席国旅联合股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托人（签字）： 委托人身份证号码：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
对股东大会各项议案的表决情况如下：
| 序号 | 议案内容 | 表决结果 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | |
| 2 | 《关于公司2009年度非公开发行股票方案的议案》 | |
| 2-1 | 发行方式 | |
| 2-2 | 发行股票种类和面值 | |
| 2-3 | 发行数量 | |
| 2-4 | 发行对象及认购方式 | |
| 2-5 | 定价基准日、发行价格 | |
| 2-6 | 锁定期安排 | |
| 2-7 | 上市地点 | |
| 2-8 | 募集资金数量和用途 | |
| 2-9 | 本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案 | |
| 2-10 | 决议有效期限 | |
| 3 | 《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》 | |
| 4 | 《关于前次募集资金使用情况说明的议案》 | |
| 5 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | |
| 6 | 《关于转让重庆国旅联合温泉开发有限公司股权的议案》 | |
| 7 | 《关于处置海南国旅联合旅游开发有限公司欠款的议案》 |
委托日期：
代码：600358 股票简称：国旅联合 编号：2009-临010
国旅联合股份有限公司关于
前次募集资金使用情况的报告
国旅联合股份有限公司各位股东：
国旅联合股份有限公司（以下简称“本公司”、“国旅联合”）董事会按照中国证券监督管理委员会证监发行字[2007] 500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，对本公司截至2009年06月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额及到位情况（定向增发和现金补偿）
经中国证券监督管理委员会证监公司字[2004]28号文件《关于国旅联合股份有限公司申请定向发行股票吸收合并衡阳经济发展股份有限公司的批复》核准，公司为吸收合并衡阳经济发展股份有限公司（以下简称“衡阳经发”）向其全体股东定向发行3000万股普通股，本次合并的换股比例为1.67：1，即每1.67 股衡阳经发之人民币普通股股票可换取国旅联合人民币普通股1 股。通过本次合并，进入国旅联合的资产为：经发大厦地下一层及1、2、3 层共四层物业和3000 万元现金，零负债。
本次交易的完成时间为2004年，相关资产权属已经于2004年过户到国旅联合股份有限公司名下，同时公司于2004年收到3000万元现金。上述两项资产已经信永中和会计师事务所（股验报字[2004]第C026号验资报告）验证。
同时公司2004年办理了工商变更手续。
土地证和房产证如下：
| 序号 | 公司名称 | 产权证书 | 地点 | 有效期 | 使用面积（㎡） | 取得情况 |
| 1 | 国旅联合股份有限公司 | 衡国用（2004）第20418号 | 石鼓区蒸阳路55号 | 2033年3月22日 | 3,101.8 | 出让（土地证书） |
| 2 | 国旅联合股份有限公司 | 衡房权证石鼓区字第00175710号 | 石鼓区蒸阳路69号 | 6,292.30 | ||
| 3 | 国旅联合股份有限公司 | 衡房权证石鼓区字第00175709号 | 石鼓区蒸阳路69号 | 2,226.28 |
二、前次募集资金的管理、存储情况
1、管理情况
公司收到募集资金后，按照公司资金管理制度进行管理。
2、存储情况
除过户到公司房地产外，另外3000万元现金，作为公司流动资金存放于中国建设银行南京新街口支行，存放账号为：32001594036050007377。
三、截至2009 年06 月30 日前次募集资金实际使用情况及和合并公告书公告情况的比较
1、 合并公告书中对前次募集资金承诺的投资项目如下表（单位：人民币万元）
| 募集资金投资项目 | 承诺投资总额 |
| 衡阳经发大厦 | 4,011.72 |
| 补充公司流动资金 | 3,000.00 |
| 合计 | 7,011.72 |
2、前次募集资金的实际使用情况如下表（单位：人民币万元）
| 募集资金投资项目 | 2004年 | 小计 | 完工程度 | 备注 |
| 衡阳经发大厦 | 4,011.72 | 4,011.72 | 已转让 | |
| 补充公司流动资金 | 3,000.00 | 3,000.00 | 已全部使用 | |
| 合计 | 7,011.72 | 7,011.72 |
3、截至2009年06月30日止，公司前次募集资金投资项目的实际投资额与合并公告书承诺投资额比较列示如下（货币单位：人民币万元）
| 募集资金投资项目 | 拟投入募集资金 | 实际使用募集资金 |
| 衡阳经发大厦 | 4,011.72 | 4,011.72 |
| 补充公司流动资金 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 合计 | 7,011.72 | 7,011.72 |
4、实际投资金额与承诺投资金额差异情况说明
实际投资资金与承诺投资资金不存在差异。
5、 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目变更的情况。
6、 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司为了做强做大温泉度假产业，进行产业战略调整，将衡阳经发大厦地下一层及1、2、3 层共四层物业连同该房产下的土地使用权全部转让给衡阳市雁金农产品物流有限公司，房屋建筑面积共计为8518.58平方米，土地使用权面积3101.8平方米，转让价款为3208万元，双方于2009年4月2日签订《房屋买卖合同》。
其款项支付计划为：截至2009年6月30日已经收到款项合计为1208万元，第二笔款项于2010年12月31日前支付1000万元；第三笔款项于2011年12月31日前支付1000万元。
国旅联合与衡阳市雁金农产品物流有限公司签署的《房屋买卖合同》中，衡阳市光大房地产开发有限公司为衡阳市雁金农产品物流有限公司于前述《房屋买卖合同》项下的付款义务承担连带保证责任。
7、闲置募集资金情况说明
本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
1、盈利状况
| 变更后投资项目 | 承诺实现 利润总额(万元/年) | 实际实现利润总额(万元/年) | 截至日累计实现效益 | ||
| 2006年 | 2007年 | 2008年 | |||
| 衡阳经发大厦 | -35.69 | -43.86 | -39.46 | －151.45 | |
| 补充公司流动资金 | |||||
| 合计 | 0 | -35.69 | -43.86 | -39.46 | －151.45 |
注：前次募集资金没有承诺实现利润
2、进入公司资产帐面价值变化情况
| 投资项目 | 总资产（货币单位：人民币万元） | ||||
| 2004年 | 2005年 | 2006年 | 2007年 | 2008年 | |
| 衡阳经发大厦 | 4011.72 | 3979.28 | 3944.54 | 3899.73 | 3860.27 |
| 投资项目 | 净资产（货币单位：人民币万元） | ||||
| 2004年 | 2005年 | 2006年 | 2007年 | 2008年 | |
| 衡阳经发大厦 | 4011.72 | 3979.28 | 3943.59 | 3899.73 | 3860.27 |
五、将前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中已披露的有关内容逐项对照，具体情况如下：
公司年度报告未披露“补充公司流动资金”部分的资金使用情况，其余前次募集资金实际使用情况与年度报告披露信息不存在差异。
国旅联合股份有限公司
二00九年七月十三日