中国太平洋保险（集团）股份有限公司
第五届董事会2009年第一次临时会议决议公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第五届董事会2009年第一次临时会议于2009年7月16日在上海召开。会议由高国富董事长主持。应出席会议的董事14人，亲自出席会议的董事13人，委托出席会议的董事1人，其中：黄孔威董事委托于业明董事出席会议并表决。本公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会会议出席人数符合法定人数要求，会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决，形成以下会议决议：
一、审议通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司发行H股股票并上市的议案》，具体方案如下：
（一）、本次发行及上市的资格和条件
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、中国证券监督管理委员会《关于企业申请境外上市有关问题的通知》等有关规定，公司结合自身实际情况，认为公司本次发行H股并申请在香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）主板上市事宜符合国内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。
根据香港联交所《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《上市规则》”）以及香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次H股发行并上市将在符合香港法律和上市规则的要求和条件下进行。
（二）、本次发行概况
1、上市地
本次发行上市地为香港联交所。
2、发行种类
本次发行的股票为向境外投资者募集并在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股）。
3、发行对象
本次发行对象为境外自然人及机构。
4、发行时间
本次发行将在股东大会决议有效期内选择适当的时机进行，具体发行时间需视国际资本市场状况和境内外监管机构审批进展及其他相关情况决定。
5、发行方式
本次发行方式为香港公开发行及国际配售，根据国际惯例和资本市场情况，可选择包括依据美国1933年证券法项下144A规则于美国向合资格机构投资者进行发售以及根据美国1933年证券法项下S条例进行的美国境外发行和日本非上市公开发行（POWL）。
6、发行数量
本次发行股票的数量不超过10亿股，其中包括授予主承销商不超过本次发行股份总数15%的超额配售权而发行的股份；最终发行数量提请股东大会授权董事会根据法律规定、监管机构批准和市场情况确定。
7、定价方式
本次发行将在充分考虑公司现有股东利益的前提下，通过累计订单和簿记建档,依据当时国际资本市场情况，以不低于本次董事会决议公告日前公司A股20个交易日的交易均价进行发行。
8、发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照香港联交所《上市规则》规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。根据国际惯例和市场情况，国际配售可包括在日本进行非上市公开发售部分（POWL）。
在本次国际配售分配中，将优先考虑战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就本公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本议案的公告不是销售本公司股份的要约，且本公司也未诱使任何人提出购买本公司股份的要约。公司在发出招股说明书后，方可销售本公司股份或接受购买本公司股份的要约。
同意将议案提交股东大会审议，由股东大会对该方案以及涉及的具体发行事项进行逐项表决。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票
二、审议通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司转为境外募集股份有限公司的议案》，同意公司为首次公开发行境外上市外资股（H股）的目的，转为境外募集股份有限公司，并根据H股招股说明书所载条款及条件，向境外投资者及公众人士发行H股并在香港联合交易所主板挂牌上市。
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票
三、审议通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司发行H股股票募集资金使用及投向计划的议案》，同意本次H股发行所得的募集资金在扣除发行费用后，用于充实公司资本金。
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票
四、审议通过了《关于提请股东大会同意发行H股股票并上市决议有效期的议案》，同意公司本次发行H股并上市的相关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票
五、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士全权处理与发行H股股票并上市有关事项的议案》。为保证本次H股发行上市事宜的顺利进行，同意提请股东大会授权公司董事会（及董事会授权的决策组织/人士）全权处理与本次H股发行及上市有关事项。
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票
六、审议通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案》，同意本次H股发行前的滚存利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票
七、审议通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司发行H股所涉国有股减持的议案》，同意本次减持的方式主要为：就本次H股发行方案承诺进行减持的股东在公司H股发行时根据其减持承诺，将相应的股份划转至全国社会保障基金理事会。本次国有股减持将根据有关部门批准的方式进行。
同意授权董事长及其授权的决策组织/人士全权处理有关减持方案报相关部门批准事宜，并按照相关部门最终批复办理具体操作事宜。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票
八、审议通过了《关于召开中国太平洋保险（集团）股份有限公司2009年第二次临时股东大会的议案》，同意股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，现场会议地点在上海明悦大酒店。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票
股东大会的通知详见上证所网站：www.sse.com.cn。
公司以上有关发行H股事宜经临时股东大会表决后，尚须报中国保监会、中国证监会等有关监管机构及香港联交所批准。
特此公告。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会
二○○九年七月十七日
证券代码：601601 证券简称：中国太保 编号：临2009－022
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
关于召开公司2009年
第二次临时股东大会的通知
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
会议召开时间：2009年8月31日（周一）
会议召开地点：上海市崮山路500号，上海明悦大酒店
会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
一、会议召开基本情况
1、会议召集人：本公司董事会
2、现场会议召开时间：2009年8月31日（周一）下午14：00时
3、现场会议召开地点：上海市崮山路500号，上海明悦大酒店四楼北京城
4、网络投票时间：2009年8月31日（周一）上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。
5、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权（参加网络投票的操作流程见附件1）。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次投票结果为准。
二、会议事项
1、审议《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司发行H股股票并上市的议案》，并由股东大会对议案中涉及的发行事宜进行分项表决
2、审议《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司转为境外募集股份有限公司的议案》
3、审议《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司发行H股股票募集资金使用及投向计划的议案》
4、审议《关于提请股东大会同意发行H股股票并上市决议有效期的议案》
5、审议《关于提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士全权处理与发行H股股票并上市有关事项的议案》
6、审议《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案》
三、会议出席对象
1、截至2009年8月24日（周一）下午15：00时收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。在上述日期登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票。
2、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（授权委托书格式见附件2）
3、本公司董事、监事及高级管理人员
四、会议登记办法
符合上述出席条件的股东如欲参加本次股东大会，须在2009年8月25日（周二）17：00时前将下述登记资料通过传真、邮寄或专人送递方式送达本公司董事会办公室：
1、自然人股东：亲自出席本次会议的，应提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席本次会议的，应提交代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、股票账户卡；
2、法人股东：法定代表人出席本次会议的，应提交本人身份证、法定代表人身份证明文件、股票账户卡；委托代理人出席本次会议的，应提交代理人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、股票账户卡。
五、其他事项
1、拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件，股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
本次会议会期预计半天，参会股东食宿及交通费自理；
2、联系地址：上海市银城中路190号中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会办公室。
邮编：200120
电话：021－58776688
传真：021－68870791
联系人：徐翔、欧涛
附件1：投资者参加网络投票的操作流程
附件2：授权委托书
中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会
2009年7月17日
附件1：
参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 788601 | 太保投票 | 15项 | A股 |
2、表决议案
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 中国太保 | 一 | 逐项审议《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司发行H股股票并上市的议案》 | 1.00元 |
| 1 | 本次发行及上市的资格和条件 | 1.01元 | |
| 2 | 上市地 | 1.02元 | |
| 3 | 发行种类 | 1.03元 | |
| 4 | 发行对象 | 1.04元 | |
| 5 | 发行时间 | 1.05元 | |
| 6 | 发行方式 | 1.06元 | |
| 7 | 发行数量 | 1.07元 | |
| 8 | 定价方式 | 1.08元 | |
| 9 | 发售原则 | 1.09元 | |
| 二 | 《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司转为境外募集股份有限公司的议案》 | 2.00元 | |
| 三 | 《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司发行H股股票募集资金使用及投向计划的议案》 | 3.00元 | |
| 四 | 《关于提请股东大会同意发行H股股票并上市决议有效期的议案》 | 4.00元 | |
| 五 | 《关于提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士全权处理与发行H股股票并上市有关事项的议案》 | 5.00元 | |
| 六 | 《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案》 | 6.00元 | |
| 七 | 上述各项议案 | 99.00元 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入。
二、投票举例
股权登记日持有“中国太保”股票的投资者，对审议的议案一《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司发行H股股票并上市的议案》中的议项1“本次发行及上市的资格和条件”投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 788601 | 太保投票 | 买入 | 1.01元 | 1股 | 同意 |
| 788601 | 太保投票 | 买入 | 1.01元 | 2股 | 反对 |
| 788601 | 太保投票 | 买入 | 1.01元 | 3股 | 弃权 |
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、在议案一中，申报价格1.00元代表议案一下的全部9个子项，对议案一中各议项的表决申报优先于对议案一的表决申报。
3、申报价格99.00元代表本次股东大会所有议案的一揽子申报，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。
4、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件2：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席中国太平洋保险（集团）股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。
| 序号 | 议案名称 | 赞成[注1] | 反对[注1] | 弃权[注1] |
| 一 | 逐项审议《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司发行H股股票并上市的议案》 | |||
| 1 | 本次发行及上市的资格和条件 | |||
| 2 | 上市地 | |||
| 3 | 发行种类 | |||
| 4 | 发行对象 | |||
| 5 | 发行时间 | |||
| 6 | 发行方式 | |||
| 7 | 发行数量 | |||
| 8 | 定价方式 | |||
| 9 | 发售原则 | |||
| 二 | 《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司转为境外募集股份有限公司的议案》 | |||
| 三 | 《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司发行H股股票募集资金使用及投向计划的议案》 | |||
| 四 | 《关于提请股东大会同意发行H股股票并上市决议有效期的议案》 | |||
| 五 | 《关于提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士全权处理与发行H股股票并上市有关事项的议案》 | |||
| 六 | 《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案》 |
1、委托人姓名或名称[注2]：
2、身份证号码[注2]：
3、股东账户： 持股数[注3]：
4、受托人姓名： 身份证号码：
股东签名[注4]：
委托日期：2009年 月 日
注1：如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票弃权决议案，则请在“弃权”栏内相应地方填上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。
注2：请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。
注3：请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。
注4：代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。